证券代码：002362            证券简称：汉王科技       :公告编号：2017-052



                        汉王科技股份有限公司
                关于回购注销部分限制性股票的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。



       特别提示：
       1、本次拟回购注销的限制性股票数量为5.15万股，回购价格为13.073元/
股。
       2、本次回购注销完成后，公司总股本将由21709.9792万股减至21704.8292
万股。



       汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24

日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分

限制性股票的议案》，鉴于公司9名原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪

现、严翔、郝剑强、郑春花、钱正伟、张宇、蔡国升因个人原因离职，

根据《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购

注销上述人员合计持有的5.15万股已获授但尚未解除限售的限制性

股票，回购价格13.073元/股。现将有关事项说明如下：

       一、公司2016年限制性股票激励计划概述

       1、2016年11月18日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审
议通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划

（预案）>的议案》，2016年12月5日，公司第四届董事会第十五次（临

时）会议审议通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股

票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第四届监事会第九次

（临时）会议审议上述议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否

有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形

发表独立意见。

    2、2016年12月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通

过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草

案）及其摘要>的议案》、《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请汉王科技

股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

    3、2016年12月22日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议

和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授

予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激

励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律

师等中介机构出具相应报告。

    4、2017年10月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职

而不再符合激励条件的原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪现、严翔、郝

剑强、郑春花、钱正伟、张宇、蔡国升已获授但尚未解除限售的合计
5.15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。公司

独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    二、本次回购注销限制性股票的原因

    公司9名原激励对象因个人原因离职，根据《汉王科技股份有限

公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股

票激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《限制

性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016年第一次临时

股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性

股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

    三、回购数量、价格及定价依据

    1、回购数量

    本次回购离职的9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

限制性股票合计5.15万股，占已授予的限制性股票总数的1.7%，占公

司股本总额的0.02%。

    2、回购价格及定价依据

    由于公司9名原激励对象因个人原因离职，根据《限制性股票激

励计划（草案）》之“第十一章、公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因

辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为

授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司对其持有的全部未解除

限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予

价格为每股12.88元。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此

银行同期存款利息为1.50%。

    P＝P0×（1+1.50%）=12.88×（1+1.50%）=13.073元/股

    其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格。

    因此回购价格为13.073元，因此，本次回购金额合计为673259.5

元,回购资金为公司自有资金。

    四、本次回购注销后股本结构变动情况

    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少5.15万股，公司

总股本将由21709.9792万股变更为21704.8292万股。公司将在限制性

股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动

情况。

    五、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票

激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购

并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的

财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极

性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为

股东创造价值。

    六、独立董事独立意见

    由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公

司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会根据公司
2016年第一次临时股东大会的授权，决定回购注销9名原激励对象已

获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.15万股，回购价格

13.073元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业

板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《汉王科技股份有限公司

2016年限制性股票激励计划（草案）》和《汉王科技股份有限公司2016

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，

程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损

害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

    七、监事会核实意见

    公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

    由于公司9名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性

股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理

办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《汉

王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》和《汉王

科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等

相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的

全部限制性股票合计5.15万股，回购价格13.073元/股。公司董事会

关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    八、律师法律意见

    经核查，律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权

和批准，公司确定的回购注销限制性股票的原因、数量和价格符合法
律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已就

本次回购相关事项履行了现阶段所必要的法律程序，因本次回购事宜

将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》

的相关规定履行相应的减资程序。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十五次会议决议公告；

    2、第四届监事会第十四次会议决议公告；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立

意见；

    4、金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购部分已授予
限制性股票的法律意见书。



         特此公告。




                                  汉王科技股份有限公司董事会

                                        2017 年 10 月 24 日