证券代码：002362             证券简称：汉王科技      :公告编号：2018-006



                        汉王科技股份有限公司
                关于回购注销部分限制性股票的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。



       特别提示：
       1.本次拟回购注销的限制性股票数量为1.7万股，回购价格为13.073元/股。
    2.本次回购注销完成后，公司总股本将由21704.8292万股减至21703.1292万
股。



       汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召

开的第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销

部分限制性股票的议案》，鉴于公司3名原激励对象虞文明、刘明璨、

马聚民因个人原因离职，根据《汉王科技股份有限公司2016年限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。

公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的1.7万股已获授但

尚未解除限售的限制性股票，回购价格13.073元/股。现将有关事项说

明如下：

       一、公司2016年限制性股票激励计划概述

       1.2016年11月18日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议

通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预
案）>的议案》，2016年12月5日，公司第四届董事会第十五次（临时）

会议审议通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第四届监事会第九次（临时）

会议审议上述议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公

司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意

见。

    2.2016年12月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过

了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要>的议案》、《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请汉王科技股份有

限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》及其相关事项的议案。

       3.2016年12月22日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议和

第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予

限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励

对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师

等中介机构出具相应报告。

       4.2017年10月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而

不再符合激励条件的原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪现、严翔、郝剑

强、郑春花、钱正伟、张宇、蔡国升已获授但尚未解除限售的合计5.15

万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。公司独立董
事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

       5.2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审

议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因

离职而不再符合激励条件的原激励对象虞文明、刘明璨、马聚民已获

授但尚未解除限售的合计1.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格

为13.073元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见

书。

       二、本次回购注销限制性股票的原因

    公司3名原激励对象因个人原因离职，根据《汉王科技股份有限公

司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票

激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《限制性

股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应将其持有的已获授

但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存

款利息之和进行回购注销。

       三、回购数量、价格及定价依据

    1、回购数量

    本次回购离职的3名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

限制性股票合计1.7万股，占已授予的限制性股票总数的0.57%，占公

司股本总额的0.0078%。

    2、回购价格及定价依据

    由于公司3名原激励对象因个人原因离职，根据《限制性股票激励

计划（草案）》之“第十一章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公

司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格

加上银行同期存款利息之和。”公司对其持有的全部未解除限售的限

制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司

授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股

12.88元。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款

利息为1.50%。

    P＝P0×（1+1.50%）=12.88×（1+1.50%）=13.073元/股

    其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格。

    因此回购价格为13.073元，因此，本次回购金额合计为222,241

元,回购资金为公司自有资金。

    四、本次回购注销后股本结构变动情况

    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少1.7万股，公司总

股本将由21,704.8292万股变更为21,703.1292万股。公司将在限制性

股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动

情况。

    五、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票

激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购

并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的

财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为

股东创造价值。

    六、独立董事独立意见

    由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司

限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销 3

名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1.7 万股，

回购价格 13.073 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除

限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小

企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权激励》及《汉王科技股份有限

公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》和《汉王科技股份有限公

司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规

的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也

不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票

事项。

    七、监事会核实意见

    公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

    由于3名原激励对象虞文明、刘明璨、马聚民因个人原因离职，已

不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市

公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：

股权激励》及《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草

案）》和《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票共计1.7万股，回购价格13.073元/股。

公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规

定，合法有效。

       八、律师法律意见

    经核查，律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权

和批准，公司已就本次回购相关事项履行了现阶段所必要的法律程序，

因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》

及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购的原

因、数量和价格符合法律法规及《2016年限制性股票激励计划》的规

定。

       九、备查文件

    1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议公告；

       2、第四届监事会第十五次（临时）会议决议公告；

       3、独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项

的独立意见；

       4、金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购部分限制性股

票及限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书


         特此公告。




                                     汉王科技股份有限公司董事会

                                             2018 年 1 月 5 日