证券代码：002362           证券简称：汉王科技           公告编号：2018-002



                         汉王科技股份有限公司
          第四届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次（临
时）会议于 2018 年 1 月 5 日上午 10：00 以现场加通讯的方式在公司四楼会
议室召开。本次会议的通知已于 2017 年 12 月 29 日以电子邮件及传真形式通
知了全体董事、监事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事 9 人，
实到董事 9 人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书
及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事
人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现
场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：



一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司受让控股子公司
股权暨关联交易的议案》
    经交易双方友好协商，汉王科技股份有限公司拟使用自有资金 6,180,57
8.38 元人民币，通过协议转让的方式受让上海汉王歌石股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“汉王歌石”）持有的北京影研创新科技发展有限
公司（以下简称“影研创新”）40%的股权。本次受让完成后，公司将持有影
研创新 100%的股权。
     因公司副董事长、副总经理、董事会秘书朱德永先生是汉王歌石执行事
务合伙人的委派代表，汉王歌石与公司之间构成关联法人关系，公司与汉王
歌石之间的交易构成关联交易。
     本次受让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授
权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层
办理后续事项。
     该议案表决时，朱德永先生作为关联董事，已回避表决。
     具体信息详见公司 2018 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司受让控股子公司股权暨
关联交易的公告》。


二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于会计政策变更》的议
案
     根据财政部于2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16
号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），公司会计政策进行相应变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由公司董事会审议批
准即可，无需提交股东大会审议批准。公司独立董事、监事会对此事项发表
了意见。
     公司董事会认为公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相
关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及对以往年度财务数据的追溯调
整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    具体内容详见公司 2018 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策的变更公告》。


三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性
股票》的议案
    公司 3 名原激励对象虞文明、刘明璨、马聚民因个人原因离职，根据《汉
王科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上
述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事
会同意公司回购注销上述人员合计持有的 1.7 万股已获授但尚未解锁的限制
性股票，回购价格 13.073 元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，金杜律师事务所出具了法律意见书。
    具体内容详见公司 2018 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》和《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购部分限
制性股票及限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书》。
    本议案尚需提交股东大会审议。


四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于减少注册资本及修订
公司章程》的议案
    公司 3 名原激励对象因个人原因离职，根据《汉王科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人员已不符合公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应将其持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股
本将由 21704.8292 万股变更为 21703.1292 万股。
    综上，公司注册资本减至 217,031,292 元，公司章程相应条款也发生变
更。修改的具体内容详见附件一。
    本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。


五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2016 年限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就》的议案
    鉴于公司实施的《汉王科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）设定的限制
性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定办理公司授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次
申请解除限售的激励对象人数为 213 名，解除限售的限制性股票数量为
146.425 万股，占公司目前股本总额的 0.67%。公司独立董事对此事项发表
了独立意见，监事会发表了核查意见，金杜律师事务所出具了法律意见书。
    本议案进行表决时，关联董事朱德永先生属于本次股权激励计划的激励
对象，已回避表决。
    具体内容详见公司 2018 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司 2016 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》和《北京市金杜律师事务所关
于汉王科技股份有限公司回购部分限制性股票及限制性股票激励计划第一期
解锁事宜的法律意见书》。
六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年员工持股计
划（草案）及其摘要》的议案
    为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司治理结
构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，
确保公司长期、稳定发展，公司拟定了《公司2018年员工持股计划（草案）
及其摘要》。本员工持股计划内容符合《公司法》、《 证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7
号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。

    具体方案见《公司 2018 年员工持股计划（草案）》。公司独立董事对此事
项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
    本议案进行表决时，刘迎建先生、徐冬坚先生、刘秋童先生、朱德永先
生属于本次股权激励计划的关联董事，已回避表决。
    《公司 2018 年员工持股计划（草案）摘要》详见 2018 年 1 月 6 日公司
在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公
司 2018 年员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年员工持股计划相关事项》的议案
    为保证公司 2018 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
    1.授权董事会办理 2018 年员工持股计划的设立、变更事宜；
    2.授权董事会对 2018 年员工持股计划的存续期延长作出决定；
    3.授权董事会办理 2018 年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全
部事宜；
    4、2018 年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出
相应调整；
    5.授权董事会办理 2018 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案进行表决时，刘迎建先生、徐冬坚先生、刘秋童先生、朱德永先
生属于本次股权激励计划的关联董事，已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要》的议案
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、中高层管理人员、董事会认为应当激励的其他核心人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，公司拟定了《汉王科技股份有限公司2018年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要。该计划符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。公司独立董事对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》发表了独立意见。
    具体内容详见2018年1月6日公司在指定信息巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）刊登的《汉王科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要公告。
       该议案尚需提交股东大会审议。


九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》的议案
       为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《汉王科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，特制定《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       具 体 内 容 详 见 2018 年 1 月 6 日 公 司 在 指 定 信 息 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《汉王科技股份有限公司2018年股票期权激励
计划实施考核管理办法》公告。
       该议案尚需提交股东大会审议。


十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事项》的议案
       为了具体实施公司 2018 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
       （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
       ①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
       ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期
权行权价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑨授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    ⑩授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励
总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
    授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
   （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案需提交公司股东大会审议。


十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《提议召开 2018 年第一
次临时股东大会》的议案
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开 2018
年第一次临时股东大会，会议审议议案如下：
    1.审议关于回购注销部分限制性股票的议案
    2.审议关于回购注销部分限制性股票的议案
    3.审议关于减少注册资本及修订公司章程的议案
    4.审议关于《公司 2018 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
    5.审议关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年员工持股计划相
关事项的议案
    6.审议《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案
  7.审议《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
  8.审议关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计
划相关事项的议案


  特此公告。




                                     汉王科技股份有限公司董事会
                                           2018 年 1 月 5 日
附件一、章程修订案


                          章程修订案
1、原公司章程第六条为“公司注册资本为人民币 21704.8292 万元。”
   新公司章程第六条为“公司注册资本为人民币 21703.1292 万元”
2、原公司章程第十九条为“公司股份总数为 21704.8292 万股,公司的股本结
构为:全部为普通股。”
   新公司章程第十九条为“公司股份总数为 21703.1292 万股,公司的股本
结构为:全部为普通股。”