北京市金杜律师事务所
                       关于汉王科技股份有限公司
             2018 年股票期权激励计划调整及授予事项的
                                法律意见书

致：汉王科技股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政
法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《汉王科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及《汉王科技股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的有关规定，北京市金
杜律师事务所（以下简称“本所”）接受汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科
技”或“公司”）的委托，就公司拟实施的 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）因部分激励对象不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其
激励对象资格并取消拟授予其的股票期权（以下简称“本次调整”）及公司实施本次
股权激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


   2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、 本次调整及本次授予的批准与授权


    2018 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《<
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司 2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划相
关事宜进行了规定。公司独立董事发表了独立意见，认为实施本次股权激励计划
不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的本次股权激励计划。


    2018 年 1 月 5 日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《<公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为本次股权激励计划符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。


                                      2
    2018 年 1 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<公司 2018
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集
了委托投票权。


    2018 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，因 1 名激励对象已不符合成为激
励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权，原 143
名激励对象调整为 142 名；同时，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 1 月 22 日为首次授予日，授予 142 名
激励对象 289.9 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，认为 1 名激励对象已
不符合成为激励对象的条件，同意公司对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的调整；同时一致同意公司本次股权激励计划的首次授
予日为 2018 年 1 月 22 日，并同意向符合授予条件的 142 名对象授予 289.9 万份
股票期权。


    2018 年 1 月 22 日，公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次调整符合《管理办法》、
《股权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；
同时认为《股权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足。监事会同意公司 2018
年股票期权激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 22 日，并同意向符合授予条件
的 142 名激励对象授予 289.9 万份股票期权。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司章程》的
相关规定。


二、 关于本次调整的具体内容


    根据《股权激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议
决议、第四届监事会第十六次（临时）会议决议及公司于深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《汉王科技股份有限公司股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》、《汉王科技股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划


                                       3
激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，本次调整的原因及内容如下：


    2018 年 1 月 4 日收市后，公司依据相关要求通知激励对象签署《内幕信息知
情人承诺函》，该承诺签署时相关工作人员已向激励对象告知其不得利用内幕信息
买卖公司股票。


    2018 年 1 月 5 日，本次股权激励对象彭先勇买入公司股票 700 股。


    彭先勇为本次期权激励计划的内幕信息知情人，且彭先勇买卖本公司股票的
行为发生于其知悉激励计划相关信息后，因此公司拟取消彭先勇作为本次股票期
权激励计划激励对象的资格。


    2018 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，
因 1 名激励对象已不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并
取消拟授予其的股票期权，原 143 名激励对象调整为 142 名。独立董事发表了独
立意见，认为 1 名激励对象已不符合成为激励对象的条件，同意公司对 2018 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。


    2018 年 1 月 22 日，公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，
鉴于 1 名激励对象已不符合成为激励对象的条件，同意公司对 2018 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为本次调整符合《管
理办法》、《股权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。


    基于上述，本所认为，公司对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《股
权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。


三、 本次授予的授予日


    2018 年 1 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<公司 2018
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集
了委托投票权。



                                    4
    2018 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司 2018 年股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 1 月 22 日为首次授予日，授予 142
名激励对象 289.9 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次
股权激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 22 日，并同意向符合授予条件的 142
名对象授予 289.9 万份股票期权。


    2018 年 1 月 22 日，公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为《股权激励计划（草案）》规定的
授予条件已满足，监事会同意公司 2018 年股票期权激励计划的首次授予日为
2018 年 1 月 22 日，并同意向符合授予条件的 142 名激励对象授予 289.9 万份股
票期权。


    基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


四、 本次授予的授予对象


     2018 年 1 月 16 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《汉王科技股份有限公司监事会关于 2018 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会认为，本次
列入激励计划的激励对象中，除彭先勇于知悉本次激励计划相关信息后存在买卖
公司股票的情形外，其他激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。


    2018 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司 2018 年股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 1 月 22 日为首次授予日，授予 142
名激励对象 289.9 万份股票期权。独立董事就上述事项发表了独立意见。


    2018 年 1 月 22 日，公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为《股权激励计划（草案）》规定的
授予条件已满足，本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《股权激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司 2018 年股票期权激励计划的首


                                     5
次授予日为 2018 年 1 月 22 日，并同意向符合授予条件的 142 名激励对象授予
289.9 万份股票期权。


    基于上述，本所认为本次授予的授予对象符合《管理办法》及《股权激励计
划（草案）》中关于授予对象的相关规定。


五、 本次授予的授予条件


    根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。


    1、公司未发生如下任一情形：


    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
    表示意见的审计报告；


    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
    无法表示意见的审计报告；


    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
    利润分配的情形；


    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5） 中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：


    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
    处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                   6
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6） 中国证监会认定的其他情形。


    根据《汉王科技股份有限公司 2014 年年度报告》、《汉王科技股份有限公司
2015 年年度报告》、《汉王科技股份有限公司 2016 年年度报告》、信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/ 2017BJA80011 号公司 2016 年度《审计
报告》、XYZH/ 2017BJA80025 号《内部控制鉴证报告》及公司的说明，并经本所
律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）
及中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公
司未发生上述第 1 项所述的情形。


     根据公司独立董事意见、《汉王科技股份有限公司监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》、第四届监事会第十六次
（临时）会议决议及公司与激励对象的说明，并经本所律师检索深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.
cn/honestypub/）及中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律
意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第 2 项所述情形。


    基于上述，本所认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向本次授予的激
励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


六、 结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                      7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                           唐丽子




                                                            高照




                                        单位负责人：

                                                           王   玲




                                                 二〇一八年一月二十二日




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