汉王科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
及汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作
为公司的独立董事，现对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项
发表专项说明和独立意见如下：


一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公
司章程》等的有关规定，我们对2017年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和
独立意见如下：
    1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往
来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资
金的情况；
   2、报告期内，公司于 2017 年 2 月 24 日第四届董事会第十八次会
议审议通过《关于公司向北京银行申请集团授信并对部分控股子公司
提供担保的议案》，同意公司向北京银行股份有限公司中关村支行申
请集团授信，授信额度为 5000 万元，具体包括流动资金贷款、银行
承兑汇票、保函等业务，用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限
公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司及北
京汉王蓝天科技有限公司等 4 家控股子公司，在上述额度范围内，公
司向以上 4 家控股子公司提供信用担保。根据生产经营及未来发展需
要，公司于 2017 年 4 月 6 日第四届董事会第二十次（临时）会议审
议通过《关于向北京银行申请集团授信事宜中增加担保对象的议案》，
公司在向中关村支行申请综合授信事宜时，将北京影研创新科技发展
有限公司作为新增用款企业，在任一时点公司对以上 5 家控股子公司
提供担保的总额不超过人民币 5000 万元。
     报告期内，公司对控股子公司担保余额 535.48 万元，公司及控股
子公司未实际发生其他对外担保事项；截止报告期末，公司实际累计
对外担保金额为 0。
       2017 年度，公司不存在为其他公司、控股股东及持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供违规担保的情形。我们同
意将该议案提交 2017 年度股东大会审议。


二、关于《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意
见
       本次董事会提出的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预
案为：以2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
      经核实，我们认为：公司2017年度实现净利润48,168,576.01元，
归属于上市公司股东的净利润为43,254,925.46元。因公司累计可分
配利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，不存在损害投资
者利益的情况。我们同意公司董事会提出的2017年度利润分配及资本
公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审
议。
三、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     经核查，公司2017年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。


四、关于《2017年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。
     公司关于《2017年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。


五、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018
年度审计机构的独立意见
     经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务资格，为公司出具的《2017年度审计报告》真实、准确地
反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地
履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并同意
将该议案提交公司2017年度股东大会审议。


六、关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬（津贴）事项的独立
意见
    经核查，公司的董事薪酬（津贴）方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序
合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    公司向高级管理人员支付的2017年薪酬是根据公司现行的薪酬
制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法
确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情
况。
    我们同意公司向董事及高级管理人员支付2017年度薪酬（或津贴）
的方案，并同意将公司董事2017年度薪酬（津贴）议案提交公司2017
年度股东大会审议。


七、关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲
置资金购买理财产品授权额度事项的独立意见
    本次关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及
使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案审议、表决程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规
定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用闲
置超募资金、自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提
下提高资金的使用效率，增加资金收益。公司及控股子公司使用的闲
置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募
集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。我们同意调整闲置募集资金所购买理财产品的
发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜，对公司及
控股子公司使用闲置超募资金及自有资金投资理财产品的计划无异
议。
八、关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的独立意见
   经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司北京汉王鹏泰科技
有限公司改制设立股份公司及申请在新三板挂牌，有利于汉王鹏泰完
善治理结构，拓宽资本渠道，帮助其业务整合与发展，同时也有利于
上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，
不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大
影响。我们同意公司控股子公司汉王鹏泰进行股份制改制，并在符合
国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
九、关于使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意见
       经核查，公司本次使用超募资金 51 万元对外投资设立控股子公
司北京汉王卓文科技有限公司是公司数字阅读业务领域的有益延伸，
有利于拓展公司电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关
业务的未来发展。
    该项投资有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的决策程
序，且涉及金额较小，不会影响公司的正常经营，不会对公司生产经
营情况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合相关法
律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。我们一致同意公司本次使用超募资金51万元进行对外投资的相
关事项。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




独立董事签字：




    鲁桂华              张利国              王 璞




                                        2018 年 3 月 19 日