汉王科技：北京市金杜律师事务所关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票及2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜的法律意见书2019-02-28
北京市金杜律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
2016 年限制性股票激励计划第二期解锁事宜的
法律意见书
致：汉王科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、规章及其
他规范性文件（以下简称法律法规）和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《汉王科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《2016 年限制性股票激励计划》）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称本所）接受汉王科技股份有限公司（以下简称汉王科技或公司）的委托，就
公司本次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称本次回
购）及《2016 年限制性股票激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期解锁（以
下简称本次解锁）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、汉王科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购及本次解锁之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购及本次解锁所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 2016 年限制性股票激励计划的实施情况
1. 2016 年 12 月 5 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了
《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与 2016 年限制
性股票激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司拟定的 2016
年限制性股票激励计划。
2. 2016 年 12 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请汉王
科技股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
2016 年限制性股票激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会负责具体实施
股权激励计划。
3. 2016 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，拟以 2016 年 12 月 22 日作为本次限制性股票的
授予日。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表
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了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 12 月 22 日，
并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
4. 2016 年 12 月 22 日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2016 年 12 月 22 日为授予日，向
228 名激励对象授予 300 万股限制性股票。根据公司 2017 年 3 月 3 日于深圳证
券交易所（以下简称深交所）官方网站刊登的《汉王科技股份有限公司关于 2016
年限制性股票授予登记完成公告》，3 名激励对象自愿放弃 3,000 股授予股份。
5. 2017 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原 9
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 5.15 万股限制性股票进行回购注销，回
购价格为 13.073 元/股。公司独立董事亦发表了独立意见，认为回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票事项符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，
公司此次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
6. 2017 年 10 月 24 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票》的议案，同意公司回购注销 9 名原激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 5.15 万股。
7. 2018 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2016 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 3 名原激励对象因个人原因离职，不符
合《2016 年限制性股票激励计划》规定的激励条件，同意公司将其持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销；同时鉴于《2016 年限制性股票激励计划》
设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照《2016 年限制性股
票激励计划》等相关规定办理公司授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票
解锁事宜。公司独立董事亦发表了独立意见，认为回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票事项符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规；公司 2016
年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符
合解除限售资格条件。
8. 2018 年 1 月 5 日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁条件成就>的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票共计 1.7 万股，回购价格为 13.073 元/股；公司监事会对激
励对象名单进行核查，在 225 名激励对象中，除 12 名原激励对象因个人原因离职
已不符合激励条件外，其余 213 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2016
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年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为符合
解除限售条件的 213 名激励对象办理 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售相关事宜。
二、 本次回购及本次解锁的批准与授权
1. 2019 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司杨帆等 18 名原激励对象因个人原
因离职，不符合《2016 年限制性股票激励计划》规定的激励条件，公司应将其持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存
款利息之和进行回购注销；同时鉴于《2016 年限制性股票激励计划》设定的限制
性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会同意按照《2016 年限制性股
票激励计划》等相关规定办理公司授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票
解锁事宜。公司独立董事亦发表了独立意见，认为上述回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票事项，符合相关法律、法规、规范性文件及《2016 年限制
性股票激励计划》和《汉王科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事
项；公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2016
年限制性股票激励计划》中对 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，
公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，激
励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内
个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
2. 2019 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于 18 名原激励对象因个人原因离职，
已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 4.2 万股，回购价格
13.15 元/股，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关
规定，合法有效；同时认为，公司 2016 年实施的限制性股票激励计划授予的限制
性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司监事会对激励对象
名单进行核查，在 213 名激励对象中，除 18 名原激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件外，其余 195 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2016 年限
制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司为符合解除
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限售条件的 195 名激励对象办理 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售相关事宜。
本所认为，公司本次回购及本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和
批准。公司本次回购尚需取得股东大会的批准，因本次回购将导致公司注册资本的
减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
三、 本次回购的方案
（一）回购原因
根据公司的说明、公司提供的激励人员名单、员工离职文件，公司 18 名原
2016 年限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职，根据《2016 年限制性股票
激励计划》，该等人员已不符合公司规定的激励条件，公司拟将其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
根据公司第五届董事会第六次（临时）会议决议及议案，本次回购离职的 18
名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.2 万股，占已授
予的限制性股票总数的 1.40%。
根据《2016 年限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在
情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司的说明，公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授
予价格为每股 12.88 元，本次资金使用期限确定为二年期，银行同期存款利息为
2.10%。
P＝P0×（1+2.10%）=12.88×（1+2.10%）=13.15 元/股
其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格。
本次回购价格为每股 13.15 元，本次回购金额合计为 552,300 元。根据公司
的说明，该等回购资金为公司自有资金。
综上，本所认为，公司本次回购的原因、数量和价格符合相关法律法规及《2016
年限制性股票激励计划》的规定。
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四、 本次解锁的条件满足情况
（一） 本次解锁的期限及条件
1. 《2016 年限制性股票激励计划》关于锁定期的规定
根据《2016 年限制性股票激励计划》，本次解锁的期限如下：
该计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据该计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
该计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
2. 《2016 年限制性股票激励计划》关于解锁条件的规定
根据《2016 年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1） 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2） 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3） 公司层面业绩考核要求
解除限售考核年度为 2016-2017 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2014 年-2015 年公司净利润平均值为基数，2016 年净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 160%；
以 2014 年-2015 年公司净利润平均值为基数，2017 年净利润
第二个解除限售期
增长率不低于 240%。
上述“净利润”指标指未扣除由该激励计划产生的股份支付费用的归属于上市
公司股东的净利润。
4） 个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
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个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
（二）关于本次解锁条件是否满足的核查
1. 本次解锁的锁定期已届满
根据《2016 年限制性股票激励计划》，该计划第二个解除限售期为自授予日起
24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于 2016 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议
决议，限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 12 月 22 日，截至本法律意见书
出具日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
2. 根据《汉王科技股份有限公司 2015 年年度报告》《汉王科技股份有限公司
2016 年年度报告》《汉王科技股份有限公司 2017 年年度报告》、信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018BJA80032 号公司 2017 年度《审计
报告》、2017 年 12 月 31 日 XYZH/ 2018BJA80046 号《内部控制鉴证报告》及
公司的说明，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.cs
rc.gov.cn/honestypub/）及中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/），截至
本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
3. 根据公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议及第五届监事会第
五次（临时）会议的审核及公司、激励对象的说明，并经本所律师检索深交所官方
网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.
gov.cn/honestypub/）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）及中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次解锁的
激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4. 根据《汉王科技股份有限公司 2017 年年度报告》、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80013 号、XYZH/ 2017BJA80011 号、
XYZH/2018BJA80032 号公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度《审计报告》及
公司的说明，公司 2014-2015 年度归属于母公司股东的净利润平均值为 773.77 万
元，公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 5,139.87 万元（未扣除股权激
励计划产生的股份支付费用），2017 年净利润增长率不低于 240%。
5. 根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会的核查意见，公司本次可解除限
售激励对象资格符合法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》等的相关规
定，在考核年度内均考核合格均为 A。
综上，本所认为，本次解锁已满足《2016 年限制性股票激励计划》规定的解
锁条件，本次解锁尚需按照法律法规及《2016 年限制性股票激励计划》的相关规
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定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解锁，并办理相应后续手续。
五、 结论意见
本所认为，公司本次回购及本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和
批准；公司本次回购尚需取得股东大会的批准，因本次回购事宜将导致公司注册资
本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程
序；公司本次回购的原因、数量和价格符合相关法律法规及《2016 年限制性股票
激励计划》的规定；本次解锁已满足《2016 年限制性股票激励计划》规定的解锁
条件，本次解锁尚需按照法律法规及《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解锁，并办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购注销
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票及 2016 年限制性股票激励计划第二
期解锁事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
郭亮
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
11
