汉王科技股份有限公司
  独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的
                            独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及汉王科
技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立
董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公
司第五届董事会第六次（临时）会议相关议案进行了认真审核，并发表如
下独立意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限
制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会根据公司 2016 年第
一次临时股东大会的授权，决定回购注销 18 名原激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 4.2 万股，回购价格 13.15 元/股。我们认为
上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权
激励》等相关法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）》和《汉王科技股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，公司本次回
购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我
们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
 二、关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    由于部分2018年股票期权激励对象因个人原因离职，已不符合公司
2018年股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司本次拟注销14名原
激励对象已获授但未行权的股票期权合计10.15万份。我们认为上述注销部
分已授予但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》等相关法律、法规及
《汉王科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《汉王科
技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程
序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们一致同意上述注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的事
项。

三、关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的独立意见

    经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均
符合公司《激励计划》中对2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东
利益的情况，公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限
售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性
股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。

四、对聘任公司副总经理的独立意见

    本次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养
均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高
级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除
的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理
人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    综上，我们同意聘任侯云、林强为公司副总经理。




    （以下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
六次（临时）会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




     杨金观            李建伟              洪    玫



                                                      年   月   日