汉王科技股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
及汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作
为公司的独立董事，现对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表
专项说明和独立意见如下：


一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公
司章程》等的有关规定，我们对2018年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和
独立意见如下：
    1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往
来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资
金的情况；
   2、报告期内，公司于 2018 年 3 月 19 日第四届董事会第三十二次
会议及 2018 年 4 月 26 日召开的 2017 年度股东大会审议通过《关于
公司向北京银行申请集团授信并对部分控股子公司提供担保的议案》，
同意公司向北京银行股份有限公司中关村支行申请集团授信，授信额
度为 5000 万元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业
务，用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰
科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技
有限公司及北京影研创新科技发展有限公司 5 家控股子公司，在上述
额度范围内，公司向以上 5 家控股子公司提供信用担保。另，根据生
产经营及未来发展需要，公司于 2018 年 4 月 3 日第四届董事会第三
十三次（临时）会议审议通过《关于向北京银行申请集团授信事宜中
增加担保对象的议案》，公司在向中关村支行申请综合授信事宜时，
将北京汉王容笔科技有限公司作为新增用款企业，在任一时点公司对
以上 6 家控股子公司提供担保的总额不超过人民币 5000 万元。
     报告期内，公司对控股子公司担保余额 1900 万元，公司及控股子
公司未实际发生其他对外担保事项；截止报告期末，公司实际累计对
外担保金额为 0。
       2018 年度，公司不存在为其他公司、控股股东及持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供违规担保的情形。


二、关于《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意
见
      本次董事会提出的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预
案为：以2018年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
      经核实，我们认为：公司2018年度实现净利润16,019,406.44元，
归属于上市公司股东的净利润为15,864,560.45元。因公司累计可分
配利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，不存在损害投资
者利益的情况。我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配及资本
公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审
议。
三、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     经核查，公司2018年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。


四、关于《2018年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。
     公司关于《2018年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。


五、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构的独立意见
     经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务资格，为公司出具的《2018年度审计报告》真实、准确地
反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地
履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并同意
将该议案提交公司2018年度股东大会审议。


六、关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬（津贴）事项的独立
意见
    经核查，公司的董事薪酬（津贴）方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序
合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    公司向高级管理人员支付的2018年薪酬是根据公司现行的薪酬
制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法
确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情
况。
    我们同意公司向董事及高级管理人员支付2018年度薪酬（或津贴）
的方案，并同意将公司董事2018年度薪酬（津贴）议案提交公司2018
年度股东大会审议。


七、关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并
注销相关股票期权的独立意见
    经核查，我们认为：因公司2018年业绩未达到2018年股票期权激
励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计划
现有128名激励对象第一个行权期对应的111.9万份股票期权，符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公
司2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
因此，我们同意公司本次注销2018年股票期权激励计划第一个行权期
未达行权条件对应股票期权。


（以下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




独立董事签字：




        杨金观               洪   玫              李建伟




                                        2019 年 3 月 21 日