北京市金杜律师事务所
  关于汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）的
                      法律意见书



致：汉王科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受汉王科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“汉王科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披
露指引第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关
规定，就公司拟实施的汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。


    本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。


    2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。


    本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法
律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、汉
王科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。


    本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
       一、   公司实施本次员工持股计划的主体资格


       公司是依照《公司法》等相关法律法规之规定，由原北京汉王科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司。


       经中国证监会证监许可[2010]139号核准，公司首次向社会公众公开发行
2,700万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2010]70号同意，
公司股票于2010年3月3日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“汉王
科技”，股票代码为002362。


       根据公司现持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为911100006337095702的营业执照及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://bj.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，
公司的基本情况如下：


名称             汉王科技股份有限公司
住所             北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼三层
法定代表人       刘迎建
注册资本         24,445.4646 万元人民币
公司类型         其他股份有限公司（上市）
成立日期         1998 年 9 月 11 日
经营期限         1998 年 9 月 11 日至无固定期限
经营范围         技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图
                 文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨
                 询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设
                 备、通讯设备（不含无线电发射设备）、社会公共安全设备及器
                 材、信息安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、化工产品（不
                 含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建
                 筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进
                 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；数
                 据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                动。）


    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、     本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一） 根 据 公 司 提 供 的 会 议 文 件 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.szse.cn，下同）发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划已经履行了如下程序：


    1. 2021年12月6日，公司召开职工代表大会，审议通过了《汉王科技股份有
限公司2022年员工持股计划（专项）（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）等本次员工持股计划相关事项。


    2. 2021年12月17日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通
过了《公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事项》等议案，并提议召开股东大会
进行表决。


    3. 2021年12月17日，独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见：未发
现公司存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
公司2022年员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《信息披露指引第4号》
等有关法律、法规的规定；公司在推出员工持股计划前，通过职工代表大会征询
了职工意见，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与员工持股计划，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工
持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水
平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司利益及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。


    4. 2021年12月17日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，审议通
过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案。此外，公司监事会
对本次员工持股计划相关事项出具了审核意见：公司不存在《试点指导意见》《信
息披露指引第4号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形；公司在推出员工持股计划前，通过职工代表大会的方式征询了职工意见，
董事会结合相关意见拟定《公司2022年员工持股计划（草案）》等相关文件，制
定程序合法、有效；本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等法律、法规
及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合
《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次
员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效；实施本次员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。


    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定实施了现阶段所必要的法律程序。


    （二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行
下列程序：


    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等议案进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。


    三、     本次员工持股计划的合法合规性


    本所律师根据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
    1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师对本次
员工持股计划参加对象进行访谈及查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序
及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的规定。


    2. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见、公
司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师对本次员工持股计划
参加对象进行访谈，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿
参与原则的规定。


    3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经本所律师对本次员工持股计划参加对象进行访谈，参与本次员工持
股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导
意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。


    4. 根据《员工持股计划（草案）》、董事会的聘任决议、本次员工持股计
划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的
参加对象包括公司高级管理人员、与公司及其全资、控股子公司签署劳动合同的
员工，其中，公司高级管理人员1人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。


    5. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见、公
司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师对本次员工持股计划
参加对象进行访谈，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬等员工自筹资金，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。


    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
二级市场购买或其他合法方式购买的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第2小项的相关规定。


    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，
自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起算；员工持
股计划所购买公司股份的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过
户至当期员工持股计划名下时起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划的
存续期和锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。


    8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划涉及的
标的股票规模为根据公司2021年12月17日的股票收盘价16.78元购买的股票
357,569股，占公司总股本比例0.1463%；截至本法律意见书出具日，除本次员工
持股计划外，公司不存在其他有效的员工持股计划，公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益
对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第2小项的规定。


    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，管理委员会由3名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利，监督员工持股计划的日常管理。基于上述，本所认为，本次员
工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。


    10. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司已
经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就《员工持股计
划（草案）》及相关议案进行了审议，独立董事已就本次员工持股计划发表了独
立意见，监事会已就本次员工持股计划发表了审核意见。基于上述，本所认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第
（十）项的相关规定。


    11. 经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明
确规定：


 （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


 （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


 （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；


 （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；


 （5） 员工持股计划持有人代表机构的选任程序；


 （6） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


 （7） 其他重要事项。


    基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。


    12. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
基于上述，本所认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指
导意见》的规定。


    13. 如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司已
聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。根据《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参
与对象的交易的相关提案时回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）
项的规定。


    14. 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，公司控股股东、实际控制
人均未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司高级管理人员王坤拟参加本次员
工持股计划，持有本次员工持股计划的份额拟占全部份额的42%，其未与控股股
东、实际控制人签署过一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划
持有人持有的份额相对分散，公司部分高级管理人员作为持有人在持有人会议和
管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会
议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划在股东大会审议公司与
股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。基
于上述，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。


    综上所述，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相
关规定。


    四、   本次员工持股计划的信息披露


    2021 年 12 月 17 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了《汉王科技股份有限公司第六届
董事会第八次（临时）会议决议公告》《汉王科技股份有限公司第六届监事会第
四次（临时）会议决议公告》《汉王科技股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》《汉王科技股份有限公司监事会关
于2022年员工持股计划相关事项的审核意见》《汉王科技股份有限公司董事会关
于 2022 年员工持股计划草案合规性的说明》《员工持股计划（草案）》及其摘
要等本次员工持股计划相关公告文件。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《信息披露指引第4号》
及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    五、   结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格；公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定实施了现阶段所必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施； 员
工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已按照《试
点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《信息披露指引
第4号》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本一式四份。


   （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2022 年
员工持股计划（专项）的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：_________________
                                                             高   照




                                                       _________________
                                                             王   琨




                                            单位负责人：_______________
                                                             王   玲




                                               二〇二一年   月    日