中国银河证券股份有限公司

关于汉王科技股份有限公司新增非全资控股子公司作为募投项

目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提

                 供借款以实施募投项目的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉王科技股份有
限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对汉王科技关于增加非全资控股子公司作为募投项目
实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项
目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911 号），公司获准发行人民币普通股 A
股股票 27,465,354 股，发行价格为每股人民币 20.73 元，募集资金总额为
569,356,788.42 元，扣除发行费用人民币 8,379,338.09 元（不含税），募集资金
净额为 560,977,450.33 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募
集 资 金到位情况 进行验证，并于 2020 年 12 月 28 日出具《验资报告》
（XYZH/2020BJAA80056 号）。

    二、募集资金使用情况

    根据公司于 2020 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、
2020 年 6 月 3 日召开的 2019 年度股东大会，以及 2020 年 12 月 30 日召开的第
五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣
除发行费用后拟用于以下项目：

                                     1
                                              项目总投资金额     募集资金拟投入金额
序号                   项目名称
                                                  （万元）             （万元）
        新一代自然语言认知技术与文本大数据
 1      开放平台及应用系统                           41,908.37             23,374.06


        新一代神经网络图像视频与人形行为分
 2                                                   15,059.31              7,947.18
        析平台及企业端应用项目
        升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智
 3                                                   23,006.14             12,621.99
        能数字产品解决方案
 4      补充流动资金                                 13,000.00             12,154.51
                   合计                              92,973.82             56,097.75

       三、本次拟新增募投项目实施主体、实施地点的原因及具体情况

       公司本次拟增加深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）作为
“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施
主体，并增加其注册地址作为募投项目具体实施地点。

       汉王友基是公司控股子公司，为公司笔智能交互产品之数字绘画产品销售及
研发的经营主体，其基于无线无源电磁触控技术的数字绘画产品拥有较强的市场
竞争力。本次增加其作为募投项目实施主体系公司根据实际情况及发展规划，并
充分考虑公司募投项目实施的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利
于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，
公司可确保对募集资金投资项目的有效控制。

       四、本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目
情况

       为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的
规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向募投项目的新增实施主体汉王友基
提供 4,000 万元借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，具体提供借款情况
如下表所示：
                                                                      拟提供借款金额
             项目名称                        拟提供借款对象
                                                                          （万元）
 升级笔触控技术的核心芯片及笔交
                                               汉王友基                         4,000
 互智能数字产品解决方案
                                  合计                                          4,000


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    上述借款期限自借款发放之日起不超过 5 年。借款本金可根据项目需求分期
发放，每笔借款以借款期限分别计算，借款利率为每笔借款的借款日（提款日）
前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）确定。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前
偿还。

    （一）借款人基本情况

    名称：深圳汉王友基科技有限公司

    注册地址：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华兴路富隆特工业园 4 栋 2 层 3
层西面、4 层

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张学军

    成立日期：2017 年 11 月 6 日

    经营范围：一般经营项目是：电脑绘图产品研发与销售（不含出版物）；基
础教育手写数字产品研发与销售（不含出版物）；国内贸易；货物及技术进出口；
电子产品销售，互联网技术服务，信息技术服务。（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
电脑绘图产品生产、基础教育手写数字产品生产

    注册资本：2,129.84 万元

    股东情况：公司直接持有其 51%的股权，公司董事李远志先生持有其 49%
的股权。

    经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况可控，履约风险
可控。

    汉王友基不属于失信被执行人。

    （二）本次新增募投项目实施主体及实施地点并向募投项目实施主体提供
借款以实施募投项目的影响及风险

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    公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，是根据项目实际情况作出的决
定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司经营、财务状况产生不利影响。本次新增募投项目实施主体为公司控股子公司，
公司可确保对募集资金投资项目的有效控制，本次新增有利于公司及时发挥募集
资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

    本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，是基
于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未
改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的
影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

    五、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资
金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加非全资控股
子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提
供借款以实施募投项目事项。

    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 3 月 31 日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资
金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加非全资控股
子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提
供借款以实施募投项目事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：“本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议、表决
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求
                                   4
及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，
增加募投项目实施主体及实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加
快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。增加
募投项目实施主体及实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，本次新增募投项目实施主体深圳汉王友
基科技有限公司为公司笔智能交互产品之数字绘画产品销售及研发的经营主体，
系公司控股子公司，公司可确保对募集资金投资项目的有效控制，不会对公司及
控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增加非全资控股子公司
作为募投项目实施主体及实施地点的事项。

    本次提供借款是基于募集资金使用计划实施的具体需要，有利于公司尽快按
照募集资金投资项目的实施进度推进，未改变募集资金的投资方向和项目建设内
容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，有利于增强公司盈利能力，符合
公司经营需要、发展战略和长远规划。本次提供借款事项不会对公司经营及财务
状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项履
行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事一致同
意本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。”

    因此，公司独立董事一致同意公司增加非全资控股子公司作为募投项目实施
主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事
项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、汉王科技本次增加非全资控股子公司作为募投项目实施主体、增加实施
地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项已经公司第
六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

                                   5
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次增加非全资控股子
公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供
借款以实施募投项目事项尚需经公司股东大会审议批准；

    2、公司本次增加非全资控股子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点
并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项不涉及项目投资
内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司
及全体股东的利益。

    因此，保荐机构同意公司增加非全资控股子公司作为募投项目实施主体、增
加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司新增
非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新
增实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         王 飞                      李进才




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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