证券代码：002362          证券简称：汉王科技       公告编号：2022-011




                     汉王科技股份有限公司
               第六届董事会第十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第
六届董事会第十次会议于 2022 年 3 月 31 日上午 10：00 以现场加通
讯的方式召开。本次会议的通知已于 2022 年 3 月 20 日以电子邮件形
式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。出席本次
董事会会议的应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事、董事会秘
书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先
生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、
法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、
记名投票的方式，形成决议如下：




一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司 2021 年年
度报告及摘要》的议案

    《公司 2021 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

《公司 2021 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时

报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2021 年度董事
会工作报告》的议案

    《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》第三节“管理层

讨论与分析”。

    2021 年度任职于公司的第六届董事会的独立董事洪玫女士、杨

金观先生、李建伟先生、苏丹女士向董事会提交了《2021 年度独立

董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。

    《2021 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。


三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2021 年度总经
理工作报告》的议案
    与会董事认为总经理朱德永先生所做的《2021 年度总经理工作
报告》，客观、真实地反映了 2021 年度公司落实董事会决议、管理生
产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    《2021 年度总经理工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2021 年度财务
决算报告》的议案
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
度主要财务指标如下（合并报表数据）：
    公司总资产为 2,192,524,422.37 元,较 2020 年上升 4.49%；

    归属于上市公司股东的所有者权益 1,533,378,057.66 元，较

2020 年上升 1.93%;

    实现营业收入 1,613,261,199.11 元,较 2020 年上升 3.74%；

    实现营业利润 110,216,716.30 元,较 2020 年下降 47.77%；

    利润总额 110,729,954.93 元,较 2020 年下降 48.01%；

    归属于上市公司股东的净利润 54,094,937.49 元,较 2020 年下降

47.98%。
     本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。


五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2022 年度财务
预算报告》的议案

    根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2022年度财

务预算报告》。公司预计2022年度营业收入18.5亿元，归母净利润5950

万元。预计2022年智能终端业务及大数据业务较2021年会有所增长，

收入及毛利增长需要加大人员及市场投入，同时积极做好预算管理，

控制费用增长水平。

    特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，

不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努

力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及相关人士对此

保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，

注意投资风险。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
六、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》的议案

       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度

实现净利润106,516,441.68元，归属于上市公司股东的净利润为

54,094,937.49元。因公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》

的规定，以2021年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10

股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股

本。

       公司独立董事对《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预

案》发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事会第

十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

       本议案需提交公司2021年度股东大会审议。


七、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2021 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的议案

       对于《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独

立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中国

银河证券股份有限公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

       具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券

报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。



八、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2021 年度内部
控制自我评价报告》的议案

    对于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发

表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计

师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    具体信息详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）发布的公司《2021 年度内部控制自我评价报

告》等相关公告。



九、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于续聘会计师
事务所》的议案
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律
法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水
平。拟续聘该事务所为公司 2022 年度的财务审计机构，聘用期一年。
2022 年的审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量协商
确定。
    对于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司第
六届董事会审计委员会对事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力等方面进行了认真审核并发表了意见，公司独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。详细信息请参见公司在指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《公司独立董事关于续聘会
计师事务所的事前认可意见》、《公司独立董事关于第六届董事会第十
次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。



十、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司董事 2021
年度薪酬（或津贴）》的议案

    2021 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合

公司实际情况，向董事共 12 人支付了 2021 年度薪酬（或津贴）（含

现任董事 11 人及上一届董事会届满离任董事 1 人），合计金额为

368.81 万元。发放标准遵照 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年度股东

大会审议通过的第六届董事会董事的薪酬（或津贴）标准执行，同时

兼任公司职务的 2 名董事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所

在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

    公司董事 2021 年度薪酬（或津贴）明细详见公司 2021 年度报告

全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”

之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

    公司独立董事发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事

会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。



十一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司高级管理
人员 2021 年度薪酬》的议案

    2021 年度，公司依据现行的薪酬标准，按所在岗位的岗位工资

标准结合业绩考核办法的规定，向高级管理人员共 15 人支付了 2021

年度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报告期内在公司任

职并兼任董事的高管），合计金额为 835 万元。高级管理人员 2021 年

度薪酬明细详见公司 2021 年度报告全文第四节“公司治理”之“五、

董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人

员报酬情况”。


十二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于注销 2018

年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权》的议案

    因公司2018年股票期权激励计划第三个行权期已届满，根据

《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司拟注销116名激励

对象已到期未行权的股票期权78.495万份。本次注销完成后，公司

2018年股票期权激励计划剩余的已授予未行权股票期权数量为0份。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律

师出具了法律意见书。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于注销2018

年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的公告》等

相关公告。



十三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司向金
融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保》的议案

    为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向多家

商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，具

体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。集团授信可用款

企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份

有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王影研科技有限公司、

北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北

京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司8家控股子公司。

    在上述额度范围内，当以上8家控股子公司使用综合授信额度时，

公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，

担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供

担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。

    公司董事会授权管理层在上述额度范围内，根据公司及子公司的

实际情况，选择授信机构，签署相关合同文件及其他法律文件，授权

期限为两年。

    本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，公

司独立董事对此事项发表了专项说明和独立意见。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——主板上市公司规范运作》的有关规定，本议案尚需提交股东大

会审议。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向金融
机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保的公告》等相关

公告。



十四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于新增全资

子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新

增实施主体提供借款以实施募投项目》的议案

    公司拟增加北京汉王影研科技有限公司作为“新一代自然语言认

知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的实施主体，拟

增加深圳汉王科技有限公司作为“新一代神经网络图像视频与人形行

为分析平台及企业端应用项目”募投项目的实施主体，拟增加深圳汉

王科技有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司作为“升级笔触控

技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施主

体；并增加上述主体的注册地址作为募投项目具体实施地点；并向上

述主体提供借款以实施募投项目。

    公司本次拟增加的募投项目实施主体均为公司全资子公司，系公

司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需

要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目

的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

    独立董事发表了同意的独立意见，监事会表决通过了该议案，保

荐机构出具了核查意见。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于增加募投
项目实施主体及实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款

以实施募投项目的公告》等相关公告。



十五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于新增非全

资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资

金向新增实施主体提供借款以实施募投项目》的议案

    公司拟增加深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）

作为“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”

募投项目的实施主体，增加其注册地址作为募投项目具体实施地点，

并向其提供借款以实施募投项目。

    汉王友基是公司控股子公司，为公司笔智能交互产品之数字绘画

产品销售及研发的经营主体，其基于无线无源电磁触控技术的数字绘

画产品拥有较强的市场竞争力。本次增加其作为募投项目实施主体系

公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际

需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项

目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，公司可确保

对募集资金投资项目的有效控制。

    独立董事发表了同意的独立意见，监事会表决通过了该议案，保

荐机构出具了核查意见。本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于增加募投

项目实施主体及实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款
以实施募投项目的公告》等相关公告。


十六、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于控股子公

司开展货币掉期交易》的议案
    因公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王
友基”）主要通过 Amazon、eBay、Walmart、Aliexpress、Shopee 等
主流线上平台及自营商城将数字绘画产品销往全球，形成外币资产/
负债以及外汇资金的收付，为对冲汇率波动风险并基于较低的美元贷
款利率，汉王友基拟将其从中国银行获得的 3000 万人民币信用贷款
置换成星展银行（中国）有限公司（以下简称“星展银行”）的等额
美元贷款，与星展银行开展美元/人民币货币掉期交易。

    本次交易不涉及关联交易，在董事会的审批权限内，无需提交股

东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署

相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

   独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

   具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股子

公司开展货币掉期交易的公告》等相关公告。


十七、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提议召开

2021 年度股东大会》的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召

开 2021 年度股东大会。
    《关于召开 2021 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露

媒体《证券时报》、 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。



                                   汉王科技股份有限公司董事会

                                           2022年4月2日