汉王科技股份有限公司

                    对外投资管理办法

                         第一章 总 则


第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资

效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制

定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量

的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以

用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形

式的投资活动（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等）。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置

企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府

部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规
合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下

简称“子公司”)的一切对外投资行为。


                 第二章 对外投资审批权限


第六条 公司应严格按照国家相关法律法规、《公司章程》规定的权限

履行对外投资的审批程序。

第七条 除关联交易投资事件、风险投资外，公司其他对外投资决策

权限：

（一） 董事会有权审议批准单笔不超过最近一期经审计净资产的

20%，且连续十二个月内累计对外投资不超过最近一期经审计净资产

的 50%的对外投资；

（二） 超出董事会及总裁审批权限的对外投资，应根据《公司章程》

由董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

第八条 风险投资指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、
以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标
的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，
且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第九条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进

行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、

期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

  公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董

事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以

上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构

应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的

同意意见。

第十条 公司对外投资涉及关联交易的，应当同时严格按照有关法律

法规的规定履行关联交易审批程序。

第十一条 公司进行商品套期套期保值业务、矿业权投资、对外进行

财务资助时，应遵循证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

第十二条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可

行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照

公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。


                第三章 对外投资的决策管理


    第十三条 公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项

目进行初步评估后，向董事会秘书提出投资建议。董事会秘书初步同

意后立项，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投

资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、

协议性文件草案、章程草案等材料。
第十四条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完

成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其提交投资决

策委员会审议。投资决策委员会审议通过后，由公司股东大会或董事

会按其相应权限进行审批。

第十五条 对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可

行性分析论证，并提交董事会战略委员会审议。

第十六条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目实施方案后，

应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项

目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。

第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须

经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股

东大会或董事会决议通过后方可对外出资。

第十八条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效

益，并不得影响公司主营业务的正常运行。

第十九条 公司在进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集

资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金

第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投

向变更为补充流动资金后十二个月内或将超募资金永久性用于补充

流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内，不得进行风险投资。

第二十一条公司应严格控制投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第二十二条 公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股

公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行
信息披露义务。


                 第四章 对外投资的执行与控制


第二十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项

目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同证券部、法律部等有关

部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行

严格的借款、审批与付款手续。

第二十四条 公司证券部负责公司对外投资事宜投前与投后的日常管

理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种

决议、合同、协议以及对外投资权益证书等进行管理，并建立详细的

档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。定期或不定期对投后项

目向投资委员会或董事会提交投后管理报告或进展报告。

第二十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具

体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移

的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办

理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或

其他有效凭据。

第二十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资项目派

驻人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资项目的情况，

发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。

第二十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获

取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁
设置账外账。

第二十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对

外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定

期地核对被投资项目账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投

资的安全、完整。

第二十九条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对

风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第三十条 对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计

年度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效

益的项目应当及时报告公司董事会处置。


                   第五章 对外投资的信息披露


第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披

露管理制度》的相关规定履行信息披露义务。

第三十二条 子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规

定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并

在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十三条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公

司信息报告事宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。
                       第六章 附 则


第三十四条 公司董事、总裁、董事会秘书及其他管理人员应当审慎

对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外

投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误对外投

资行为造成的损失依法承担连带责任。

    上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公

司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十五条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，

可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十六条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、

情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》

的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司

章程》的规定执行，并应及时修订本办法。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

  第三十九条 本办法自股东大会通过之日起生效。




                                 汉王科技股份有限公司董事会

                                             2022 年 6 月