汉王科技股份有限公司
                      董事会审计委员会实施细则




                               第一章 总则



    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《汉王科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本实施细则。



    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                             第二章 人员组成



    第三条 审计委员会成员由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成，独立董
事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。



    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。



    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集
人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。



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       第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。



       第七条 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。



                               第三章 职责权限



       第八条 审计委员会应当履行下列职责：

       （一）监督及评估外部审计机构工作；

       （二）监督及评估内部审计工作；

       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

       （四）监督及评估公司的内部控制；

       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

       （六）聘请或更换外部审计机构；

       （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
       涉及的其他事项。



       第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：

       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

       （三）督促公司内部审计计划的实施；

       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；




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    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。



    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。



                               第四章 决策程序



    第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。



    第十二条 审计委员会会议对审议工作组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；



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    （三）公司对外的披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
          易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。



                               第五章 议事规则



    第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，每季度
召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。



    应于会议召开至少三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。



    第十四条 审计委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。



    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通
讯表决或现场表决方式召开。




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       第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。



       第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。



       第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。



       第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。



       第二十条 审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。



       第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



                                第六章 附则



       第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。



       第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。



       第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。



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