汉王科技股份有限公司
                            募集资金管理制度

                                  第一章 总则
       第一条 为了规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和运营，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，
制定本管理制度。


       第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行
权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证
券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第八章执行。


       第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实
披露、严格管理的原则。


       第四条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原
则。


       第五条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东
大会依法作出决议，任何人无权擅自变更募集资金说明书公告的募集资金使用用途
或挪用募集资金。


       第六条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理
制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用

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的公开、透明和规范。


       第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。


       第八条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应
视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责
任。


                            第二章 募集资金专户存储


       第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。
公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专
户”）存储募集资金，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
       公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
       实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。


       第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
       （四）商业银行每月向公司出具对帐单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
       （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
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    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案
并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。


    第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


    第十二条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。


                          第三章 募集资金的使用


    第十三条 公司应当按照招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金，实行专款专用，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。


    第十四条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募
集资金。


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    第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。


    第十六条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
    募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均
需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后
报财务总监和总经理批准后实施。
    公司财务部应当至少每月向董秘办提供一次募集资金的使用情况说明，说明应
当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。


    第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。


    第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
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       （六）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通
过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》
和法律法规的规定履行审议程序和信息披露义务。


       第二十条 上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


       第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


       第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。


       第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后二个交易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
       （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
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    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。


    第二十四条 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。


    第二十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照第十九条第一款
履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


    第二十六条 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                         第四章 募集资金用途变更


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    第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后二个交易日内公告：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募
集资金使用效益。


    第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （五）本所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照
本规则的相关规定进行披露。


    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。


    第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披
露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关
联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


                             第五章 超募资金使用
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    第三十二条 本制度所称超募资金是指实际募集资金净超过计划募集资金金额
的部分。


    第三十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。


    第三十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立
董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。


    第三十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                        第六章 募集资金的信息披露


    第三十六条 在中国证监会指定报刊公告的提出本次发行的董事会决议，应当披
露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性必要资料的内容概要。

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发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。


                        第七章 募集资金管理与监督


    第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重
大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


    第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。


    第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
                                     9
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。


    第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。


                     第八章 发行证券购买资产的管理


    第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续或该等手续的办理不存在
法律障碍。


    第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但
不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。


                              第九章 附 则


    第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。




                                             汉王科技股份有限公司董事会
                                                     二 O 二二年六月




                                   1
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