证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2022-036
汉王科技股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第
六届董事会第十四次（临时）会议于 2022 年 6 月 14 日以通讯方式召
开。本次会议的通知已于 2022 年 6 月 10 日以电子邮件形式通知了全
体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决
的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。本次会议的通知、召开以及参
会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议采取通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于控股子公司
香港汉王友基对外投资设立海外子公司》的议案
公司四级控股子公司香港汉王友基科技有限公司（以下简称“香
港汉王友基”）因拓展英国本土电商平台等海外业务发展需要，拟使
用 1 万英镑在英国设立全资子公司。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审
议；董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层
办理后续相关事宜。
本次投资的具体情况如下：
（一）对外投资基本情况
1、新设英国子公司
企业名称：Hanvon Ugee (UK) LIMITED 或 Hanvon Ugee (UK)
Co.,Ltd（暂定名，具体以当地工商登记为准）
注册资本：1 万英镑
注册地点：英国
法定代表人：李远志
经营范围：手写数字产品、通信产品、电子产品与配件的销售、
技术咨询与技术开发，信息技术服务；货物及技术进出口。
（二）本次对外投资的目的、对公司的影响
香港汉王友基在海外设立子公司，有利于进一步加强公司数字绘
画产品在英国本土市场的推广及销售，提高数字绘画产品在海外的品
牌知名度，增强公司数字绘画产品的市场竞争力，本次投资使用自有
资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（三）可能存在的风险
海外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，本次在
英国投资，需要尽快熟悉并适应当地的商业文化环境和法律体系，这
将给新设子公司设立与运营带来一定的风险。
二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于向全资子公
司增资》的议案
为进一步增强子公司在数字政府业务方向的竞争实力，推进公司
文本大数据业务发展战略、支持子公司日常运营及业务拓展需要，公
司拟通过债转股及货币增资的方式对全资子公司北京汉王影研科技
有限公司（以下简称“汉王影研”）增资，其中，以债转股方式增资
1200 万元，以自有资金货币增资 1300 万元。本次增资完成后，汉王
影研的注册资本将由 500 万元增加至 3000 万元。本次增资前后，公
司均持有汉王影研 100%股权。
本次交易为对全资子公司进行增资，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事
会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层
行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后
续事项。
本次交易情况具体如下：
（一）本次增资基本情况
1、本次增资对象的基本信息
公司名称：北京汉王影研科技有限公司
住 所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1129 号 8
号楼一层 1032
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105777670900X
法定代表人：刘迎建
注册资本：500 万元人民币
经营范围：技术推广；技术开发；技术服务；技术咨询；大数据
服务；公共软件服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；数据处理；档案整理服务；销售计算机、软件及辅
助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：公司直接持有 100%股权，为公司全资子公司。
2、汉王影研的主要财务状况
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 9483.16 8207.30
负债总额 6499.91 4855.34
净资产 2983.25 3351.95
主要财务指标 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
营业收入 13365.73 2372.31
净利润 1186.47 368.71
注：2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（二）本次增资的目的、对公司的影响
本次增资将提高子公司在激烈市场环境下的竞争力，同时满足汉
王影研的日常运营及业务拓展对资金的需求，有利于推动公司文本大
数据业务在司法、社保等数字政务领域的进一步发展。
本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展规划及长远利
益。
（三）可能存在的风险
汉王影研为公司的全资子公司，本次增资不会产生新的风险。公
司将加强对子公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。
三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于注销参股子
公司暨关联交易》的议案
北京汉王领航投资管理有限公司（以下简称“汉王领航”）为公
司与刘秋童先生共同投资设立的公司，其中，公司持有汉王领航 19%
的股权，刘秋童先生持有汉王领航 81%的股权。由于投资计划调整，
为优化资源配置，经公司与刘秋童先生协商，双方拟决定注销汉王领
航。
因刘秋童先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘秋童先生、刘迎建先
生（与刘秋童先生系父子关系）应回避表决。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联
交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事
会授权公司管理层行使上述决策权并签署相关合同文件，并授权公司
管理层办理后续事项。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于注销参
股子公司暨关联交易的公告》等相关公告。
四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<董事
会审计委员会实施细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会审
计委员会实施细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会审计委员
会实施细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为强化董事会决策功能，做到 第一条 为强化董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经 事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构， 理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《汉 根据《中华人民共和国公司法》、《深
王科技股份有限公司章程》（以下简称 圳证券 交易所上市公司自 律监管指引
“公司章程”）及其他有关规定，公司 第 1 号——主板上市公司规范运作》、
特设立董事会审计委员会，并制定本实 《汉王科技股份有限公司章程》（以下
施细则。 简称“公司章程”）及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定
本实施细则。
第三条 审计委员会成员由三至七名董 第三条 审计委员会成员由董事会任命
事组成，独立董事占多数，委员中至少 3 名或者以上董事会成员组成，独立董
有一名独立董事为专业会计人士。 事占多数，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有
效地监督、评估上市公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
审计委 员会成员应当具备 履行审计委
员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集 第五条 审计委员会设主任委员（召集
人）一名，由独立董事委员担任，负责 人）一名，由独立董事委员担任，召集
主持委员会工作。 人应当为会计专业人士，负责主持委员
会工作。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第 八 条 审 计 委员 会 应 当履 行 下 列 职
（一） 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 责：
构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督公司的内部审计制度及其 （二）监督及评估内部审计工作；
实施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
（三） 负责内部审计与外部审计之间 意见；
的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四） 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 （五）协调管理层、内部审计部门及相
露； 关部门与外部审计机构的沟通；
（五） 审查公司内控制度，对重大关 （六）聘请或更换外部审计机构；
联交易进行审计； （七）公司董事会授权的其他事宜及法
（六） 公司董事会授予的其他事宜。 律法规 和深圳证券交易所 相关规定中
涉及的其他事项。
新增，其他条款序号顺延。 第九条 审计委员会在监督及评估内部
审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立
和实施；
（二） 审阅公司年度内部 审计工作计
划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内 部审计部门须向审 计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部 审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
审计委 员会应当就其认为 必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条 审计工作组负责做好审计委员 第十一条 审计工作组负责做好审计委
会决策的前期准备工作，提供公司有关 员会决策的前期准备工作，提供公司有
方面的书面资料： 关方面的书面资料：
…… ……
董事会 审计委员会应当审 阅公司的财
务会计 报告，对财务会计 报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司 财务会计报告的重 大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
第十一条 审计委员会会议对审议工作 第十二条 审计委员会会议对审议工作
组提供的报告进行评议，并将相关书面 组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论： 决议材料呈报董事会讨论：
…… ……
上市公司聘请或更换外部审计机构，须
由审计 委员会形成审议意 见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
审计委 员会向董事会提出 聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市
公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
审计委 员会应当督促外部 审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对 公司财务会计报告 进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第十四条 审计委员会会议表决方式为 第十五条 审计委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；会议可以采取通 举手表决或投票表决；会议可以采取通
讯表决的方式召开。 讯表决或现场表决方式召开。
除上述修订条款外，《董事会审计委员会实施细则》其他条款保
持不变。
五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<董事
会薪酬与考核委员会实施细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第三条 本细则所称董事是指在本公司 第三条 本细则所称董事是指在本公司
支取薪酬的董事，经理人员是指董事会 支取薪酬的董事，经理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书 聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事
及由董事会认定的其他高级管理人员。 会秘书及由董事会认定的 其他高级管
理人员。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限： 权限：
…… ……
（五） 董事会授权的其他事宜。 （五）拟订公司的股权激励草案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议 方式为举手表决或投票表决；会议可以
可以采取通讯表决的方式召开。 采取通讯表决或现场表决方式召开。
除上述修订条款外，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他
条款保持不变。
六、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<董事、
监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事、监
事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。
修订后的《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》
全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为加强汉王科技股份有限公司 第一条 为加强汉王科技股份有限公司
（以下简称“公司”）对公司董事、监 （以下简称“公司”）对公司董事、监
事和高级管理人员持有及 买卖本公司 事和高级管理人员持有及 买卖本公司
股票的管理，根据《公司法》、《证券 股票的管理，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司董事、监事和高级管 法》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及 其变动管理 理人员所持本公司股份及 其变动管理
规则》、《上市公司股东、董监高减持 规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所 股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、 高级管 上市公司股东及董事、监事、高级管理
理人员减持股份实施细则》、《深圳证 人员减持股份实施细则》、《深圳证券
券交易所上市公司董事、监事和高级管 交易所上市公司自律监管指引第 10 号
理人员所持本公司股份及 其变动管理 ——股份变动管理》等法律、法规及规
业务指引》等法律、法规及规范性文件， 范性文件，并结合公司实际情况，制定
并结合公司实际情况，制定本制度。 本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事 第二条 本制度适用于公司董事、监事
和高级管理人员及本制度 第二十一条 和高级管理人员及本制度第十 八条规
规定的自然人、法人或其他组织持有及 定的自然人、法人或其他组织持有及买
买卖本公司股票管理。 卖本公司股票管理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融 公司的董事、监事和高级管理人员以
资融券交易时，或委托他人代行买卖股 及持有公司股份 5%以上的股东，不得从
票，也应遵守本制度并履行相关询问和 事以本 公司股票为标的证 券的融资融
报告义务。 券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人 第四条 上市公司董事、监事、高级管
员应在下列时间内委托公 司通过深圳 理人员应当在下列时间内 委托公司向
证券交易所（以下简称“深交所”）和 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
中国证券登记结算有限责 任公司深圳 申报其个人及其近亲属（包括配偶、父
分公司（以下简称“证券登记公司”） 母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
申报其个人信息（包括但不限于姓名、 括但不限于姓名、担任职务、身份证件
职务、身份证号、证券账户、离任职时 号码、证券账户、离任职时间等）：
间等）：
（一） 董事、监事和高级管理人员在 （一） 董事、监事和高级管理人员在
公司新上市申请股票初始登记时； 公司新上市申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或 （二） 新任董事、监事在股东大会（或
职工代表大会）通过其任职事项，新任 职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
高级管理人员在董事会通 过其任职事 交易日内，新任高级管理人员在董事会
项后 2 个交易日内； 通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人 （三）现任董事、监事、高级管理人员
员在其已申报的个人信息 发生变化后 在其已申报的个人信息发 生变化后的
的 2 个交易日内； 两个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人 （四）现任董事、监事、高级管理人员
员在离任后 2 个交易日内； 在离任后 2 个交易日内；
（五）董事、监事和高级管理人员在任 （五）深交所要求的其他时间。
期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，其已申报
的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（六）深交所要求的其他时间。
第五条 公司及董事、监事和高级管理 第五条 公司及董事、监事和高级管理
人员应当保证其向深交所 和证券登记 人员应当保证其向深 交所申 报信息 的
公司申报数据的真实、准确、及时、完 真实、准确、及时、完整，同意深交所
整，同意深交所及时公布相关人员买卖 及时公布相关人员买卖本 公司股票及
本公司股票及其衍生品种的情况，并承 其衍生品种的情况，并承担由此产生的
担由此产生的法律责任。 法律责任。
第六条 公司应当按照证券登记公司的 本条删除，其他条款序号依次提前。
要求，对董事、监事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈
确认结果。
第七条 公司董事、监事、高级管理人 第六条 公司董事、监事、高级管理人
员在委托公司申报个人信息后，证券登 员在委托公司申报个人信息后，深交所
记公司根据其申报数据资料，对其身份 将其申 报数据资料发送中 国结算深圳
证件号码项下开立的证券 账户中已登 分公 司 对其身份证件号码项下开立的
记的本公司股份予以锁定。 证券账户中已登记的本公 司股份予以
锁定。
第八条 董事、监事和高级管理人员拥 本条删除，其他条款序号依次提前。
有多个证券账户的，应当按照证券登记
公司的规定合并为一个账户，合并账户
前，证券登记公司按相关规定对每个账
户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条 公司董事、监事和高级管理 第十四条 公司董事、监事和高级管理
人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内 人员自实际离任之日起六个月内，不得
通过深交所挂牌交易出售 本公司股票 转让其持有及新增的本公司股份。
数量不得超过其所持有本 公司股票总
数的 50%。
第 十 七 条 自离任人员的离任 信息申 本条删除，其他条款序号依次提前。
报之日起 6 个月后的第一个交易日，深
交所和证券登记公司以相关离任人员所
有锁定股份为基数，按 50％比例计算该
人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内
通过深交所挂牌交易出售的额度，同时
对该人员所持的在上述额 度内的无限
售条件的流通股进行解锁。
……
第 十 八 条 公 司 董事 、 监事 和 高级 管 本条删除，其他条款序号依次提前。
理 人员 离任 后 3 年内 ，公 司拟 再次 聘
任 其担 任本 公司 董事 、监 事和 高级 管
理 人员 的 ，公 司应 提前 5 个交 易日 将
聘 任理 由 、上 述人 员离任 后买 卖公 司
股 票等 情况 书面 报告 深交 所。深交 所
收 到 有 关 材 料之 日 起 5 个 交 易日 内
未 提出 异议 的 ，公 司方可 提交 董事 会
或 股东 大会 审议 。
第二十条 公司董事、监事和高级管理 第十六条 公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶在下列期间 不得进行本 人员在下列期间不得进行 本公司的股
公司的股票买卖： 票买卖：
(一)公司定期报告公告前 30 日内，因 （一）公司年度报告、半年度报告公告
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
前 30 日起至最终公告日； 的，自原公告日前 30 日起至最终公告
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
(三)自可能对公司股票交易价格产生 快报公告前十日内；
重大影响的重大事项发生 之日或在决 （三）自可能对公司股票交易价格产生
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 重大影响的重大事项发生之 日或者 进
(四)深交所规定的其他期间。 入决策程序之日至依法披露之日；
(四)中国证监会、深交所规定的其他期
间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管 第十七条 公司董事、监事和高级管理
理人员应当确保下列自然人、法人或其 人员应当确保下列自然人、法人或其他
他组织不发生因获知内幕 信息而买卖 组织不发生因获知内幕信 息而买卖本
本公司股份及其衍生品种的行为： 公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员
的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员 （二）公司董事、监事、高级管理人员
控制的法人或其他组织； 控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、 （三）中国证券监督管理委员会、深交
父母、子女、兄弟姐妹； 所或公司根据实质重于形 式的原则认
（四）中国证券监督管理委员会、深交 定的其他与公司或公司董事、监事、高
所或公司根据实质重于形 式的原则认 级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
定的其他与公司或公司董事、监事、高 信息的自然人、法人或其他组织。
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕 上述自然人、法人或其他组织买卖本公
信息的自然人、法人或其他组织。 司股份及其衍生品种的，参照本制度第
上述自然人、法人或其他组织买卖本公 二十条的规定执行。
司股份及其衍生品种的，参照本制度第
二十三条的规定执行。
第二十四条 公司董事、监事和高级管 第二十条 公司持有百分之五以上股份
理人员违反《证券法》相关规定，将其 的股东、董事、监事和高级管理人员违
所持本公司股票在买入后 6 个月内卖 反《证券法》相关规定，将其持有的该
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 公司的股票或 者其他具有股 权性质的
公司董事会应当收回其所得收益，并及 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
时披露以下内容： 出后六个月内又买入，由此所得收益归
(一)相关人员违规买卖股票的情况； 该公司所有，公司董事会应当收回其所
(二)公司采取的补救措施； 得收益。但是，证券公司因购入包销售
(三)收益的计算方法和董事会收回收 后剩余股票而持有百分之五以上股份，
益的具体情况； 以及有国务院证券监督管 理机构规定
(四)深交所要求披露的其他事项。 的其他情形的除外。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后
一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； 一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一 “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述董事、监事、高级管理人员、自
然人股 东持有的股票或者 其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有 的及利用他人账户 持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第二十七条 公司董事、监事和高级管 此条删除，后续条款序号依次提前。
理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深交所申报。
除上述修订条款外，《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司
股票管理制度》其他条款保持不变。
七、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<总经
理工作细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《总经理工
作细则》部分条款进行修订。修订后的《总裁工作细则》全文详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况
如下表所示：
修订前 修订后
第三条 公司总经理应符合以下条件： 第三条 公司总裁应符合以下条件：
(一) 不存在《公司法》第 147 条规定 (一) 不存在《公司法》第 146 条规定
情形；…… 情形；……
(八)除了《公司法》、《公司章程》等 （三）不属于被证券交易所公开认定为
规定的政治、专业等基本资格之外，还 不适合担任上市公司高级管理人员，期
应具备以下素质： 限尚未届满；……
（1）良好的管理素质。要求总经理具 (八)除了《公司法》、《公司章程》等
有较好的决策心里素质，包括下列因 规定的政治、专业等基本资格之外，还
素：发现问题的能力、分析能力、创新 应具备以下素质：
能力、直觉判断能力、决策的能力和魄 （1）良好的管理素质。要求总裁具有
力、组织群体参与决策的能力。同时还 较好的决策心理素质，包括下列因素：
应具备较高的组织和协调能力以及其 发现问题的能力、分析能力、创新能力、
他个性方面的良好品质。 直觉判断能力、决策的能力和魄力、组
…… 织群体参与决策的能力。同时还应具备
较高的组织和协调能力以及其他个性
方面的良好品质。
……
第四条 公司总经理的行为应符合下列 第四条 公司总裁的行为应符合下列规
规范：…… 范：……
(三) 不存在《公司法》第 149 条规定 (三) 不存在《公司法》第 148 条规定
的情形；…… 的情形；……
第五条 总经理是公司管理层的首席负 第五条 总裁是公司管理层的首席负责
责人，全面负责和领导公司日常的生产 人，全面负责和领导公司日常的生产经
经营管理活动，其主要职责是： 营管理活动，其主要职责是：
…… ……
(四)负责向公司董事会提议聘任和解 (四)负责向公司董事会提议聘任和解
聘公司副总经理、财务负责人，并主持 聘公司副总裁、财务总监，并主持经理
经理班子的工作和有关会议，合理分配 班子的工作和有关会议，合理分配工作
工作职责，协调和处理各分管经理层人 职责，协调和处理各分管经理层人员的
员的有关工作关系，保证经理班子的集 有关工作关系，保证经理班子的集中统
中统一和相互配合，并负责向董事会提 一和相互配合，并负责向董事会提出对
出对其他经理层人员的奖惩建议； 其他经理层人员的奖惩建议；
…… ……
第六条 总经理作为公司管理层的首席 第六条 总裁作为公司管理层的首席负
负责人和公司生产经营管理目标、计划 责人和公司生产经营管理目标、计划和
和方案的最高执行人，其主要权限是： 方案的最高执行人，其主要权限是：
（一）有权根据董事会决议和股东大会 （一）有权根据董事会决议和股东大会
批准的公司年度方针目标、经营计划、 批准的公司年度方针目标、经营计划、
投资计划、预算计划组织公司各机构部 投资计划、预算计划组织公司各机构部
门具体地实施工作，并有权进行必要的 门具体地实施工作，并有权进行必要的
资源调配和措施方法的制定和调整； 资源调配和措施方法的制定和调整；
... ...
（六）根据公司日常生产经营需要，董 （六）根据公司日常生产经营需要，董
事会授权总经理行使以下权力，并签署 事会授权总裁行使以下权力，并签署有
有关合同和协议： 关合同和协议：
（1）单笔不超过公司最近一期经审计 （1）单笔不超过公司最近一期经审计
净资产 10%的贷款； 净资产 10%的贷款；
（2）单笔金额不超过公司最近一期经 （2）单笔金额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的资产处置事项（含购 审计净资产 5%的资产处置事项（含购
买、出售、置换、清理），且连续十二 买、出售、置换、清理），且连续十二
个月内累计资产处置金额 不超过最近 个月内累计资产处置金额 不超过最近
一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（3）公司与关联自然人发生的交易金 （3）公司与关联自然人发生的交易金
额不超过人民币 30 万元的关联交易； 额不超过人民币 30 万元的关联交易；
公司与关联法人发生的交 易金额不超 公司与关联法人发生的交 易金额不超
过人民币 300 万元或公司最近一期经审 过人民币 300 万元或公司最近一期经审
计净资产 0.5%的关联交易； 计净资产 0.5%的关联交易；
（七）公司章程和董事会临时授权赋予 （4）对外捐赠事项，对非个人受赠主
的其他权限。 体，单笔或年度累计不超过 50 万。
（七）公司章程和董事会临时授权赋予
的其他权限。
第二十三条 本细则由第二届董事会第 第二十三条 本细则自董事会审议通过
十九次会议审议修订，自董事会审议通 之日起施行。
过之日起施行。
除上述修订条款外，《总经理工作细则》其他条款保持不变。
八、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<董事
会秘书工作细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会秘
书工作细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会秘书工作细则》
全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为促进汉王科技股份有限公司 第一条 为促进汉王科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的规范运作， （以下简称“公司”）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《中 事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳 （以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称 证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易 “《上市规则》”）、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》（以 所上市公司自律监管指引第 1 号——主
下简称“《规范指引》”）等有关法律、 板上市公司规范运作》等有关法律、法
法规、规范性文件及《汉王科技股份有 规、规范性文件及《汉王科技股份有限
限公司章程》（以下简称“《公司章 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
程》”），特制定本细则。 特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事 第二条 公司设董事会秘书一名，作为
会秘书为公司的高级管理人员，由董事 公司与深圳证券交易所之间的指定联
会聘任，对董事会负责。 络人。董事会秘书为公司的高级管理人
员，由董事会聘任，对公司和董事会负
责。
第五条 有下列情形之一的人士不得担 第五条 有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十七条 （一） 最近三十六个月受到中国证监
规定情形之一的； 会行政处罚；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁 （二） 最近三十六个月受到证券交易
入措施，期限尚未届满； 所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 最近三年收到过中国证监会的 （三） 本公司现任监事；
行政处罚； （四） 深交所认定不适合担任董事会
（四） 公司现任监事； 秘书的其他情形。
（五） 最近三年内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（七） 不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第六条 董事会秘书的主要职责为： 第六条 董事会秘书的主要职责为：
（一）董事会秘书为公司与中国证监 （一）负责公司信息披露事务，协调公
会、深圳证券交易所的指定联络人， 司信息披露工作，组织制订公司信息披
负责准备和提交有关部门要求的文件， 露事务管理制度，督促公司及相关信息
组织完成监管机构布置的任务； 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司信息披露事务，协调公 ……
司信息披露工作，组织制订公司信息披 （五）关注有关公司的传闻并主动求证
露事务管理制度，督促公司及相关信息 真实情况，督促董事会及时回复深圳证
披露义务人遵守信息披露相关规定； 券交易所所有问询；
…… ……
（五） 关注媒体报道并主动求证真实 （八） 负责公司股票及其衍生品种变
情况，督促董事会及时回复深圳证券交 动的管理事务等；
易所所有问询； ……
……
除上述修订条款外，《董事会秘书工作细则》其他条款保持不变。
九、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<规范
与关联方资金往来制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《规范与关
联方资金往来制度》部分条款进行修订。修订后的《规范与关联方资
金往来制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为规范汉王科技股份有限公司 第一条 为规范汉王科技股份有限公司
（以下简称“公司”）与关联方的 （以下简称“公司”）与关联方的
资金往来，避免关联方占用公司资金， 资金往来，避免关联方占用公司资金，
最大程度的保护投资者利益，根据《中 最大程度的保护投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共 华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、 和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
圳证券交易所中小企业板上市公司规 市公司监管指引第 8 号——上市公司资
范运作指引》等法律、行政法规、部门 金往来、对外担保的监管要求》、《深
规章，以及《汉王科技股份有限公司章 圳证券交易所上市公司自律监管指引
程》（以下简称“《公司章程》”）等 第 1 号——主板上市公司规范运作》等
公司治理制度，结合公司的实际情况， 法律、行政法规、部门规章，以及《汉
特制订本制度。 王科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等公司治理制度，
结合公司的实际情况，特制订本制度。
第五条 公司在与关联方发生经营性资 第五条 公司与控股股东、实际控制人
金往来时，应当严防资金占用。不得以 及其他关联方发生经营性资金往来时，
下列方式将公司资金直接或间接地提 不得占用上市公司资金。公司不得以下
供给关联方使用： 列方式将资金直接或者间 接地提供给
（一）其垫付、承担工资、福利、保险、 控股股东、实际控制人及其他关联方使
广告等费用、成本和其他支出； 用：
（二）代其偿还债务； （一）其垫付、承担工资、福利、保险、
（三）有偿或无偿、直接或间接拆借资 广告等费用、成本和其他支出；
金给其使用； （二）代其偿还债务；
（四）通过银行或非银行金融机构向其 （三）有偿或无偿、直接或间接拆借资
提供委托贷款； 金（含委托贷款）给其使用;
（五）委托其进行投资活动； （四）通过银行或非银行金融机构向其
（六）为其开具没有真实交易背景的商 提供委托贷款；
业承兑汇票； （五）委托其进行投资活动；
（七）在没有商品和劳务对价情况下以 （六）为其开具没有真实交易背景的商
其他方式向其提供资金； 业承兑汇票；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认 （七）在没有商品和劳务对价情况下或
定的其他情形。 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式向其提供资
金；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认
定的其他情形。
第十七条 公司应规范并尽可能减少关 第十七条 公司应规范并尽可能减少关
联交易，在处理与关联方之间的经营 联交易，在处理与关联方之间的经营
性资金往来时，应当严格限制关联方占 性资金往来时，应当严格限制关联方占
用公司资金。 用公司资金。
公司被控股股东、实际控制人及其他
关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人
及其他 关联方以非现金资 产清偿占用
的上市公司资金。
除上述修订条款外，《规范与关联方资金往来制度》其他条款保
持不变。
十、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<内幕
信息知情人登记管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《内幕信息
知情人登记管理制度》部分条款进行修订。修订后的《内幕信息知情
人 登 记 管 理制 度 》全 文 详 见公 司 指定 信 息 披露 媒 体巨 潮 资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范汉王科技股份 第一条 为了进一步规范汉王科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的内幕 有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强公司内幕 信息保密工 信息管理，加强公司内幕 信息保密工
作，维护证券市场秩序，保护投资者及 作，维护证券市场秩序，保护投资者及
利益相关者的合法权益，坚持信息披露 利益相关者的合法权益，坚持信息披露
公开、公平、公正原则，根据《中华人 公开、公平、公正原则，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国 民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市 证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司建立内幕 信息知情人 《上市公司监管指引第 5 号——上市
登记管理制度的规定》、《深圳证券交 公司内幕信息知情人登记管理制度》、
易所上市公司规范运作指引》等有关法 《深圳 证券交易所上市公 司自律监管
律、法规、规范性文件、《公司章程》 指引第 1 号——主板上市公司规范运
及公司《信息披露管理办法》的有关规 作》等有关法律、法规、规范性文件、
定，结合公司实际情况，制定本制度。 《公司章程》及公司《信息披露管理办
法》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包 第五条 本制度所指内幕信息的范围包
括但不限于： 括但不限于：
…… ……
（二十）公司的董事、三分之一以上监 （二十）公司的董事、三分之一以上监
事或者总经理发生变动，董事长或者总 事或者总裁发生变动，董事长或者总裁
经理无法履行职责； 无法履行职责；
…… ……
第 十 一 条 在 内幕 信 息 依 法公 开 披 露 第 十 一 条 在 内幕 信 息 依 法公 开 披 露
前，公司应按照法律法规规定，如实、 前，公司应按照法律法规规定，如实、
完整地填写公司内幕信息知情人档案， 完整地填写公司内幕信息知情人档案，
及时记录并补充完善内幕 信息在公开 及时记录并补充完善内幕 信息在公开
前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等 段及报告、传递、编制、决议、披露等
各环节所有内幕信息知情人名单，以及 各环节所有内幕信息知情人名单，以及
知情人知悉内幕信息的时间、地点、依 知情人知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息，形成《内幕信 据、方式、内容等信息，并由内幕信息
息知情人登记表》供公司自查，并在内 知情人进行确认，形成《内幕信息知情
幕信息时候首次依法公开 披露五个交 人登记表》供公司自查，并在内幕信息
易日内向深圳证券交易所报备。 时候首次依法公开披露五 个交易日内
内幕信息 知情人档 案登记 的内容 向深圳证券交易所报备。
包括但不限于：知情人的姓名、国籍、 内幕信息知情人 档案登记 的内容包
证件类型、证件号码、股东代码、联系 括但不限于：知情人的姓名或者名称、
手机、通讯地址、所属单位、与上市公 国籍、证件类型、证件号码或者统一社
司关系、职务、关系人、关系类型、知 会信用代码、股东代码、联系手机、通
情日期、知情地点、知情方式、知情阶 讯地址、所属单位、与上市公司关系、
段、知情内容、登记人信息、登记时间 职务、关系人、关系类型、知情日期、
等信息等。 知情地点、知情方式、知情阶段、知情
内容、登记人信息、登记时间等信息等。
第十五条 公司进行收购、重大资产重 第十五条 公司发生本制度第十六条规
组、发行证券、合并、分立、回购股份、 定的重大事项时，除按照本制度第十一
股权激励等重大事项，除按照本制度第 条填写内幕信息知情人档案外，还应当
十一条填写内幕信息知情人档案外，还 制作重大事项进程备忘录，内容包括但
应当制作重大事项进程备忘录，内容包 不限于筹划决策过程中各 个关键时点
括但不限于筹划决策过程 中各个关键 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
时点的时间、参与筹划决策人员名单、 决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录 的相关人员在备忘录上签名确认。公司
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 在内幕信息依法公开披露后五 个 交易
公司在内幕信息依法公开 披露后应及 日内 将内幕信息知情人档案及重大事
时将内幕信息知情人档案 及重大事项 项进程备忘录报送证券交易所。在深圳
进程备忘录报送证券交易所。在深圳证 证券交易所要求披露时，公司应当披露
券交易所要求披露时，公司应当披露重 重大事项进程备忘录中的相关内容。
大事项进程备忘录中的相关内容。
第 十 六 条 公 司在 出 现 下 列情 形 之 一 第 十 六 条 公 司在 出 现 下 列情 形 之 一
时，应及时向深圳证券交易所、北京市 时，应及时向深圳证券交易所报备相关
证监局报备相关内幕信息知情人档案： 内幕信息知情人档案：
（一）获悉公司被收购； （一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组； （二）公司拟披露重大资产重组；
（三）公司董事会审议通过证券发行预 （三）公司董事会审议通过证券发行预
案； 案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立 （四）公司董事会审议通过合并、分立、
草案； 分拆上市草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预 （五）公司董事会审议通过股份回购预
案； 案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报 （六）公司拟披露年度报告、半年度报
告； 告；
（七）公司董事会审议通过高比例送转 （七）公司董事会审议通过高比例送转
股份； 股份；
（八）公司董事会审议通过股权激励草 （八）公司董事会审议通过股权激励草
案、员工持股计划草案； 案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合 （九）公司发生重大投资、重大对外合
作、或者签署日常经营重大合同等可能 作、或者签署日常经营重大合同等可能
对公司股票及其衍生品种 交易价格产 对公司股票及其衍生品种 交易价格产
生重大影响的其他事项； 生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所 （十）导致实际控制人或者第一大股东
认定的其他情形。 发生变更的权益变动的事项；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易
所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发
生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易 所补充提交内幕信 息知情人档
案。
公司披露重大事项前，其股票及其
衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当 向本所报送相关内 幕信息知情
人档案。
第二十八条 对违规披露或利用内幕信 第二十八条 发现内幕信息知情人进行
息进行交易的，公司应及时自查和作出 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
处罚决定，并在 2 个工作日内将自查和 进行交易的，公司应及时自查、依据本
处罚结果报送北京证监局。 制度对相关人员进行责任追究，并在 2
个工作日内将有 关情况及处 理结果 报
送公司注 册地中国证监会派 出机构和
证券交易所。
第二十九条 内幕信息知情人不得利用 第二十九条 内幕信息知情人负有保密
内幕信息交易本公司股票，不得泄露内 义务，在内幕信息依法披露前，不得透
幕信息，不得建议他人买 卖本公司股 露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息
票。对于违反本制度、擅自泄露内幕信 买卖或 者建议他人买卖上 市公司股票
息的内幕信息知情人，或利用内幕信息 及其衍生品种，不得在投资价值分析报
进行内幕交易或者建议他 人利用内幕 告、研究报告等文件中使用内幕信息。
信息进行交易，公司董事会将视情节轻 对于违反本制度的内幕信息人，公司董
重以及给公司造成的损失和影响，对相 事会将视情节轻重以及给 公司造成的
关责任人进行处罚，并依据法律、法规 损失和影响，对相关责任人进行处罚，
和规范性文件，追究法律责任；涉及犯 并依据法律、法规和规范性文件，追究
罪的，追究其刑事责任。 法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责
任。
除上述修订条款外，《内幕信息知情人登记管理制度》其他条款
保持不变。
十一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<投
资者关系管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《投资者关
系管理制度》部分条款进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》
全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为了促进汉王科技股份有限 第一条 为了促进汉王科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、 的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、
公正、透明的对外形象，加强与投资者 公正、透明的对外形象，加强与投资者
之间的信息沟通，促进投资者对公司的 之间的信息沟通，促进投资者对公司的
了解和认同，更好地服务于投资者，根 了解和认同，更好地服务于投资者，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华 据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管 人民共和国证券法》、《上市公司投资
理委员会（以下简称“中国证监会”） 者关系管理工作指引》、《深圳证券交
颁布的相关上市公司信息披露的规定、 易所股票上市规则》（以下简称“《上
《深圳证券交易所股票上市规则》（以 市规则》”）、《深圳证券交易所上市
下简称“《上市规则》”）、《深圳证 公司自律监管指引第 1 号——主板上市
券交易所中小企业板上市 公司规范运 公司规范运作》（以下简称“《指引》”）
作指引》（以下简称“《指引》”）及 及其他适用法律、法规、规范性文件以
其他适用法律、法规、规范性文件以及 及《汉王科技股份有限公司章程》（以
《汉王科技股份有限公司章程》（以下 下简称“《公司章程》”）的规定，结
简称“《公司章程》”）的规定，结合 合公司实际情况，特制定本制度。
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司借 第二条 投资者关系管理是指公司通
助各种媒体和手段，通过充分的信息披 过便利股东权利行使、信息披露、互动
露，与投资者进行交流和沟通，使投资 交流和诉求处理等工作，加强与投资者
者及时了解公司的生产经 营状况和发 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
展前景，并取得投资者的认同，与投资 对公司的了解和认同，以提升公司治理
者之间建立一种相互信任、利益一致的 水平和企业整体价值，实 现尊重投资
公共关系。 者、回报投资者、保护投资者目的的相
关活动。
第七条 投资者关系管理的基本原则： 第七条 投资者关系管理的基本原则：
1、合规性原则：与投资者沟通应遵守 （一）合规性原则。公司投资者关系管
上市地的有关法律、法规 和上市规则 理应当 在依法履行信息披 露义务的基
等； 础上开展，符合法律、法规、规章及规
2、相关性原则：及时准确充分地披露 范性文件、行业规范和自律规则、公司
投资者关心的与公司相关的信息； 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道
3、公平性原则：公平对待上市地所有 德规范和行为准则。
投资者； （二）平等性原则。公司开展投资者关
4、成本效益原则：既要保证信息的时 系管理 活动，应当平等对 待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机
效性又要控制信息沟通的成本；
会、提供便利。
5、保密性原则：与投资者进行信息沟
通不得影响公司生产经营，不得泄露商 （三）主动性原则。公司应当主动开展
业机密和非公开披露的信息。 投资者关系管理活动，听取投资者意见
建议，及时回应投资者诉求。
6、互动沟通原则：公司应主动听取投
资者的意见、建议，实现公司与投资者 （四）诚实守信原则。公司在投资者关
系管理 活动中应当注重诚 信、坚守底
之间的双向沟通，形成良性互动。
线、规范运作、担当责任，营造健康良
好的市场生态。
第八条 董事长是公司投资者关系管理 第八条 董事长是公司投资者关系管理
工作第一负责人，主持参加重大投资者 工作第一负责人，主持参加重大投资者
关系活动，包括股东大会、业绩发布会、 关系活动，包括股东大会、业绩发布会、
新闻发布会、路演推介、重要资本市场 新闻发布会、路演推介、重要资本市场
会议和重要的财经媒体采访等。董事长 会议和重要的财经媒体采访等。董事长
不能出席的情况下，除法律法规或公司 不能出席的情况下，除法律法规或公司
章程另有规定外，由总经理或董事会秘 章程另有规定外，由总裁或董事会秘书
书主持参加重大投资者关系活动。 主持参加重大投资者关系活动。
第 九 条 公 司 董事 长 及 其 他董 事 会 成 第 九 条 公 司 董事 长 及 其 他董 事 会 成
员、总经理、证券事务代表及公司指定 员、总裁、证券事务代表及公司指定的
的其他高级管理人员、证券部等在接待 其他高级管理人员、证券部等在接待投
投资者、证券分析师或接 受媒体访问 资者、证券分析师或接受媒体访问前，
前，应当从信息披露的角度适当征询董 应当从信息披露的角度适 当征询董事
事会秘书的意见。 会秘书的意见。
新增，其他条款序号顺延。 第二十四条 除依法履行信息披露义务
外，上市公司应当积极召开投资者说明
会，向投资者介绍情况、回答问题、听
取建议。存在下列情形的，公司应当按
照中国证监会、证券交易所的规定召开
投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关
规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告
书后终止重组的；
（三）公司证券交易出现相关规则规定
的异常波动，公司核查后发现存在未披
露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度
关注或质疑的；
（五）公司在年度报告披露后，按照中
国证监会和深圳证券交易 所相关规定
应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和深圳证券
交易所规定应当召开投资 者说明会的
情形。
第二十四条 公司可以根据实际情况在 第二十五条 公司根据中国证监会和深
年度报告披露后十五个交 易日内举行 圳证 券交易所规定 在年度报告披露后
年度报告说明会，由公司董事长（或者 举行年度业绩报告说明会，由公司董事
总经理）、财务负责人、独立董事、董 长（或者总裁）、财务总监、独立董事、
事会秘书、保荐代表人（如有）出席， 董事会秘书、保荐代表人（如有）出席，
对公司所处行业状况、发展战略、生产 对公司所处行业状况、发展战略、生产
经营、财务状况、风险与困难等投资者 经营、财务状况、风险与困难等投资者
关心的内容进行说明。 关心的内容进行说明。
公司拟召开年度报告说明会时，应当至 公司拟召开 年度业 绩 报告说明会
少提前二个交易日发布召开通知，说明 时，应当至少提前五个交易日发布召开
召开日期及时间、召开方式（现场/网 通知，说明召开日期及时间、召开方式
络）、召开地点或者网址、公司出席人 （现场/网络）、召开地点或者网址、
员名单等。 公司出席人员名单等。
公司召开投资者说明会时，应当采
取便于投资者参与的方式进行。公司应
当在投资者说明会召开前发布公告，说
明投资者关系活动的时间、方式、地点、
网址、 公司出席人员名单 和活动主题
等。投资者说明会原则上应当安排在非
交易时段召开。
公 司应当在 投资者 说明会召 开前
以及召开期间为投资者开通提问渠道，
做好投资者提问征集工作，并在说明会
上对投资者关注的问题予以答复。
参 与投资者 说明会 的公司人 员应
当包括公司董事长（或者总裁）、财务
总监、独立董事和董事会秘书。公司处
于持续督导期内的，鼓励保荐代表人或
独立财务顾问主办人参加。
除上述修订条款外，《投资者关系管理制度》其他条款保持不变。
十二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<信
息披露管理办法>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《信息披露
管理办法》部分条款进行修订。修订后的《信息披露管理办法》全文
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修
订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为加强汉王科技股份有限公司 第一条 为加强汉王科技股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）信 （以下简称“本公司”或“公司”）信
息披露工作质量和规范信息披露程序， 息披露工作质量和规范信息披露程序，
确保公司对外信息披露工作的真实性、 确保公司对外信息披露工作的真实性、
准确性、及时性，保护公司、股东、债 准确性、及时性，保护公司、股东、债
权人及其他利益相关者的合法权益，根 权人及其他利益相关者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华 据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息 人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股 披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称 “《上市规 票上市规则》（以下简称 “《上市规
则》 ”）《深圳证券交易所上市公司 则》 ”）、《深圳证券交易所上市公
规范运作指引》（以下简称“《规范运 司自律监管指引第 1 号——主板上市公
作指引》”）等相关规定及《汉王科技 司规范运作》、《深圳证券交易所上市
股份有限公司章程》（以下简称“《公 公司自律监管指引第 5 号——信息披露
司章程》”），结合本公司实际，制定 事务管理》等相关规定及《汉王科技股
本管理办法。 份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），结合本公司实际，制定本
管理办法。
第二条 本办法所称信息披露是指将法 第二条 本办法所称信息披露是指将法
律法规及证券监管部门要 求披露的可 律法规及证券监管部门要 求披露的可
能对公司股票价格或生产 经营活动产 能对公司股票价格或生产 经营活动产
生重大影响、而投资者尚未得知的重大 生重大影响、而投资者尚未得知的重大
信息，在规定时间内，在规定的媒体上， 信息，在规定时间内，在规定的媒体上，
通过规定的方式向社会公众公布，并将 通过规定的方式向社会公众公布，并将
相关备查文件送达证券监 管部门或交 相关备查文件送达证券监 管部门或交
易所。 易所。
信 息披露义 务人应 当及时依 法履
行信息 披露义务，披露的 信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
信 息披露义 务人披 露的信息 应当
同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政
法规另有规定的除外。
本 办法所指 信息披 露义务人 是指
公司董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人、重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和监管机构规
定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 公司应当披露的信息包括定期 第六条 公司应当披露的信息包括定期
报告和临时报告。年度报告、中期报告 报告和临时报告。年度报告、中期报告
和季度报告为定期报告，其他报告为临 和季度报告为定期报告，其他报告为临
时报告。 时报告。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书 公司总裁、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员应当及时 编制定期报 等高级管理人员应当及时 编制定期报
告提交董事会审议；公司董事、高级管 告提交董事会审议；公司董事、监事、
理人员应当对公司定期报 告签署书面 高级管理人员应当对定期 报告签署书
确认意见；公司监事会应当对董事会编 面确认意见。监事会应当对董事会编制
制的定期报告进行审核并 提出书面审 的定期报告进行审核并提 出书面审核
核意见。 意见。
临时报告（监事会公告除外）应当由公 董事、监事无法保证定期报告内容
司董事会发布并加盖董事会公章。 的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前
款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证 定期报告内容的真 实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第七条 公司应当在每个会计年度结束 第七条 公司应当在每个会计年度结束
之日起四个月内，报送并 公告年度报 之日起四个月内，报送并 公告年度报
告，其中的年度财务会计报告应当经符 告，其中的年度财务会计报告应当经符
合《证券法》等相关法律法规规定的会 合《证券法》等相关法律法规规定的会
计师事务所审计；在每个会计年度的上 计师事务所审计；在每个会计年度的上
半年结束之日起二个月内，报送并公告 半年结束之日起二个月内，报送并公告
中期报告；在每个会计年度前三个月、 中期报告；在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内 完成季度报 九个月结束后的一个月内 完成季度报
告，并在指定媒体披露定期报告及其摘 告，并在指定媒体披露定期报告。
要。 ……
……
第九条 临时报告应包括但不限于下列 第九条 临时报告应包括但不限于下列
事项： 事项：
…… ……
上述应当披露的交易，主要包括下列事 上述应当披露的交易，主要包括下列事
项： 项：
1、购买或者出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、 2、对外投资（含委托理财、对子公司
对子公司投资等）； 投资等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产； 5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、 6、委托或者受托管理资产和业务；
受托经营等）； 7、赠与或受赠资产；
7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组；
8、债权、债务重组； 9、签订许可协议；
9、签订许可协议； 10、转让或者受让研发项目；
10、研究与开发项目的转移； 11、签订许可协议；
11、深交所认定的其他交易。 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优
... 先认缴出资权利等）；
(四)关联交易达到下列标准之一的： 13、深交所认定的其他交易。
... ...
5、公司发生的关联交易涉及提供财 (四)关联交易达到下列标准之一的：
务资助、委托理财等事项时，应当以发 ...
生额作为计算标准，并按交易事项的类 5、公司发生的关联交易涉及委托理财
型在连续十二个月内累计计算，经累计 等事项时，可以额度作为计算标准，达
计算达到以上 1、2、3 项标准的，适用 到以上 1、2、3 项标准的，适用其规定
其规定进行及时披露，已按照相关规定 进行及时披露；相关额度的使用期限不
履行相关义务的不再纳入 相关的累计 应超过十二个月，期限内任一时点的交
计算范围。 易金额（含前述投资的收益进行再投资
上述所指关联交 易是指公 司或者其 的相关金额）不应超过投资额度。
控股子公司与公司关联人 之间发生的 上述所指关联交易是指公 司或者其控
转移资源或者义务的事项，包括以下交 股子公司与公司关联人之 间发生的转
易： 移资源或者义务的事项， 包括以下交
1、本办法第八条第（三）项规定的 易：
交易事项； 1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力； 2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品； 3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务； 4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售； 5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资； 6、存贷款业务；
7、其他通过约定可能引致资源或者 7、与关联人共同投资；
义务转移的事项。 8、其他通过约定可能引致资源或者义
（五）其他可能对公司证券及其衍生 务转移的事项。
品种交易价格产生较大影 响的重大事 （五）其他可能对公司证券及其衍生品
项。 种交易价格产生较大影响的重大事项。
新增，其他条款序号顺延。 第十五条 公司根据国家财政主管部门
的规定 建立并执行财务管 理和会计核
算的内部控制，公司董事会负责内部控
制的制定和执行，保证相关控制规范的
有效实施。
新增，其他条款序号顺延。 第十六条 公司应当在最先发生的以下
任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件
形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向
书或者协议（无论是否附加条件或者期
限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知
悉该重大事件发生时。
在 前款规定 的时点 之前出现 下列
情形之一的，上市公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素：（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出
现传闻；（三）公司证券及其衍生品种
出现交易异常波动。
第二十八条 公司及其控股股东、实际 第三十条 公司及其实际控制人、董事、
控制人存在公开承诺事项的，公司应指 监事、 高级管理人员等作 出公开承诺
定人员跟踪承诺事项的落实情况，关注 的，应当披露，公司应指定人员跟踪承
承诺事项履行条件的变化，并按规定对 诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
外披露相关事实。 条件的变化，并按规定对外披露相关事
实。
除上述修订条款外，《信息披露管理办法》其他条款保持不变。
十三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<募
集资金管理制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《募集资金
管理制度》部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度》全文
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修
订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为了规范汉王科技股份有限公 第一条 为了规范汉王科技股份有限公
司（以下简称“公司”）募集资金的管 司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运营，保护投资者的利益，依据《中 理和运营，保护投资者的利益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共 华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票 和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公 上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关法律法规的规 司自律监管指引第 1 号——主板上市公
定，结合公司实际情况，制定本管理制 司规范运作》等有关法律法规的规定，
度。 结合公司实际情况，制定本管理制度。
第六条 公司董事会应根据《中华人民 第六条 公司董事会应根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证 共和国公司法》、《中华人民共和国证
券 券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作 《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引》等有关法律法规的规定，建立健 指引第 1 号——主板上市公司规范运
全募集资金管理制度并确保本制度的 作》等有关法律法规的规定，建立健全
有效实施，及时披露募集资金的使用情 募集资金管理制度并确保本制度的有
况，做到募集资金使用的公开、透明和 效实施，及时披露募集资金的使用情
规范。 况，做到募集资金使用的公开、透明和
规范。
第十四条 募集资金投资项目不得为持 第十四条 募集资金原则上应当用于上
有交易性金融资产和可供 出售的金融 市公司主营业务，募集资金不得用于证
资产、借予他人、委托理财等财务性投 券投资、衍生品交易等高风险投资或者
资，不得直接或者间接投资于以买卖有 为他人提供财务资助，不得直接或者间
价证券为主要业务的公司。 接投资于以买卖有价证券 为主要业务
公司的募集资金不得用于质押、委 的公司。
托贷款或其他变相改变募 集资金用途 公司的募集资金不得用于质押、委
的投资。 托贷款或其他变相改变募 集资金用途
严格禁止 对公司具 有实际 控制权 的投资。
的个人、法人或其他组织及其关联人占 严格禁止 对公司具 有实际 控制权
用公司的募集资金。 的个人、法人或其他组织及其关联人占
用公司的募集资金。
除上述修订条款外，《募集资金管理制度》其他条款保持不变。
十四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<内
部审计制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《内部审计
制度》部分条款进行修订。修订后的《内部审计制度》全文详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如
下表所示：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范公司内部审计 第一条 为了进一步规范公司内部审计
工作,明确内部审计机构和人员的责 工作,明确内部审计机构和人员的责
任,保证审计质量，明确审计责任，促 任,保证审计质量，明确审计责任，促
进经营管理，提高经济效益，根据《中 进经营管理，提高经济效益，根据《中
华人民共和国审计法》、《中国内部审 华人民共和国审计法》、《中国内部审
计准则》、《深圳证券交易所中小企业 计准则》、《深圳证券交易所股票上市
板块上市公司特别规定》、《深圳证券 规则》、《公司章程》及相关法律法规
交易所上市公司内部控制指引》、《中 的规定，并结合公司实际情况,制定本
小企业板上市公司内部审计工作指 制度。
引》、《公司章程》及相关法律法规的
规定，并结合公司实际情况,制定本制
度。
第四十条 本制度经公司第二届董事会 第四十条 本制度自董事会审议通过之
第七次会议批准，于 2010 年 3 月 22 日起施行。
日实施。
除上述修订条款外，《内部审计制度》其他条款保持不变。
十五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于增加经营
范围并修订<公司章程>》的议案
根据现行有效法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订；同时，根据公司业务发展需要，
拟增加经营范围。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起,即 第十条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件,对公司、股东、 有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程,股东可以起 束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以 总裁和其他高级管理人员,股东可以起
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、 诉公司；公司可以起诉股东、董事、监
监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总裁和其他高级管理人员。
（注：公司章程及其附属文件与公司其
他治理文件中涉及“总经理”“副总经
理”、“财务负责人”职位的，统一根
据公司实际情况调整统一改成“总裁”、
“副总裁”、“财务总监”）
此条新增，《公司章程》其后各条款序 第十二条 公司根据中国共产党章程的
号相应顺延。 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：技术开发、技术转让、技术咨询、 围：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；电脑图文设计、 技术服务、技术培训；电脑图文设计、
制作；计算机网络安装、维修；承办展 制作；计算机网络安装、维修；承办展
览展示；投资咨询、经济信息咨询；购 览展示；投资咨询、经济信息咨询；购
销计算机软硬件及外部设备、机械电器 销计算机软硬件及外部设备、机械电器
设备、通讯设备（不含无 线电发射设 设备、通讯设备（不含无 线电发射设
备）、社会公共安全设备及器材、信息 备）、社会公共安全设备及器材、信息
安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、 安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、
化工产品（不含危险化学品级一类易制 化工产品（不含危险化学品级一类易制
毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建 毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建
筑材料、民用建材、金属材料；自营和 筑材料、民用建材、金属材料；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国家 代理各类商品及技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出 口的商品和 限定公司经营或禁止进出 口的商品和
技术除外、数据处理。 技术除外、数据处理、第一类医疗器械
销售、第二类医疗器械销售。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第 二 十四 条 公 司 不 得 收购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公 第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司 司股份的,应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股 股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大 东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的 会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定 收购本公司 公司依照第二十四 条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自 股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过 本公司已发 的本公司股份数不得超过 本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年 行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第 二 十 八 条 发起 人 持 有 的本 公 司 股 第 二 十九 条 发起 人 持 有 的本 公 司 股
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上 市交易之日 公司股票在证券交易所上 市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本 公司的股份 当向公司申报所持有的本 公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的 及其变动情况,在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本 公司股份总 股份不得超过其所持有本 公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有 人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在 中 国证监会 和深圳 证券交易 所对
申报离任六个月后的十二 月内通过证 本条款事项另有特别规定的，应按照中
券交易所挂牌交易出售本 公司股票数 国证监 会和深圳证券交易 所的规定执
量占其所持有本公司股票 总数的比例 行。
不得超过 50％。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或 者其 他具有股
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
买入,由此所得收益归本公司所有,本 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是, 得收益归本公司所有,本公司董事会将
证券公司因包销购入售后 剩余股票而 收回其所得收益。但是,证券公司因购
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的,以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的,股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人
司 员、自然人股东持有的股票或者其他具
董事会未在上述期限内执行的,股东有 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
权为了公司的利益以自己 的名义直接 子女持 有的及利用他人账 户持有的股
向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款 的规定执行 公司董事会不按照本 条第 一款 规定执
的 , 负 有 责 任 的董 事 依 法 承担 连 带 责 行的，股东有权要求董事会在三十日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本 条第 一款 的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公 此条删除，后续条款序号依次提前。
司股票进入代办股份转让 系统继续交
易，公司不得修改公司章程中的此项规
定。
第三十三条公司股东享有下列权利: 第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使 委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议 (三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议 存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有 (六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 (七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股 决议持异议的股东,要求公司收购其股
份； 份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
以上股份的股东可向公司 董事会提出 程规定的其他权利。
对不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事 的质疑或罢
免提议。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得 (三)除法律、法规规定的情形外,不得
退股； 退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损 害公司债权 立地位和股东有限责任损 害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东 滥用股东 权利给 公司或 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
者其他股东造成损失的,应当依法承担 承担的其他义务。
赔偿责任。 公 司股东滥 用股东 权利给公 司或
公司股东 滥用公司 法人独 立地位 者其他股东造成损失的,应当依法承担
和股东有限责任,逃避债务,严重损害 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
公司债权人利益的,应当对公司债务承 地位和股东有限责任 ,逃避债务,严重
担连带责任。 损害公司债权人利益的,应当对公司债
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 针和投资计 （一）决定公司的经营方 针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一 期经审计总 重大资产超过公司最近一 期经审计总
资产 30%的事项； 资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门规 持股计划；
章或本章程规定应当由股 东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股 东大会决定
上述股东大会的职权不得 通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构 和个人代为 上述股东大会的职权不得 通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构 和个人代为
行使。股东大会授权董事会或者其他机
构和个人代为行使其他职权的，应当符
合法律 法规、深圳证券交 易所和本章
程、股东大会议事规则等规定的授权原
则，并明确授权的具体内容。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）最近十二个月内担保金额累计计
象提供的担保； 算超过 公司最近一期经审 计总资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 30%；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
董事会违反本章程有关对 外担保审批 净资产 10%的担保；
权限、审议程序的规定就对外担保事项 （六）对股东、实际控制人及其关联方
作出决议，对于在董事会会议上投赞成 提供的担保。
票的董事，监事会应当建议股东大会予 （七）深交所规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项
以撤换；因此给公司造成损失的，在董
担保事项时，应当经出席会议的股东所
事会会议上投赞成票的董 事对公司负
持表决权的三分之二以上通过。
连带赔偿责任。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。
公 司 不 得为 非 控股 子 公 司提 供 担
保。
董事会违 反本章程 有关对 外担保
审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，对于在董事会会议上投
赞成票的董事，监事会应当建议股东大
会予以撤换；因此给公司造成损失的，
在董事会会议上投赞成票 的董事对公
司负连带赔偿责任。
此条新增，《公司章程》其后各条款序 第四十三条 公司及控股子公司有偿或
号相应顺延。 者无偿提供资金、委托贷款等行为，适
用财务资助。但下列情况除外：
（一）资助对象为上市公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人；
（二）中国证监会或者深圳证券交
易所认定的其他情形。
公司不得为《深圳证券交易所股票
上市规 则》规定的关联人 提供财务资
助。
公 司不得为 非控股 子公司提 供财
务资助。
董 事会违反 本章程 有关财务 资助
审批权限、审议程序的规定就财务资助
事项作出决议，对于在董事会会议上投
赞成票的董事，监事会应当建议股东大
会予以撤换；因此给公司造成损失的，
在董事 会会议上投赞成票 的董事对公
司负连带赔偿责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的,须书面通知董事会,同时 集股东大会的,须书面通知董事会,同
向 公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事 会或 召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大 会通知及股 通知及股东大会决议公告时,向证券交
东大会决议公告时,向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证 监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会,董事 第五十四条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提 3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告提出临时提案的股东 会补充通知,公告提出临时提案的股东
姓名或名称，持股比例和新增提案的内 姓名或名称，持股比例和新增提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外,召集人在发 除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东 出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案 或增加新的 大会通知中已列明的提案 或增加新的
提案。 提案。
股东大会 通知中未 列明或 不符合 股东大会 通知中未 列明或 不符合
本章程第五十三条规定的提案,股东大 本章程第五十四条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事 项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会,并可以书面委托代 股东均有权出席股东大会，并可以书面
理人出席会议和参加表决,该股东代理 委托代理人出席会议和参加表决，该股
人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会 通知和补 充通知 中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表
充分、完整披露所有提案的全部具体内 决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充分、
见的,发布股东大会通知或补充通知时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
将同时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的,
股东大会采用网络投票方式的,应 发布股东大会通知或补充 通知时将同
当在股东大会通知中明确 载明网络投 时披露独立董事的意见及理由。
票方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式 投票的开始
会网络投票开始时间为股 东大会召开 时间，不得早于现场股东大会召开前一
当日上午 9:15，结束时间为股东大会召 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
开当日下午 3:00。 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股权登记 日与会议 日期之 间的间 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 00。
日一旦确认,不得变更。 股权登记日与会议日期之 间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期、不得变
更，且延期后的现场会议日期仍需遵守
与股权 登记日之间的间隔 不多于七个
工作日的规定。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散、清算或
(三)本章程的修改； 者变更公司形式；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三) 分拆所属子公司上市；
或者担保金额超过公司最近一期经审 (四)本章程及股东大会议事规则、董事
计总资产 30%的； 会议事规则、监事会议事规则的修改；
(五)股权激励计划； (五)公司在连续十二个月内购买、出售
(六)法律、行政法规或本章程规定的, 重大资产或者担保金额超过公司最近
以及股东大会以普通决议认定会对公 一期经审计总资产 30%的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 (六)股权激励计划；
过的其他事项。 (七)发行股票、可转换公司债券、优先
股以及 中国证监会认可的 其他证券品
种；
（八） 以减少注册资本为 目的回购股
份；
（九）重大资产重组；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在深交所
交易或 者转而申请在其他 交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）所述提案，
除应当 经出席股东大会的 股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理 人员和单独或者合 计持有上市
公司百 分之五以上股份的 股东以外的
其他股 东所持表决权的三 分之二以上
通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的 股份数额行 其所代表的有表决权的股 份数额行使
使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投 资者利益的 股东大会审议影响中小投 资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股 东大会有表 该部分股份不计入出席股 东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充 分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的三十六个月内不得行使表决权，且
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不计入 出席股东大会有表 决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规 或者中国证监会的 规定设立的
投资者 保护机构 可以公 开 征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式 征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 本条删除。
法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，除只有一名董事或者监事候选人的
决议，实行累积投票制，即每一股份拥 情形外，根据本章程的规定或者股东大
有与应选董事或者监事人数相同的表 会的决议，实行累积投票制，即每一股
决权，股东拥有的表决权可以集中使 份拥有与应选董事或者监事人数相同
用。累积投票制的主要内容如下：…… 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制的主要内容如
下：……
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票 前,应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的,相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时,应当 股东大会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议 计票、监票,并当场公布表决结果,决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代 通过网络投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自 理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人,有下 第九十六条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董 列情形之一的,不能担任公司的董
事: …… 事: ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会采取市场禁入措施,
处罚,期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事的人员，期限尚未届
满；
(八)法律、行政法规或部门规章或深圳
证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会及证券交易所的
有关规定执行。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成, 第一百零七条 董事会由 11 名董事组
设董事长 1 人,副董事长 1 人。公司设 成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。公司
独立董事。公司的独立董事可以根据法 设独立董事。公司的独立董事可以根据
律、法规及公司章程的规定行使职权。 法律、法规及公司章程的规定行使职
权。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
…… ……
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠、对外担保等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财
项； 务总监等高级管理人员；
…… ……
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 董事会作 出前款决 议事项 ，除第
（七）、（十二）项必须由三分之二以 （六）、（七）、（八）项中对外担保
上的董事表决同意外，其余可以由过半 事项、（十二）项必须由三分之二以上
数的董事表决同意。超过股东大会授权 的董事表决同意外（涉及关联交易的，
范围的事项,应当提交股东大会审议。 经非关联董事的三分之二以上批准），
其余可以由过半数的董事表决同意。超
过股东大会授权范围的事项,应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、委托
外担保事项、委托理财、关联交易的权 理财、关联交易、对外捐赠等权限,建
限,建立严格的审查和决策程序；重大 立严格的审查和决策程序；重大投资
投资 项目应当组织有关专家、专业人 项目应当组织有关专家、专业人员进行
员进行评审,并报股东大会批准。 评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项： 董事会有权决定下列事项：
(一)单笔对外投资不超过最近一 (一)单笔对外投资不超过最近一
期经审计净资产的 20%，且连续十二个 期经审计净资产的 20%，且连续十二个
月内累计对外投资额不超过最近一期 月内累计对外投资额不超过最近一期
经审计净资产的 50%； 经审计净资产的 50%；
(二)单笔资产处置（含购买、出售、 (二)单笔资产处置（含购买、出售、
置换、清理）不超过最近一期经审计的 置换、清理）不超过最近一期经审计的
净资产的 15%，且连续十二个月内累计 净资产的 15%，且连续十二个月内累计
资产处置总额不超过最近一期经审计 资产处置总额不超过最近一期经审计
总资产的 20%； 总资产的 20%；
(三)单笔贷款不超过最近一期经 (三)单笔贷款不超过最近一期经
审计净资产的 50%； 审计净资产的 50%；
(四)资产抵押、质押金额在连续十 (四)资产抵押、质押金额在连续十
二个月内累计不超过最近一期经审计 二个月内累计不超过最近一期经审计
净资产的 50%； 净资产的 50%；
(五)委托理财等，按交易事项的类 (五)委托理财等，按交易事项的类
型在一年内的累计金额不超过最近一 型在一年内的累计金额不超过最近一
期经审计净资产的 50%。 期经审计净资产的 50%。
公司的对外担保事项须经董事会 （六）对外捐赠事项，对非个人受
全体成员的三分之二以上批准（涉及关 赠主体，单笔或年度累计不超过 200 万。
联交易的，经非关联董事的三分之二以 公司与关联人发生的关联交易，达
上批准），并经全体独立董事三分之二 到下述标准的，应提交董 事会审议批
以上同意，其中本章程第四十二条所述 准：公司与关联自然人发生的交易金额
的对外担保，还需提交股东大会批准。 在人民币 30 万元以上的关联交易；公
公司与关联人发生的关联交易，达 司与关联法人发生的交易 金额在人民
到下述标准的，应提交董 事会审议批 币 300 万元且占公司最近经审计净资产
准：公司与关联自然人发生的交易金额 值 0.5%以上的关联交易。
在人民币 30 万元以上的关联交易；公 公司与关联人发生的交易金额在人
司与关联法人发生的交易 金额在人民 民币 3000 万元以上且占公司最近经审
币 300 万元且占公司最近经审计净资产 计净资产值 5%以上的关联交易，需提交
值 0.5%以上的关联交易。 股东大会审议。
公司与关联人发生的交易金额在人
民币 3000 万元以上且占公司最近经审
计净资产值 5%以上的关联交易，需提交
股东大会审议。
第一百一十四条 公司副董事长协助董 第一百一十四条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不 事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务；副 履行职务的,由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事 的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
董事会下设战略委员会、审计委员会、 董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。委员 薪酬与考核委员会、提名委员会。委员
会成员由不少于三名董事组成，除战略 会成员由不少于三名董事组成，除战略
与发展委员会之外其他委员会中独立 与发展委员会之外其他委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。审计委员 董事应占多数并担任召集人。审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。董事 会的召集人应当为会计专业人士。各专
会负责制定专门委员会工作规程，规范 门委员会成员及其召集人的任期与董
专门委员会的运作。 事会任期相同。董事会负责制定专门委
…… 员会工作规程，规范专门委员会的运
审计委员会的工作职责： 作。
（一）提议聘请或更换外部审计机构； ……
（二）监督公司的内部审计制度及其实 审计委员会的工作职责：
施； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （二）监督及评估内部审计工作；
沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
（四）审核公司的财务信息及其披露； 意见；
（五）审查公司内控制度，对重大关联 （四）监督及评估公司的内部控制；
交易进行审计； （五）协调管理层、内部审计部门及相
（六）公司董事会授予的其他事宜。 关部门与外部审计机构的沟通；
审计委员会对董事会负责，委员会的提 （六）聘请或更换外部审计机构
案提交董事会审议决定。审计委员会应 （七）公司董事会授权的其他事宜及法
配合监事会的监事审计活动。 律法规和深圳证券交易所相关规定中
…… 涉及的其他事项。
薪酬与考核委员会的工作职责： ……
（一）根据董事及经理人员管理岗位的 薪酬与考核委员会的工作职责：
主要范围、职责、重要性以及其他相关 （一）根据董事及经理人员管理岗位的
企业相关岗位的薪酬水平，研究制定薪 主要范围、职责、重要性以及其他相关
酬计划和方案； 企业相关岗位的薪酬水平，研究制定薪
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限 酬计划和方案；
于绩效评价标准、程序及主要评价体 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 于绩效评价标准、程序及主要评价体
（三）研究和审查董事及经理人员考核 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
的标准，并对董事及经理人员的履行职 （三）研究和审查董事及经理人员考核
责情况进行考核； 的标准，并对董事及经理人员的履行职
（四）负责研究和审查公司薪酬制度， 责情况进行考核；
并对执行情况进行监督； （四）负责研究和审查公司薪酬制度，
（五）董事会授权的其他事宜。 并对执行情况进行监督；
薪酬与考核委员会提出的公司董事的 （五）拟订公司的股权激励草案；
薪酬计划，须报经董事会同意后，提交 （六）董事会授权的其他事宜。
股东大会审议通过后方可实施；公司经 薪酬与考核委员会提出的公司董事的
理人员的薪酬分配方案须报董事会批 薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
准。 股东大会审议通过后方可实施；公司经
…… 理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
……
第一百二十七条 在公司控股股东单位 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。 人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理可以在任期届 第一百三十二条 总裁可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的 以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职
具体程序和办法由总经理 与公司之间 报告。辞职报告中应当说明辞职时间、
的劳务合同规定。 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在上市公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。
此条新增，《公司章程》其后各条款序 第一百三十六条 公司高级管理人员应
号相应顺延。 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关 第一百三十七条 本章程第九十六条
于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 公司董事、高级管理人员及其配偶
兼任监事。 和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十二条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
公司应 当采取有效措施保 障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权: 权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政 务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董 法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人 公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会 (五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》相关规定,对董事、
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行 (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费 律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。 用由公司承担。
第一百四十八条 监事会应当将所议事 第一百四十九条 监事会应当将所议
项的决定做成会议记录,出席会议的监 事项的决定做成会议记录,出席会议的
事应当在会议记录上签名。 监事和记录人员应当在会议记录上签
名。
“第八章 财务会计制度、利润分配和 第二节 利润分配
审计” 增加章节标题 注：原公司章程第一百五十三至第一百五
十九条划分至本节。
章节标题合并 第三节 审计
注：原公司章程“第八章财务会计制度、
利润分配和审计”中“第二节 内部审
计”及“第三节 会计师事务所的聘任”
合并至本节。
第一百六十二条 公司聘用取得"从事 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格"的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
续聘。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百八十四条 公司有本章程第一百
七十九条第(一)项情形的,可以通过修 八十三条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股 依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百八十五条 公司因本章程第一百
七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解 项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会 开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指 行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 本章程自股东大会通过 第二百零二条 本章程自股东大会通
后，公司公开发行股票并上市之日起施 过之日起施行。本章程未尽事宜，按照
行。 有关法律、法规、规范性文件的相关规
定执行；本章程如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件的规定执行。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交股东大会审议
十六、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<股
东大会议事规则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《股东大会
议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修
订情况如下表所示：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六 一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。临时股东大 会不定期召 个月内举行。临时股东大 会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条和公 开，出现《公司法》第一百条和公司章
司章程规定的应当召开临 时股东大会 程规定的应当召开临时股 东大会的情
的情形时，临时股东大会应当在两个月 形时，临时股东大会应当在两个月内召
内召开。 开。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时 东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会 派出机构和 向证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 东（含表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发 出股东大会 监事会和召集股东应在发 出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向公 通知及发布股东大会决议公告时，向证
司所在地中国证监会派出 机构和深圳 券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络方 第二十一条 公司应当在股东大会通知
式的，应当在股东大会通知中明确载明 中明确载明网 络或其他 方式 的表决时
网络方式的表决时间以及表决程序。 间以及表决程序。
股东大会网络投 票的开始 时间为股 股东大会网络或 其 他方式 投票的开
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为 始时间，不得早于现场股东大会召开前
股东大会召开当日下午 3:00。 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早 于现场股东大会结 束当日下午
3：00。
第三十四条 股东（包括股东代理人） 第三十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的 股份数额行 以其所代表的有表决权的 股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有 的本公司 股份没 有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席 股东大会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有百分之一以
条件的股东可以征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法 规或者中国证监会 的规定设立
的投资 者保护机构 可以公开 征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿 或者变相有偿的方 式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会审议有关关联交 第三十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表 易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计 决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东 大会审议影 响中小投资 者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
股东 买入公司有 表决权的股 份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后 的三十六个月内不 得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第三十七条 股东大会就选举董事、监 第三十七条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或 事进行表决时，除只有一名董事或者监
者股东大会的决议，可以实行累积投票 事候选人的情形外，根据公司章程的规
制。 定或者股东大会的决议，可以实行累积
前款所称累积投票制是指 股东大会选 投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指 股东大会选
选董事或者监事人数相同的表决权，股 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
东拥有的表决权可以集中使用。 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条股东大会会议记 录由董事会 第五十条股东大会会议记 录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会
上签名，并保证会议记录内容真实、准 议记录上签名，并保证会议记录内容真
确和完整。会议记录应当与现场出席股 实、准确和完整。会议记录应当与现场
东的签名册及代理出席的委托书、网络 出席股东的签名册及代理 出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期 书、网络及其他方式表决情况的有效资
限不少于十年。 料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十三条 本规则经公司股东大会审 本条删除，后续条款序号依次提前。
议通过，于公司首次公开发行股票挂牌
交易之日起生效。自本规 则生效之日
起，公司原股东大会议事 规则自动失
效。
第五十四条 本规则的修改由股东大会 第五十三条 本规则经公司股东大会审
决定，由股东大会授权董事会拟定修改 议通过后生效；本规则的修改由股东大
草案，修改草案报股东大会审议通过后 会决定，由股东大会授权董事会拟定修
生效。 改草案，修改草案报股东大会审议通过
后生效。本规则未尽事宜，按照有关法
律、法规、规范性文件和本公司章程等
相关规定执行；本规则如与日后颁布的
法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<董
事会议事规则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《董事会议
事规则》部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情
况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为规范汉王科技股份有限公司 第一条 为规范汉王科技股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会及其成员 （以下简称“公司”）董事会及其成员
的行为，明确公司董事会的职责权限和 的行为，明确公司董事会的职责权限和
议事程序，确保其决策行为的民主化、 议事程序，确保其决策行为的民主化、
科学化，根据《中华人民共和国公司法》 科学化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市 （以下简称“《公司法》”）、《中华
公司治理准则》等法律、法规和《汉王 人民共和国证券法》（以下简称“《证
科技股份有限公司》（以下简称“《公 券法》”）、《深圳证券交易所股票上
司章程》”）的规定，制定本规则。 市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件和《汉王科技股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会由九名董事组成，其中 第二条 董事会由十一名董事组成，其
独立董事为三名，设董事长一人， 副 中独立董事为四名，设董事长一人， 副
董事长一人。 董事长一人。
第三条 董事由股东大会选举或更换， 第三条 董事由股东大会选举或更换，
每届任期三年。董事任期届满，可连选 每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前,可由股东 连任。董事在任期届满以前,可由股东
大会解除其职务。 大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议 通过之日起 董事任期从股东大会决议 通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会任期届满未及时改选,在改选出 董事会任期届满未及时改选,在改选出
的新一届董事会就任前,原董事会应当 的新一届董事会就任前,原董事会应当
继续履行职责，直至新一届董事会董事 继续履行职责，直至新一届董事会董事
产生为止。 产生为止。
董事提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计 划和投资方 （三）决定公司的经营计 划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者 减少注册资 （六）制订公司增加或者 减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散或变更公司 股票或者合并、分拆、分立、解散或变
形式方案； 更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、委托理财、关联交易、对外捐赠、
易等事项； 对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务总监等高级管理人员；
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
查总裁的工作；
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
《公司章程》授予的其他职权。
除相关法律、法规和《公司章程》以及 除相关法律、法规和《公司章程》以及
本议事规则另有规定外，董事会作出前 本议事规则另有规定外，董事会作出前
款决议事项，除第（六）、（七）、（十 款决议事项，除第（六）、（七）、（八）
二）项必须由三分之二以上的董事表决 条中的对外担保、（十二）项必须由三
同意外，其余可以由过半数的董事表决 分之二以上的董事表决同意外（涉及关
同意。超过股东大会授权范围的事项, 联交易的，经非关联董事的三分之二以
应当提交股东大会审议。 上批准），其余可以由过半数的董事表
决同意。超过股东大会授 权范围的事
项,应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当遵循有关法律法 第五条 董事会应当遵循有关法律法规
规和中国证监会、深圳证券交易所有关 和中国证监会、深圳证券交易所有关资
资产处臵、对外投资、对外担保等的规 产处置、对外投资、对外担保、关联交
易、对外捐赠、财务资助等的规定，在
定，在以下范围内确定其运用公司资产
以下范围内确定其运用公 司资产所作
所作出的资产处臵、对外投资、对外担
出的资产处置、对外投资、对外担保、
保权限：
关联交易、对外捐赠、财务资助权限：
（一）单笔对外投资不超过最近一期经
（一）单笔对外投资不超过最近一期经
审计净资产的 20%，且连续十二个月内
审计净资产的 20%，且连续十二个月内
累计对外投资额不超过最 近一期经审
累计对外投资额不超过最 近一期经审
计净资产的 50%；
计净资产的 50%；
（二）单笔资产处置（含购买、出售、
（二）单笔资产处置（含购买、出售、
置换、清理）不超过最近一期经审计的
置换、清理）不超过最近一期经审计的
净资产的 15%，且连续十二个月内累计
净资产的 15%，且连续十二个月内累计
资产处置总额不超过最近 一期经审计
资产处置总额不超过最近 一期经审计
总资产的 20%；
总资产的 20%；
（三）单笔贷款不超过最近一期经审计
（三）单笔贷款不超过最近一期经审计
净资产的 50%；
净资产的 50%；
（四）资产抵押、质押金额在连续十二
（四）资产抵押、质押金额在连续十二
个月内累计不超过最近一 期经审计净
个月内累计不超过最近一 期经审计净
资产的 50%；
（五）委托理财等，按交易事项的类型 资产的 50%；
在一年内的累计金额不超 过最近一期 （五）委托理财等，按交易事项的类型
经审计净资产的 50%。 在一年内的累计金额不超 过最近一期
超过以上规定范围的重大事项，董事会 经审计净资产的 50%；
应当按照有关规定组织有关专家、专业 （六）对外捐赠事项，对非个人受赠主
人员进行评审，并报股东大会批准。 体，单笔或年度累计不超过 200 万。
公司的对外担保事项须经 董事会全体 超过以上规定范围的重大事项，董
成员的三分之二以上批准（涉及关联交 事会应当按照有关规定组织有关专家、
易的，经非关联董事的三分之二以上批 专业人员进行评审，并报 股东大会批
准），其中《公司章程》第四十二条所 准。
述的对外担保，还需提交 股东大会批 公司的对 外担保事 项须经 董事会
准。 全体成员的三分之二以上批准（涉及关
…… 联交易的，经非关联董事的三分之二以
上批准），其中《公司章程》第四十二
条所述的对外担保事项，还需提交股东
大会批准。
公 司 不 得对 非 控股 子 公 司提 供 担
保。
公 司控股子 公司为 公司合并 报表
范围内 的法人或者其他组 织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程
序后及时披露。按照《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，需要提交公
司股东大会审议的担保事项除外。
公司不得为《深圳证券交易所股票
上市规 则》规定的关联人 提供财务资
助。
公 司不得对 非控股 子公司提 供财
务资助。
……
第九条 董事会可以按照股东大会的 第九条 董事会下设战略委员会、审计
有关决议，设立战略、审计、提名、薪 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
酬与考核等专门委员会。专门委员成员 会。委 员会成员由不少于 三名董事组
全部由董事组成，其中审计委员会、提 成，除战略与发展委员会之外其他委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 会中独立董事应占多数并担任召集人。
事应占多数并担任主任委员，审计委员 审计委 员会的召集人应当 为会计专业
会中至少应有一名独立董 事是会计专 人士。
业人士。董事会负责制定专门委员会工 专门委员会对董事会负责，依照公
作规程，规范专门委员会的运作。 司章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二十六条 董事会会议审议以下事项 第二十六条 董事会会议审议以下事项
时，独立董事应向董事会发表独立意 时，独立董事应向董事会发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提 （四）聘用、解聘会计师事务所；
出包含现金分红的利润分配预案； （五）因会计准则变更以外的原因作出
（五）需要披露的关联交易、对外担保 会计政策、会计估计变更或重大会计差
（不含对合并报表范围内子公司提供 错更正；
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 （六）公司的财务会计报告、内部控制
变更募集资金用途、股票及其衍生品种 被会计 师事务所出具非标 准无保留审
投资等重大事项； 计意见；
（六）重大资产重组方案、股权激励计 （七）内部控制评价报告；
划； （八）相关方变更承诺的方案；
（七）独立董事认为有可能损害中小股 （九）优先股发行对公司各类股东权益
东合法权益的事项； 的影响；
（八）相关法律法规及《公司章程》规 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
定应由独立董事发表独立 意见的其他 决策程序、执行情况及信息披露，以及
事项。 利润分 配政策是否损害中 小投资者合
法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债
方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交
所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规
定及公司章程规定的其他事项。
第四十二条 本规则由董事会制订，自股 第四十二条 本规则由董事会制订，自股
东大会批准后，公司公开发行股票并上 东大会批准后施行。股东大会授权董事
市之日起施行。股东大会授权董事会负 会负责解释。本规则未尽事宜，按照有
责解释。 关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<独
立董事工作细则>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事
工作细则》部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作细则》全文
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修
订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善汉王科技股份 第一条 为了进一步完善汉王科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的治理 有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司 结构，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股 整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人 东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中国证券监督管理委员会 法》”）、《上市公司独立董事规则》
关于在上市公司建立独立 董事制度的 等法律、行政法规、规章及其他规范
指 性文件，以及《汉王科技股份有限公司
导意见》（以下简称“《指导意见》”） 章程》（以下简称“公司章程”）的规
等法律、行政法规、规章及其他规范 定，制定本细则。
性文件，以及《汉王科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，制定本细则。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
《公司法》、《指导意见》等法律、行 《公司法》、《上市公司独立董事规则》
政法规、规章及其他规范性文件和公司 等法律、行政法规、规章及其他规范性
章程的要求，认真履行职责，维护公司 文件和公司章程的要求， 认真履行职
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 责，维护公司整体利益，尤其要关注中
权益不受损害。 小股东的合法权益不受损害。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最 第五条 公司聘任的独立董事原则上最
多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确 多在 5 家境内外上市公司（含本公司）
保有足够的时间和精力有 效履行独立 兼任独立董事，并确保有足够的时间和
董事的职责。 精力有效履行独立董事的职责。
第七条 前条所称会计专业人士是指具 第七条 前条所称会计专业人士应当具
有高级职称或注册会计师资格的人士。 备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十条 担任公司独立董事应当具备下 第十条 担任公司独立董事应当具备下
列基本条件： 列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、规章及其 (一)根据法律、行政法规、规章及其他
他规范性文件的有关规定，具备担任上 规范性文件的有关规定，具备担任上市
市公司董事的资格； 公司董事的资格；
(二) 具有本细则第十一条所要求的独 (二)具有本细则第十一条所要求的独
立性； 立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识， (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其 (四)具有五年以上法律、经济或者其他
他履行独立董事职责所必 需的工作经 履行独立董事职责所必需的工作经验；
验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他
(五) 公司章程规定的其他条件。 条件。
独 立董事候 选人不 得存在 相关法
律法规 及公司章程规定的 不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监 会立案调查或者被 司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改
委等部 委认定限制担任上 市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续
三次未 亲自出席董事会会 议或者因连
续两次 未能亲自出席也不 委托其他董
事出席 董事会会议被董事 会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十五条 公司首次公开发行人民币普 第十五条 在选举独立董事的股东大会
通股股票（A 股）并在深圳证券交易所 召开前，公司董事会应将所有被提名人
上市交易后，在选举独立董事的股东大 的有关材料报送深圳证券交易所。
会召开前，公司应将所有被提名人的有 公司董事会对被提名人的 有关情况有
关材料同时报送中国证监会、公司所在 异议的，同时报送董事会的书面意见。
地中国证监会派出机构和 深圳证券交
易所。
公司董事会对被提名人的 有关情况有
异议的，同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不应作为独立
董事候选人。
第十六条 独立董事每届任期三年，与 第十六条 独立董事每届任期三年，与
公司其他董事任期相同；任期届满，连 公司其他董事任期相同；任期届满，连
选 选
可以连任，但是连任时间 不得超过六 可以连任，但是连任时间 不得超过六
年。 年。 在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出 第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大 席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事任期届满前，公司可经法
不得担任董事时情形外，独立董事任期 定程序解除其职务。提前解除职务的，
届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应 将其作为特别披露 事项予以披
公司应将其作为特别披露 事项予以披 露。
露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以 第十八条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交 书面辞职报告，对任何与其辞职有 交 书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债 关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会 如果因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事的人数或所占的比例低于 中独立董事的人数或所占的比例低于
中国证监会有关规定的最低要求时，该 中国证监会或深交所有关规定的最低
独立董事的辞职报告应当在下任独立 要求时，该独立董事的辞职报告应当在
董事填补其缺额后生效。 下任独立董事填补其缺额后生效。
独 立董事出 现不符 合独立性 条件
或其他不适宜独立董事职责的情形，由
此造成 公司独立董事达不 到中国证监
会或深交所要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第十九条 独立董事除具有法律、法规、 第十九条 独立董事除具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职 规范性文件及公司章程赋予董事的职
权 权外，还具有以下特别职权：
外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关
(一)重大关联交易应由独立董事认可 联人达成的总额高于 300 万元或高于上
后，提交董事会讨论；独立董事作出 市公司最近经审计净资产值的 5％的
判断前，可以聘请中介机构出具独立财 关联交易）应由独立董事事前认可后，
务顾问报告，作为其判断的依据。 提交董事会讨论；独立董事作出判断
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
事务所； 问报告，作为其判断的依据。
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (二)向董事会提议聘用或解聘会
(四)经二分之一以上独立董事同意，提 计师事务所；
议召开董事会会议； (三)向董事会提请召开临时股东
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机 大会；
构； (四)提议召开董事会会议；
(六)可以在股东大会召开前公开向股 (五)可以在股东大会召开前公开
东征集投票权 向股东征集投票权；
（六 ) 独立聘请外 部审计 机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询；
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后， 方可提交董
事会讨论。
第二十条 独立董事行使第十九条规定 第二十条 独立董事行使第十九条规定
的特别职权应当取得全体 独立董事二 的第（一）项至第（五）项特别职权应
分 当取得全体独立董事二分 之一以上同
之一以上同意，相关费用由公司承担。 意，行使前款第（六）项职权， 应当
经全体独立董事同意，相关费用由公司
承担。
第二十二条 独立董事除履行上述职责 第二十二条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下重大事项向董事会或 外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关 （四）聘用、解聘会计师事务所；
联企业对本公司现有或新发生的总额 （五）因会计准则变更以外的原因作出
高于 300 万元或高于公司最近经审计 会计政策、会计估计变更或重大会计差
净资产值的 5％的借款或其他资 错更正；
金往来，以及公司是否采取有效措施回 （六）上市公司的财务会计报告、内部
收欠款； 控制被会计师事务所出具非标准无保
(五) 独立董事认为可能损害中小股东 留审计意见；
权益的事项； （七）内部控制评价报告；
(六) 公司章程规定的其他事项。 （八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债
方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交
所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、
深交所和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当提供独立董事履 第二十七条 公司应当提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。 行职责所必需的工作条件。
除参加董事会会议外，独立董事应
当保证安排合理时间，对上市公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和本所报
告。
第二十八条 公司董事会秘书应当积极 第二十八条 公司董事会秘书应当积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍 为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情 况、提供材料等。公司公开发行 A 情况、提供材料等，定期通报公司运营
股并上市交易后，独立董事发表的独立 情况，必要时可组织独立董事实地考
意见、 提案及书面说明应当公告的， 察。独立董事发表的独立意见、 提案
董事会秘书应当及时到深圳证券交易 及书面说明应当公告的，公司应当及时
所办理公告事宜。 到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十一条 公司应当给予独立董事适 第三十一条 公司应当给予独立董事适
当的津贴，津贴的标准应当由董事会制 当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司 订预案，股东大会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。 年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主 要股东或有利害关 系的机构和
人员取 得额外的、未予披 露的其他利
益。
除上述修订条款外，《独立董事工作细则》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<对
外投资管理办法>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《对外投资
管理办法》部分条款进行修订。修订后的《对外投资管理办法》全文
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修
订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为规范汉王科技股份有限公司 第一条 为规范汉王科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外投资行为， （以下简称“公司”）的对外投资行为，
防范对外投资风险，加强和保障对外投 防范对外投资风险，加强和保障对外投
资安全，提高投资效益，维护公司形象 资安全，提高投资效益，维护公司形象
和投资者的利益，依照《中华人民共和 和投资者的利益，依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
交所中小板规范运作指引》等法律、法 圳证券 交易所上市公司自 律监管指引
规、规范性文件及《汉王科技股份有限 第 1 号——主板上市公司规范运作》等
公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 法律、法规、规范性文件及《汉王科技
的相关规定，并结合公司的实际情况， 股份有限公司章程》（以下简称“《公
制定本办法。 司章程》”）的相关规定，并结合公司
的实际情况，制定本办法。
除上述修订条款外，《对外投资管理办法》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<对
外担保管理办法>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《对外担保
管理办法》部分条款进行修订。修订后的《对外担保管理办法》全文
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修
订情况如下表所示：
修订前 修订后
第一条 为加强汉王科技股份有限公 第一条 为加强汉王科技股份有限公司
司（以下简称“公司”）对外担保管理、 （以下简称“公司”）对外担保管理、
规范公司对外担保行为，有效防范和控 规范公司对外担保行为，有效防范和控
制控制公司资产运营风险，根据《中华 制控制公司资产运营风险，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和 人民共和国公司法》、《上市公司监管
国担保法》、《关于规范上市公司对外 指引第 8 号——上市公司资金往来、对
担保行为的通知》、《深圳证券交易所 外担保的监管要求》、《深圳证券交易
股票上市规则》（以下简称“《上市规 所股票上市规则》（以下简称“《上市
则》”）等法律、法规、规范性文件及 规则》”）等法律、法规、规范性文件
《汉王科技股份有限公司章程》（以下 及《汉王科技股份有限公司章程》（以
简称“《公司章程》”） 的有关规定， 下简称“《公司章程》”） 的有关规
特制定本办法。 定，特制定本办法。
第二条 本办法所称的对外担保系指公 第二条 本办法所称的对外担保系指公
司以第三人的身份为债务人对于债权 司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履 人所负的债务提供担保，当债务人不履
行债务时，由公司按照约定履行债务 行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。 或者承担责任的行为。
本办法所称对外担保包括公司对 本办法所称对外担保包括 公司对控股
控股子公司的担保。担保形式包括保 子公司的担保。担保形式包括保证、抵
证、抵押及质押。公司及控股子公司的 押及质押。公司及控股子公司的对外担
对外担保总额，是指包括公司对控股子 保总额，是指包括公司对控股子公司担
公司担保 在内的公司对外担保总额与 保在内的公司对外担保总 额与公司控
公司控股子公司对外担保额之和。 股子公司对外担保额之和。
公 司 不 得为 非 控股 子 公 司提 供 担
保。
公 司控股子 公司为 上市公司 合并
报表范 围内的法人或者其 他组织提供
担保的，上市公司应当在控股子公司履
行审议程序后及时披露，需要提交上市
公司股东大会审议的担保事项除外。
公 司控股子 公司为 前款规定 主体
以外的其他主体提供担保的，视同上市
公司提供担保。
第三条 公司在建立和实施担保内部控 第三条 公司在建立和实施担保内部控
制中，应当强化关键环节的风险控 制， 制中，应当强化关键环节的风险控 制，
并采取相应的控制措施，达到如下目 并采取相应的控制措施，达到如下目
标： 标：
（一）确保担保业务规范，防范和控制 （一）确保担保业务规范，防范和控制
或有负债风险； 或有负债风险；
（二）保证担保业务的真实、完整和准 （二）保证担保业务的真实、完整和准
确，满足信息披露的需要； 确，满足信息披露的需要；
（三）符合国家有关担保规定和监管机 （三）符合国家有关担保规定和监管机
构的要求规定； 构的要求规定；
（四）主债合同、担保合同必须符合《合 （四）主债合同、担保合同必须符合《中
同法》等国家法律、法规和《公司章程》 华人民共和国民法典》等国家法律、法
的规定。 规和《公司章程》的规定。
第六条 公司对外担保必须要求对方提 第六条 公司对外担保时应当采取必要
供反担保，反担保的提供方应当具有实 措施核查被担保人的资信状况，并在审
际承担能力且反担保具有可执行性。 慎判断 被担保方偿还债务 能力的基础
上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
第十一条 下列对外担保须经股东大会 第十一条 下列对外担保须经股东大会
审批： 审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其公司控股子公司的对外
总额，超过最近一期经审计净资产 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）公司及其控股子公司的对外担保
司最近一期经审计总资产的 30%； 总额， 超过最近一期经审 计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五）最近十二个月内担保金额累计计
对金额超过 5,000 万元人民币； 算超过 公司最近一期经审 计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人 30%；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）《上市规则》及《公司章程》规 提供的担保。
定的其他担保情形。 （七）深交所规定的其他情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项 股东大会审议前款第（五）项担保
时，应经出席会议的股东所持表决权的 事项时，应经出席会议的股东所持表决
三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会对担保事项作出决议时，与该 公司为控股股东、实际控制人及其
担保事项有利害关系的股东应回避表 关联人提供担保的，应当要求对方提供
决。 反担保。
股东大会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东应回
避表决。
除上述修订条款外，《对外担保管理办法》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<
关联交易决策制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易
决策制度》部分条款进行修订。修订后的《关联交易决策制度》全文
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修
订情况如下表所示：
修订前 修订后
第三条 公司的关联交易是指公司或其 第三条 公司的关联交易是指公司或其
控股子公司与关联人之间 发生的转移 控股子公司与关联人之间 发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列 资源或义务的事项，包括但不限于下列
事项： 事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷 （二）对外投资(含委托理财、对子公
款、对子公司投资等)； 司投资等)；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司提供
（五）租入或者租出资产； 担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （五）租入或者租出资产；
营、受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务； （十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售； （十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资； （十五）存贷款业务；
（十六）其他通过约定可能造成资源或 （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、
义务转移的事项。 优先认缴出资权利等）；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人、 第 四 条 公 司 的关 联 人 包 括关 联 法 人
关联自然人和视同关联人 的法人或自 （或者其他组织）和关联自然人。
然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为 第五条 具有下列情形之一的法人或者
公司的关联法人： 其他组织，为公司的关联法人（或者其
（一）直接或间接地控制公司的法人或 他组织）：
其他组织； （一）直接或者间接地控制公司的法人
（二）由前项所述法人直接或间接控制 或其他组织；
的除公司及其控股子公司 以外的法人 （二）由前项所述法人直接或者间接控
或其他组织； 制的除公司及其控股子公 司以外的法
（三）由公司的关联自然人直接或间接 人或其他组织；
控制的、或担任董事、高级管理人员的， （三）由公司关联自然人直接或者间接
除公司及其控股子公司以 外的法人或 控制的，或者担任董事（不含同为双方
其他组织； 的独立董事）、高级管理人员的，除公
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 司及其控股子公司以外的 法人或其他
他组织及其一致行动人； 组织；
（五）公司或有关监管机构根据实质重 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其
于形式的原则认定的其他 与公司有特 他组织及其一致行动人；
殊关系，可能或者已经造成公司对其利 （五）公司或有关监管机构根据实质重
益倾斜的法人或其他组织。 于形式的原则认定的其他 与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列 第六条 公司与第五条第（二）项所列
法人受同一国有资产管理 机构控制而 法人（或者其他组织）受同一国有资产
形成第五条第（二）项所述情形的，不 管理机构控制而形成第五条第（二）项
因此构成关联关系，但该 法人的董事 所述情形的，不因此构成关联关系，但
长、总经理或者半数以上的董事属于第 其法定代表人、董事长、总裁或者半数
七条第（二）项所列情形者除外。 以上的董事属于第七条第（二）项所列
情形者除外。
第十三条 关联董事包括下列董事或者 第十三条 关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事： 具有下列情形之一的董事：
... ...
（六）公司或有关监管机构认定的因其 （六）公司或有关监管机构认定的因其
他原因使其独立的商业判 断可能受到 他原因使其独立的商业判 断可能受到
影响的人士。 影响的董事。
第十四条 关联股东包括下列股东或者 第十四条 关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东： 具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权 （二）拥有交易对方直接或间接控制权
的； 的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人 （四）与交易对方受同一法人（或者其
直接或间接控制的； 他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或 （五）在交易对方任职，或在能直接或
间接控制该交易对方的法 人单位或该 间接控制该交易对方的法人单位（或者
交易对方直接或间接控制 的法人单位 其他组织）、该交易对方直接或间接控
任职的自然人股东； 制的法人单位任职的自然人股东；
（六）因与交易对方或者其关联人存在 （六）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让 协议或者其 尚未履行完毕的股权转让 协议或者其
他协议而使其表决权受到 限制或影响 他协议而使其表决权受到 限制或影响
的； 的；
（七）公司或有关监管机构认定的可能 （七）交易对方及其直接、间接控制人
造成公司对其利益倾斜的 法人或自然 的关系密切的家庭成员；
人。 （八）公司或有关监管机构认定的可能
造成公司对其利益倾斜的 法人或自然
人。
第十九条 公司与关联自然人发生的交 第 十 九 条 除 第 二 十 五 条规 定 的 情 形
易金额在人民币 30 万元以上的关联交 外，公司与关联自然人发生的交易金额
易，公司与关联法人发生的交易金额在 在人民币 30 万元以上的关联交易，公
人民币 300 万元且占公司最近经审计净 司与关联法人发生的交易 金额在人民
资产值 0.5%以上的关联交易，需提交董 币 300 万元且占公司最近经审计净资产
事会审议。 值超过 0.5%以上的关联交易，需提交董
出席董事会的非关联董事 人数不足三 事会审议。
人的，公司应当将该关联交易提交股东 出席董事会的非关联董事 人数不足三
大会审议。 人的，公司应当将该关联交易提交股东
公司不得直接或者通过子公司董事、监 大会审议。
事、高级管理人员提供借款。 公司不得向本办法第五条、第六条、第
七条、第八条规定的关联人提供财务资
助。公司不得向非控股子公司提供财务
资助。
第二十条 公司与关联人发生的交易金 第二十条 公司与关联人发生的交易金
额（公司获赠现金资金和 提供担保除 额（公司获赠现金资金和 提供担保除
外）在人民币 3000 万元以上且占公司 外）在人民币 3000 万元以上且占公司
最近经审计净资产值 5%以上的关联交 最近经审计净资产值 5%以上的关联交
易，需提交股东大会审议。对于此类关 易，需提交股东大会审议。对于此类关
联交易，公司应聘请具有执行证券、期 联交易，公司应聘请资产评估机构或会
货相关业务资格的中介机构，对交易标 计师 事务所 对交易标的进行评估或审
的进行评估或审计。如为第二十二条所 计，并披露符合要求的评估报告或审计
述与日常经营相关的关联 交易所涉及 报告。
的交易标的，可以不进行 审计或者评 公司与 关联人发生下列情 形之一的交
估。 易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第三条第十一项至第十五
项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照 出资比例确定各方 在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
上市公司与关联人发生的下列交易，应
当按照 规定履行审议程序 及关联交易
信息披露义务，并可以向深交所申请豁
免按照本条规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及 第二十一条 公司发生的关联交易涉及
第三条规定的“提供财务资助”、 “委 第三条规定的“委托理财”等事项时，
托理财”等事项时， 应当以发生额作 可 以额度 作为计算标准，适用第十九
为计算标准，并按交易事项的类型在连 条、 第二十条的规定。
续十二个月内累计计算，经累计计算达 相关 额度的使用 期限不应超 过十二
到第十九条、 第二十条的标准的，适 个月，期限内任一时点的交易金额（含
用第十九条、 第二十条的规定。 前述投 资的收益进行再投 资的相关金
已按照第十九条、 第二十条的规定履 额）不应超过投资额度。
行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十三条 公司与关联人进行第三条 第二十三条 公司与关联人进行第三条
第（十一）项至第（十四）项所列的与 第（十一）项至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按 日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履 行相应审议 照下述规定进行披露并履 行相应审议
程序： 程序：
…… ……
（三）对于每年发生的数量众多的日常 （三）对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关 关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项 联交易协议而难以按照本条第（一）项
规定将每份协议提交董事 会或者股东 规定将每份协议提交董事 会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度 大会审议的，公司可以按类别合理预计
报告之前，对本公司当年度将发生的日 日常关联交易年度金额，履行审议程序
常关联交易总金额进行合理预计，根据 并及时披露，根据预计金额分别适用第
预计金额分别适用第十九条、 第二十 十九条、 第二十条的规定提交董事会
条的规定提交董事会或者 股东大会审 或者股东大会审议并披露；对于预计范
议并披露；对于预计范围内的日常关联 围内的日常关联交易，公司应当在年度
交易，公司应当在年度报告和半年度报 报告和半年度报告中予以披露。如果在
告中予以披露。如果在实际执行中日常 实际执行中日常关联交易 金额超过预
关联交易金额超过预计总金额的，公司 计总金额的，公司应当根据超出金额分
应当根据超出金额分别适用第十九条、 别适用第十九条、 第二十条的规定重
第二十条的规定重新提交 董事会或者 新提交董事会或者股东大 会审议并披
股东大会审议并披露。 露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交
易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公 司应当在 年度报 告和半年 度报
告中分 类汇总披露日常关 联交易的实
际履行情况。
第二十四条 公司与关联人达成以下关 第二十四条 公司与关联人达成以下关
联交易时，可以免予按照本制度履行相 联交易时，可以免予按照本制度履行相
关义务： 关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、 发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种； 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方 （二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债 公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者 其他衍生品 券、可转换公司债券或者 其他衍生品
种； 种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领 （三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬； 取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况 （四） 公司按与非关联人 同等交易条
件，向本制度第七条第第二项至第四项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第二十五条 公司为关联人提供担保的， 第 二 十 五 条 公司 为 关 联 人提 供 担 保
不论数额大小，均应当在董事会审议通 的，除应当经全体非关联董事的过半数
过后提交股东大会审议。 审议通过外，还应当经出席董事会会议
公司为持有本公司 5％以下股份的股东 的非关 联董事的三分之二 以上董事审
提供担保的，参照前款的规定执行，有 议同意并作出决议，并提交股东大会审
关股东应当在股东大会上回避表决。 议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公 司因交易 导致被 担保方成 为公
司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事 会或者股东 大会未审议 通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司 5％以上股份的股
东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
新增，其他条款序号顺延 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及 关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
除上述修订条款外，《关联交易决策制度》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提请召
开 2022 年第二次临时股东大会》的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召
开 2022 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上发布的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2022年6月16日
