中国银河证券股份有限公司

                     关于汉王科技股份有限公司

              开展外汇衍生品交易业务的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉王科技股份有
限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对汉王科技开展外汇衍生品交易事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次开展外汇衍生品交易业务情况概述

    （一）交易目的

    受国际政治、经济形势等因素影响，外汇市场大幅波动，为规避和防范外汇
市场波动风险，合理控制汇兑损益风险，汉王科技及其控股子公司预计使用不超
过 40,000 万元人民币（或等值外币）择机适度开展外汇衍生品交易业务。

    （二）交易方式

    1、交易业务品种：公司拟开展的外汇衍生品交易业务涉及品种包括但不限
于远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、货币掉期、外汇利率掉期等，及以上产品
特征的组合产品。

    2、交易对手：资信良好且经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外
汇衍生品业务经营资质的金融机构，与公司不存在关联关系。

    （三）交易额度及授权有效期

    公司及控股子公司未来十二个月内预计交易金额不超过 40,000 万元人民币
（或等值外币），期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

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以上额度的设定，均依据对汇率风险敞口金额的测算，实际执行时公司将以届时
的风险敞口金额为上限。

    公司董事会授权公司管理层具体实施相关事宜。

    （四）资金来源

    公司拟开展的外汇衍生品交易资金来源于公司及控股子公司自有资金，不涉
及募集资金。

    二、开展外汇衍生品交易业务风险分析及风控措施

    （一）可能面临的风险

    1、市场风险：因国内国际经济政策和形势变化等因素影响，可能产生标的
利率、汇率等市场价格波动，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、
利率的差异将产生交易损益。

    2、流动性风险：因标的市场流动性不足，缺乏合约交易对手而无法完成交
易的流动性风险。

    3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来
的风险。

    4、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交
易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品
信息，将带来操作风险。

    5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临的法律
风险。或因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正
常执行而给公司带来损失。

    （二）风险应对措施

    1、公司《对外投资管理办法》等内控制度对公司风险投资的原则、范围、
权限、内部审核流程等方面均作了必要规定，公司将切实执行相关内控制度，严
格遵守资金划拨和使用的审批程序。

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    2、公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，审
慎选择稳健的投资品种，并考虑评估标的在市场上需具备一般性、普遍性，以确
保各项交易到期时能顺利完成交割作业，防范流动性风险；在董事会审批通过的
范围内进行投资，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

    3、公司仅与经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银
行等金融机构开展衍生品交易，审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行
风险管理制度，以防范信用风险和法律风险。

    4、公司股东大会审议通过后，授权管理层在上述投资额度内签署相关合同
文件，由相关团队持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估
外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况
及时上报，提示风险并执行应急措施。

    5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行
监督检查。

    6、公司董事会审计委员会负责审查金融衍生品交易的必要性及风险控制情
况。

       三、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

    公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务有利于规避外汇市场风险，防范
汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强财务稳健性，有利于提高公司管理外币
资产及负债的能力，符合公司生产经营的实际需要。公司在董事会授权额度和期
限内择机适度开展金融衍生品交易业务，不会影响公司的正常生产经营。

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等
相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理。公司
将严格按照相关规定及时对已开展的外汇衍生品交易履行信息披露义务。

       四、审议程序及专项意见

       （一）董事会审议情况

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    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关
于预计外汇衍生品交易额度的议案》，同意公司开展外汇衍生品交易事项。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：“公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务有利于规
避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，符合公司生产经营的
实际需要。相关审议程序合法、合规，符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。公司已制定《对外投资管理办法》，内部控制程序健全，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公
司开展外汇衍生品交易业务，同意提交股东大会审议。”

    因此，公司独立董事一致同意公司开展外汇衍生品交易事项。

    （三）股东大会审议情况

    本次开展外汇衍生品交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    在保证正常生产经营的前提下，汉王科技及控股子公司本次开展外汇衍生品
交易业务是以规避部分外汇波动风险、控制汇兑损益风险为目的。公司根据《对
外投资管理办法》等内控制度对该项交易进行管理，并已就拟开展的外汇衍生品
交易业务出具可行性分析报告，上述事项已经公司第六届董事会第十七次会议审
议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交
公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定
要求。

    因此，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司开
展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         王 飞                     李进才




                                             中国银河证券股份有限公司

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