汉王科技股份有限公司


                     对外投资管理办法

                         第一章 总 则


第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资

效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制

定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量

的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以

用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形

式的投资活动（包括但不限于委托理财、对子公司投资、证券投资与

衍生品交易等）。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家法律、法规的规定，

符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良

好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府

部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规

合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下

简称“子公司”)的一切对外投资行为。


                 第二章 对外投资审批权限


第六条 公司应严格按照国家相关法律法规、《公司章程》规定的权限

履行对外投资的审批程序。

第七条 除关联交易投资事件、证券投资与衍生品交易外，公司其他

对外投资决策权限：

    （一） 董事会有权审议批准单笔不超过最近一期经审计净资产

的 20%，且连续十二个月内累计对外投资不超过最近一期经审计净资

产的 50%的对外投资；

    （二） 超出董事会及总裁审批权限的对外投资，应根据《公司

章程》由董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

第八条 证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭

证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；衍生品

交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产

品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利

率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

    以下情形不适用证券投资或衍生品交易：
    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交

易行为；

    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年

以上的证券投资；

    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资或衍

生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投

资或衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资或衍生

品交易额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过

一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信

息披露义务。证券投资或衍生品交易额度占公司最近一期经审计净资

产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会

审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易

金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券或衍

生品投资额度。

    公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审

议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过

外，还应当提交股东大会审议。
    公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使

用募集资金从事证券投资与衍生品交易等高风险投资，也不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营

相关的产品或者所需的原材料。

第十条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安

全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

    公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能

力确定投资规模及期限。

    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和

投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采

取措施并按规定履行披露义务。

第十一条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面

合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法

律责任等。

第十二条 委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、

保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财

机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

    公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行

审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度

及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产
10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事

会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期

经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提

交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易

金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财

额度。

第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，应当同时严格按照有关法

律法规的规定履行关联交易审批程序。

第十四条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可

行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照

公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。


                   第三章 对外投资的决策管理


第十五条 公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对股权投资项

目进行初步评估后，向董事会秘书提出投资建议。董事会秘书初步同

意后立项，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投

资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、

协议性文件草案、章程草案等材料。

第十六条 股权投资项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案

等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其提

交投资决策委员会审议。投资决策委员会审议通过后，由公司股东大
会或董事会按其相应权限进行审批。

第十七条 对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可

行性分析论证，并提交董事会战略委员会审议。

第十八条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目实施方案后，

实施过程中，对外投资项目实施方案的金额或出资方式调整超出已审

批权限、达到另行审议的标准，必须经过公司董事会或股东大会审查

批准。

第十九条 公司进行证券投资与衍生品交易应当谨慎、强化风险控制、

合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。

第二十条 公司使用超募资金永久补充流动资金的，补充流动资金后

十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十一条 公司应严格控制投资的资金规模，不得影响公司正常经

营。

第二十二条 公司子公司进行证券投资与衍生品交易，视同公司的行

为。公司参股公司进行证券投资与衍生品交易，对公司业绩造成较大

影响的，公司应当及时履行信息披露义务。


               第四章 对外投资的执行与控制


第二十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项

目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同证券部、法律部等有关

部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行

严格的审批与付款手续。
第二十四条 公司证券部负责公司对外投资事宜的管理，对公司对外

投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协

议以及对外投资权益证书等进行管理，并建立详细的档案记录。未经

授权人员不得接触权益证书。定期或不定期对投后项目向投资委员会

或董事会提交投后管理报告或进展报告。

第二十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具

体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移

的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办

理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或

其他有效凭据。

第二十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资项目派

驻人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资项目的情况，

发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。

第二十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获

取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁

设置账外账。

第二十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对

外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定

期地核对被投资项目账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投

资的安全、完整。

第二十九条 公司董事会审计委员会应对证券投资与衍生品交易进行

事前审查，对证券投资与衍生品交易项目的风险、履行的程序、内控
制度执行情况出具审查意见。

第三十条 对于证券投资与衍生品交易项目，公司董事会审计委员会

应在每个会计年度末对所有证券投资与衍生品交易项目进展情况进

行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会处置。


                第五章 对外投资的信息披露


第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披

露管理制度》的相关规定履行信息披露义务。

第三十二条 子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规

定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并

在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十三条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公

司信息报告事宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。


                        第六章 附 则


第三十四条 公司董事、总裁、董事会秘书及其他管理人员应当审慎

对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外

投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误对外投

资行为造成的损失依法承担连带责任。

    上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公

司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十五条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，

可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十六条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、

情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》

的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司

章程》的规定执行，并应及时修订本办法。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条 本办法自股东大会通过之日起生效。




                                 汉王科技股份有限公司董事会

                                              2022 年 10 月