汉王科技：董事会决议公告2022-10-28
证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2022-056
汉王科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议
于 2022 年 10 月 26 日上午 10：00 以现场加通讯的方式在公司四楼会议室召开。
本次会议的通知已于 2022 年 10 月 14 日以电子邮件形式通知了全体董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事 11 人，实际
表决的董事 11 人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司董事、董事会秘
书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事
人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场
加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司 2022 年第三季度报
告》的议案
《公司 2022 年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于预计外汇衍生品交
易额度》的议案
受国际政治、经济形势等因素影响，外汇市场大幅波动，为规避和防范外
汇市场波动风险，合理控制汇兑损益风险，公司及控股子公司预计使用不超过
40000 万元人民币（或等值外币）择机适度开展外汇衍生品交易业务。
本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。因上述预计额度超过公司现行有效《对外投资管理办法》
规定的董事会权限范围，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会
拟提请股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并
授权公司管理层办理后续事项。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于预计外汇衍生品交易额度的
公告》等相关公告。
三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<对外投资管理
办法>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《对外投资管理办法》
部分条款进行修订。修订后的《对外投资管理办法》全文详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
修订前 修订后
第二条 本办法所称对外投资是指公司 第二条 本办法所称对外投资是指公司
为获取未来收益而将一定数量的货币 为获取未来收益而将一定数量的货币
资金或实物、土地使用权、知识产权、 资金或实物、土地使用权、知识产权、
无形资产、股权等可以用货币估价并可 无形资产、股权等可以用货币估价并可
以依法转让的非货币财产作价出资，对 以依法转让的非货币财产作价出资，对
外进行各种形式的投资活动（含委托理 外进行各种形式的投资活动（包括但不
财、委托贷款、对子公司投资、风险投 限于委托理财、对子公司投资、证券投
资等）。 资与衍生品交易等）。
（注：本办法中涉及“风险投资”的，
统一改成“证券投资与衍生品交易”）
第三条 对外投资应遵循的基本原则： 第三条 对外投资应遵循的基本原则：
符合公司发展战略，合理配置企业资 符合国家法律、法规的规定，符合公司
源，促进要素优化组合，创造良好经济 发展战略，合理配置企业资源，促进要
效益。 素优化组合，创造良好经济效益。
第七条 除关联交易投资事件、风险投 第七条 除关联交易投资事件、证券投
资外，公司其他对外投资决策权限： 资与衍生品交易外，公司其他对外投资
（一） 董事会有权审议批准单笔不超 决策权限：
过最近一期经审计净资产的 20%，且连 （一） 董事会有权审议批准单笔不超
续十二个月内累计对外投资不超过最 过最近一期经审计净资产的 20%，且连
近一期经审计净资产的 50%的对外投 续十二个月内累计对外投资不超过最
资； 近一期经审计净资产的 50%的对外投
（二） 超出董事会及总裁审批权限的 资；
对外投资，应根据《公司章程》由董事 （二） 超出董事会及总裁审批权限的
会做出决议并报经股东大会审议通过 对外投资，应根据《公司章程》由董事
后方可实施。 会做出决议并报经股东大会审议通过
后方可实施。
第八条 风险投资指包括股票及其衍生 第八条 证券投资包括新股配售或者申
品投资、基金投资、期货投资、以非房 购、证券回购、股票及存托凭证投资、
地产为主营业务的上市公司从事房地 债券投资以及深圳证券交易所认定的
产投资、以上述投资为标的的证券投资 其他投资行为；衍生品交易，是指远期、
产品以及本所认定的其他投资行为。 期货、掉期（互换）和期权等产品或者
以下情形不适用本节风险投资规范的 混合上述产品特征的金融工具交易。衍
范围： 生品的基础资产既可以是证券、指数、
（一）固定收益类或者承诺保本的投资 利率、汇率、货币、商品等标的，也可
行为； 以是上述标的的组合。
（二）参与其他上市公司的配股或者行 以下情形不适用证券投资或衍生品交
使优先认购权利； 易：
（三）以战略投资为目的，购买其他上 （一）作为公司或其控股子公司主营业
市公司股份超过总股本的 10%，且拟持 务的证券投资与衍生品交易行为；
有三年以上的证券投资； （二）固定收益类或者承诺保本的投资
（四）公司首次公开发行股票并上市前 行为；
已进行的投资。 （三）参与其他上市公司的配股或者行
使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股
本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前
已进行的投资。
第九条 公司进行风险投资，应当经董 第九条 公司因交易频次和时效要求等
事会审议通过后及时披露，进行金额在 原因难以对每次证券投资或衍生品交
人民币五千万元以上的除股票及其衍 易履行审议程序和披露义务的，可以对
生品投资、基金投资、期货投资以外的 未来十二个月内证券投资或衍生品交
风险投资，还应当提交股东大会审议。 易范围、额度及期限等进行合理预计，
公司进行股票及其衍生品投资、基金投 证券投资或衍生品交易额度占公司最
资、期货投资，应当经董事会审议通过 近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
后提交股东大会审议，并应当取得全体 额超过一千万元人民币的，应当在投资
董事三分之二以上和独立董事三分之 之前经董事会审议通过并及时履行信
二以上同意。处于持续督导期的公司， 息披露义务。证券投资或衍生品交易额
保荐机构应当对其股票及其衍生品投 度占公司最近一期经审计净资产 50%以
资、基金投资、期货投资事项出具明确 上且绝对金额超过五千万元人民币的，
的同意意见。 还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过证券或衍生品投资额度。
公司从事衍生品交易，应当提供可行性
分析报告，提交董事会审议并及时履行
信息披露义务，独立董事应当发表专项
意见。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，
除应当经董事会审议通过外，还应当提
交股东大会审议。
公司应当合理安排、使用资金，致力发
展公司主营业务，不得使用募集资金从
事证券投资与衍生品交易等高风险投
资，也不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司从事套期保值业务的期货品种应
当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
本条新增。 第十条 公司从事证券投资与衍生品交
易，应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，建立健全内控制度，控制投资
风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，
并根据公司的风险承受能力确定投资
规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与
衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情
况的，应当立即采取措施并按规定履行
披露义务。
本条新增。 第十一条公司应当选择资信状况及财
务状况良好、无不良诚信记录及盈利能
力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。
本条新增。 第十二条 委托理财是指公司委托银
行、信托、证券、基金、期货、保险资
产管理机构、金融资产投资公司、私募
基金管理人等专业理财机构对其财产
进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为。
公司如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委
托理财范围、额度及期限等进行合理预
计，委托理财额度占公司最近一期经审
计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事
会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计
净资产 50%以上且绝对金额超过五千万
元人民币的，还应当提交股东大会审
议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过委托理财额度。
第十一条 公司进行商品套期套期保值 本条删除。
业务、矿业权投资、对外进行财务资助
时，应遵循证监会、深圳证券交易所及
公司的相关规定。
第十三条 公司有关部门、子公司的主 第十五条 公司有关部门、子公司的主
管人员或部门，对投资项目进行初步评 管人员或部门，对股权投资项目进行初
估后，向董事会秘书提出投资建议。董 步评估后，向董事会秘书提出投资建
事会秘书初步同意后立项，公司有关部 议。董事会秘书初步同意后立项，公司
门、子公司的主管人员或部门，对其提 有关部门、子公司的主管人员或部门，
出的投资项目应组织公司相关人员组 对其提出的投资项目应组织公司相关
建工作小组，编制项目的可行性报告、 人员组建工作小组，编制项目的可行性
协议性文件草案、章程草案等材料。 报告、协议性文件草案、章程草案等材
料。
第十四条 项目的可行性报告、协议性 第十六条 股权投资项目的可行性报
文件草案、章程草案等材料完成后，公 告、协议性文件草案、章程草案等材料
司有关部门、子公司的主管人员或部 完成后，公司有关部门、子公司的主管
门，应将其提交投资决策委员会审议。 人员或部门，应将其提交投资决策委员
投资决策委员会审议通过后，由公司股 会审议。投资决策委员会审议通过后，
东大会或董事会按其相应权限进行审 由公司股东大会或董事会按其相应权
批。 限进行审批。
第十六条 公司董事会或股东大会决议 第十八条 公司董事会或股东大会决议
通过对外投资项目实施方案后，应当明 通过对外投资项目实施方案后，实施过
确出资时间、金额、出资方式及责任人 程中，对外投资项目实施方案的金额或
员等内容。对外投资项目实施方案的变 出资方式调整超出已审批权限、达到另
更，必须经过公司股东大会或董事会审 行审议的标准，必须经过公司董事会或
查批准。 股东大会审查批准。
第十七条 公司使用实物或无形资产进 本条删除。
行对外投资的，该等资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，评
估结果必须经公司股东大会或董事会
决议通过后方可对外出资。
第十九条 公司在进行风险投资后的十 本条删除。
二个月内，不得使用闲置募集资金暂时
补充流动资金或募集资金投向变更为
补充流动资金。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时 第二十条 公司使用超募资金永久补充
补充流动资金或将募集资金投向变更 流动资金的，补充流动资金后十二个月
为补充流动资金后十二个月内或将超 内不得进行证券投资、衍生品交易等高
募资金永久性用于补充流动资金或者 风险投资。
归还银行贷款后的十二个月内，不得进
行风险投资。
第二十三条 公司财务部负责对外投资 第二十三条 公司财务部负责对外投资
的财务管理。公司对外投资项目确定 的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责筹措资金，协同 后，由公司财务部负责筹措资金，协同
证券部、法律部等有关部门办理出资手 证券部、法律部等有关部门办理出资手
续、工商登记、税务登记、银行开户等 续、工商登记、税务登记、银行开户等
工作，并实行严格的借款、审批与付款 工作，并实行严格的审批与付款手续。
手续。
第二十四条 公司证券部负责公司对外 第二十四条 公司证券部负责公司对外
投资事宜投前与投后的日常管理，对公 投资事宜的管理，对公司对外投资项目
司对外投资项目负有监管的职能。对投 负有监管的职能。对投资过程中形成的
资过程中形成的各种决议、合同、协议 各种决议、合同、协议以及对外投资权
以及对外投资权益证书等进行管理，并 益证书等进行管理，并建立详细的档案
建立详细的档案记录。未经授权人员不 记录。未经授权人员不得接触权益证
得接触权益证书。定期或不定期对投后 书。定期或不定期对投后项目向投资委
项目向投资委员会或董事会提交投后 员会或董事会提交投后管理报告或进
管理报告或进展报告。 展报告。
除上述修订条款外，《对外投资管理办法》其他条款保持不变。本议案尚
需提交股东大会审议。
四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于控股子公司对外投
资》的议案
一、向韩国子公司增资
因海外业务发展需要，公司控股子公司香港汉王友基科技有限公司（以下
简称“香港汉王友基”）拟使用自有资金 10,000 万韩元（如按人民币韩元汇率
200 折算，约合人民币 50 万元）对全资子公司韩国友基有限公司（Ugee Korea
Co.,Ltd，以下简称“韩国友基”）增资。本次增资完成后，韩国友基的注册资
本将由 2,000 万韩元增加至 12,000 万韩元。本次增资前后，香港汉王友基均
持有韩国友基 100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董
事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管
理层办理后续事项。
本次交易情况具体如下：
1、本次增资基本情况
（一）本次增资对象的基本信息
公司名称：韩国友基有限公司（Ugee Korea Co.,Ltd）
住 所：韩国首尔特别市永登浦区大林路 8 街 1（大林洞）
成立日期：2020 年 11 月 6 日
注册资本：2000 万韩元
经营范围：零售及批发，电商零售。
与公司关系：香港汉王友基全资子公司。
（二）韩国友基的主要财务状况
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 1745.90 2499.40
负债总额 981.99 1701.59
净资产 763.91 797.81
主要财务指标 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
营业收入 5078.03 2352.37
净利润 125.57 33.90
注：2022 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
2、本次增资的目的、对公司的影响
本次增资有利于进一步加强公司数字绘画产品在韩国本土市场的推广及
销售，提高数字绘画产品在海外的品牌知名度，增强公司数字绘画产品的市场
竞争力，本次增资使用自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
3、可能存在的风险
海外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，韩国友基为香港
汉王友基全资子公司，本次增资不会产生新的风险，本次投资不会对公司正常
运营产生重大影响。
二、新设德国子公司
公司控股子公司香港汉王友基因拓展海外业务发展需要，拟合计使用 5
万欧元在德国设立两个全资子公司，每个子公司注册资本均为 2.5 万欧元。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董事会
授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相关事宜。
本次投资的具体情况如下：
1、新设德国子公司基本情况
企业一名称：FreiZeichnen GmbH（暂定名，具体以当地工商登记为准）
注册资本：2.5 万欧元
注册地点：德国（具体地点尚未确定）
经营范围：数字绘画和手写产品、通信产品、电子产品与配件的销售、技
术咨询与技术开发，信息技术服务；货物及技术进出口。
企业二名称：Malenz GmbH（暂定名，具体以当地工商登记为准）
注册资本：2.5 万欧元
注册地点：德国（具体地点尚未确定）
经营范围：数字绘画和手写产品、通信产品、电子产品与配件的销售、技
术咨询与技术开发，信息技术服务；货物及技术进出口。
2、本次对外投资的目的、对公司的影响
本次在德国设立子公司有利于进一步加强公司数字绘画产品在德国本土
市场的推广及销售，提高公司数字绘画产品在海外的品牌知名度，增强公司数
字绘画产品的市场竞争力，本次投资使用自有资金，不会影响公司的正常经营，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、可能存在的风险
海外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，本次在德国投资，
需要尽快熟悉并适应当地的商业文化环境和法律体系，这将给新设子公司设立
与运营带来一定的风险。
五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提请召开 2022 年第
三次临时股东大会》的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开 2022
年第三次临时股东大会，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2022
年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
