太极计算机股份有限公司董事会

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

            评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

                             公允性的意见



    太极计算机股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金拟
用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司 9%股权。为本次交易之目的，公
司聘请中资资产评估有限公司对北京慧点科技有限公司股东全部权益进行了评
估，并出具了《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有
限公司 9%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2018]464 号）。公司董事会对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、公司聘请的中资资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构。中资资产评估有限公司及其经办评估师与公司、北京慧点科技有限
公司及戴宇升不存在现存或预期的利益关系，不存在其他关联关系，具有充分的
独立性。

    二、《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公
司 9%股权项目资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵
循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。

    四、北京慧点科技有限公司股东全部权益经过了具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构的评估，最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载
明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别
是中小股东的利益。

    综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。

    特此说明。
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见》
签署页）




                                               太极计算机股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2018 年 12 月 3 日