太极计算机股份有限公司独立董事

                     关于相关事项的独立意见

    太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事认真审阅公司
公开发行可转换公司债券方案的有关资料后，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    我们对公司本次公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的独立意见如下：

    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券
的条件；

    2、公司本次可转换公司债券发行方案（修订稿）及预案（修订稿）符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监
管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，
相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜；

    3、公司编制的《太极计算机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募集资金投资项目的背景及目的、
项目概述、项目经济效益分析等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发
行可转换公司债券进行全面的了解。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风
险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要；

    4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；

    5、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地
位的提升，符合公司和全体股东的利益；

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    6、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转换公司债券方案等相关议案提
交公司股东大会审议；

    7、本次发行可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、国
务院国有资产管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。

    二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利
于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具了承诺保证履行，有效保护了全
体股东利益。

    三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

   本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金拟用于收购戴宇升持有的北京
慧点科技有限公司 9%股权。为本次交易之目的，公司聘请中资资产评估有限公
司对北京慧点科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《太极计算机股
份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司 9%股权项目资产评估
报告》（中资评报字[2018]464 号）。

   我们认为：

    1、中资资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，中资资产评估有


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限公司及其经办评估师与公司、北京慧点科技有限公司及戴宇升不存在现存或者
预期的利益关系，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；

    2、《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司
9%股权项目资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循
了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

    3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致；

    4、北京慧点科技有限公司股东全部权益经过了具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估
报告中载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东，特别是中小股东的利益。

    四、关于增加 2018 年度日常关联交易预计金额的独立意见

    根据 2018 年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易实际发
生情况，预计公司 2018 年与中国电科的下属研究所及公司发生的日常关联交易
金额将超出 2017 年度股东大会预计。根据公司与中国电科下属的中国电子科技
财务有限公司发生的存贷款业务的情况，公司本次增加 2018 年度公司与中国电
科的下属研究所及公司的日常关联交易预计金额 71,800 万元，本次额度增加完
成后，公司 2018 年度与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额
为 160,000 万元。
    我们认为：
    1、公司拟增加预计的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公
司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度；
    2、公司拟增加预计的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进


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行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情况；
    3、在审议该议案时关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生回避表决，
关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要
求。

    五、关于关联交易、同业竞争的独立意见

    1、关于公司关联交易事项的独立意见

    我们认为：

    公司已在《公司章程》等制度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交
易表决程序及关联方回避制度，公司有效地执行了上述制度的规定；

    在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日内，公司发生的关联交易是基于公
司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其价格为
市场价格，定价公允，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，
不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    2、关于公司同业竞争事项的独立意见

   我们认为：

   公司控股股东及其所控制的企业没有从事与公司及其子公司主营业务相同或
构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或
为他人经营任何与公司及其子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；实
际控制人及其所下属的控股单位与公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质
上的同业竞争；公司实际控制人、控股股东已经出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，并持续有效履行了避免同业竞争的承诺，不存在损害公司和中小股东利
益的情况。

       （以下无正文）



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（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
之签署页）




独立董事签名：




     赵合宇                     王 钧                        王 璞




                                                       2018 年 12 月 3 日




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