证券代码：002368            证券简称：太极股份            公告编号： 2018-066


                        太极计算机股份有限公司

            关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会
    2、股东大会召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议召开时间：2018 年 12 月 19 日下午 14:00
    （2）网络投票时间：2018 年 12 月 18 日-2018 年 12 月 19 日
      其中，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 18 日 15:00 至
2018 年 12 月 19 日 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 19 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出
现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
    6、股权登记日时间：2018 年 12 月 14 日
    7、出席对象：
   （1）截至 2018 年 12 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，


                                       1
该代理人可以不必是公司股东；
   （2）公司董事、监事及高级管理人员；
   （3）公司聘请的会议见证律师；
   （4）公司董事会同意列席的其他人员。
    8、现场会议召开地点：北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园 C 座
会议中心。
    二、会议审议事项
    1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
    （1）本次发行证券的种类
       （2）发行规模
       （3）票面金额和发行价格
       （4）债券期限
       （5）债券利率
       （6）付息的期限和方式
       （7）转股期限
       （8）转股价格的确定及其调整
       （9）转股价格向下修正条款
       （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
       （11）赎回条款
       （12）回售条款
       （13）转股年度有关股利的归属
       （14）发行方式及发行对象
       （15）向原 A 股股东配售的安排
       （16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
       （17）本次募集资金用途
       （18）担保事项
       （19）募集资金存管
       （20）本次发行可转换公司债券方案的有效期


                                     2
       3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
       4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
       5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
       6、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
       7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》
       8、审议《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
       9、审议《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
       10、审议《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、
评估报告的议案》
       11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
       12、审议《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》
       13、审议《关于增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》
       14、审议《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》


    上述第 1 项、第 5 项、第 6 项、第 8 项、第 9 项、第 14 项议案已经公司第五
届董事会第十三次会议审议通过，第 2-4 项、第 7 项、第 10-13 项议案已经公司
第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司分别于 2018 年 11 月 17 日、2018
年 12 月 4 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述第 12-13 项议案涉及关联交易，
关联股东应回避表决。
    根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计
票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、
高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
   三、出席现场会议登记办法


                                     3
     1、登记方法：
       （1）自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手
续；
     （2）法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代
表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
       （3）代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证
等办理登记手续；
       （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。
       2、登记时间：2018 年 12 月 17 日上午 8：30－11：30，下午 13：30－17：
30；
     3、登记地点：北京市朝阳区容达路中国电科太极产业信息园 A 座 13 层证券
部
四、参加网络投票的具体操作流程
     股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
     1、联系方式
       联系电话：010—57702596
       传真：010—57702596
       联系人：柴永茂、郑斐斐
       邮政编码：100102
       通讯地址：北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园
       2、出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。
六、备查文件
       1、第五届董事会第十三次会议决议；
       2、第五届董事会第十五次会议决议；
       3、深交所要求的其他文件。


       特此通知。


                                       4
    太极计算机股份有限公司
         董事会
        2018 年 12 月 3 日




5
附件 1：

                      参加网络投票的具体操作流程
   公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投

票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作

程序如下：

一、网络投票的程序

（1）投票代码：362368 ；投票简称：太极投票

（2）议案设置及意见表决。

  1、议案设置

议案序号                             议案名称                       议案编码


 总议案    以下除累计投票议案外的所有议案                             100

 议案一    《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》           1.00

 议案二    《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》     2.00

           本次发行证券的种类                                         2.01

           发行规模                                                   2.02

           票面金额和发行价格                                         2.03

           债券期限                                                   2.04

           债券利率                                                   2.05

           付息的期限和方式                                           2.06

           转股期限                                                   2.07

           转股价格的确定及其调整                                     2.08

           转股价格向下修正条款                                       2.09

           转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法           2.10

           赎回条款                                                   2.11

           回售条款                                                   2.12

           转股年度有关股利的归属                                     2.13

           发行方式及发行对象                                         2.14

           向原 A 股股东配售的安排                                    2.15

                                           6
议案序号                          议案名称                          议案编码

           债券持有人及债券持有人会议有关条款                         2.16

           本次募集资金用途                                           2.17

           担保事项                                                   2.18

           募集资金存管                                               2.19

           本次发行可转换公司债券方案的有效期                         2.20

 议案三    《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》     3.00

           《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
 议案四                                                               4.00
           析报告（修订稿）的议案》

 议案五    《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》                 5.00

           《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
 议案六                                                               6.00
           开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

           《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
 议案七                                                               7.00
           关主体承诺（修订稿）的议案》

           《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
 议案八                                                               8.00
           则的议案》

 议案九    《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》     9.00

           《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报
 议案十                                                              10.00
           告、评估报告的议案》

           《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
议案十一                                                             11.00
           与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

议案十二 《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》                12.00

议案十三 《关于增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》            13.00

议案十四 《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》                    14.00

   2、填报表决意见或选举票数

       对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；在“委托股数”

项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对
应的申报股数如下：

表决意见种类                         对应申报股数

同意                                 1股

反对                                 2股

                                         7
弃权                                 3股

       3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相

同意见。

       在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

       1.投票时间：2018 年 12 月 19 日的交易时间，即 9:30—11:30 13:00—15:00。

       2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

       1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 18 日（现场股东大会召开
前一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 12 月 19 日（现场股东大会召开结束
当日）下午 3：00。

       2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

       3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

       http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                        8
附件 2

                                  授权委托书


    兹委托            先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司
二零一八年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体
指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

  序号                          议案
                                                        同意   反对   弃权
           《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
  议案一
           议案》
           《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订
  议案二
           稿）的议案》

           本次发行证券的种类

           发行规模

           票面金额和发行价格

           债券期限

           债券利率

           付息的期限和方式

           转股期限

           转股价格的确定及其调整

           转股价格向下修正条款

           转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处
           理方法

           赎回条款

           回售条款

           转股年度有关股利的归属

           发行方式及发行对象


                                       9
            向原 A 股股东配售的安排

            债券持有人及债券持有人会议有关条款

            本次募集资金用途

            担保事项

            募集资金存管

            本次发行可转换公司债券方案的有效期

            《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
  议案三
            稿）的议案》
            《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
  议案四
            用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  议案五    《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

            《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
  议案六    权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
            议案》
            《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与
  议案七
            填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
            《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券
  议案八
            持有人会议规则的议案》
            《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规
  议案九
            划的议案》
            《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的
  议案十
            相关审计报告、评估报告的议案》
            《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
 议案十一   性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
            公允性的议案》

 议案十二   《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》

            《关于增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议
 议案十三
            案》

 议案十四   《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》




（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、
“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按
弃权处理。）


                                         10
委托人签名（盖章）:

受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：股

委托日期：年   月   日

委托书有效期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表
人签名并加盖单位公章。




                                  11