证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-007
太极计算机股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号）的规定，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”），编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
（1） 发行股份购买资产
经公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）
以发行股份及支付现金收购北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”或“标
的公司”）91%股权。其中，向姜晓丹等13名自然人以及维信丰（天津）投资合伙
企业（有限合伙）等4家企业支付73,573,500.00元现金收购其合计持有的标的公司
13.65%股权；向姜晓丹等12名自然人以及华软投资（北京）有限公司等6家企业发
行26,828,604股股份购买其合计持有的标的公司77.35%股权。
本次交易经中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具中和评报字
[2013]第BJV4003 号《评估报告》，本次交易各方以标的资产截至2012年12月31日
的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，慧点科技100%股权作价为54,018.32
万元，本次交易标的资产为公司91%的股权，交易作价49,049万元。
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根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许
可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，太极股份向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企
业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72
元/股。由于本公司实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.80元（含
税）现金，除息后，本次发行股份购买资产的价格调整为15.54元/股。
（2）配套资金募集资金到位情况
根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许
可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》,本公司向中国电子科技集团公司非公开发行不超过
10,489,060股的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，定价基准日为本公司第
四届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月20日）。发行价格为定价基准日前
20个交易本公司股票交易均价，即15.72元/股。由于实施2012年年度权益分派方案，
向全体股东每10股派1.8元（含税）现金，除息后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为15.54元/股。发行对象全部以现金认购，总金额为162,999,992.40元，扣除部
分证券承销费人民币7,910,000.00元后，余额人民币155,089,992.40元，扣除本公司
支付的人民币2,733,610.00元后，募集资金净额为人民币152,356,382.40元，其中转
入股本人民币10,489,060.00元，余额人民币141,867,322.40元转入资本公积。本次增
资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第228A0002
号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年9月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户行 账号 初始存入金额 截止日余额 备注
招商银行大运村支行 10900230210808 155,089,992.40 0.00
合 计 155,089,992.40 0.00
（三）募集资金的管理情况
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
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集资金专户，2014年1月8日，公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行及独立
财务顾问中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议
的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保
荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方
式行使其监督权。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监
许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》进行逐项对照，编制了附件一及附件二：前次募集资
金实际使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
本公司前次募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的累计实现收益与承诺累计收益
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的差异未超过20%，具体差异情况见附件三。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）标的资产权属变更
2013年12月13日慧点科技办理完毕了股权交割手续及工商变更手续，慧点科技
控股股东变更为太极计算机股份有限公司。
（二）标的资产账面变化情况
单位：人民币万元
2018 年
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（注）
资产总额 28,246.74 34,194.62 45,524.62 48,453.25 53,568.99 49,686.99
负债总额 11,254.28 11,628.73 17,977.48 18,168.85 21,291.61 18,959.05
归属于母公司
所有者权益
16,161.19 21,831.58 27,330.77 31,104.66 33,944.05 32,953.97
（或股东权
益）合计
注：2018年1-9月数据未经审计
（三）标的资产的生产经营情况
太极股份发行及支付现金购买相关资产后，标的资产慧点科技业务经营稳定，
主营业务未发生重大变化。慧点科技2013年至2016年经审计的营业收入持续增长。
单位：人民币万元
2018 年
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1-9 月（注）
收入 7,929.33 20,983.66 26,502.78 28,169.25 25,411.87 14,101.75
注：2018年1-9月数据未经审计
（四）标的资产效益贡献
单位：人民币万元
2018 年
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1-9 月（注）
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2018 年
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1-9 月（注）
归属于公司普
通股股东的净 3,326.03 5,732.79 5,499.19 3,773.89 2,839.40 -990.08
利润
扣除非经常性
损益后归属于
4,109.26 5,340.22 5,419.00 3,769.67 2,891.21 -1,397.91
公司普通股股
东的净利润
注：2018年1-9月数据未经审计
（五）盈利预测及承诺事项的履行情况
根据公司与姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、
汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、
余晓阳、柳超声及刘英（以下简称“交易对方”）就本次发行股份及支付现金购买
资产事项分别于2013年3月19日、2013年6月6日签订了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。以中和评估出具的《评估报告书》（中
和评报字[2013]第BJV4003号）及其评估说明为参考，双方经过协商，交易对方对
慧点科技2013年、2014年和2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”或“业绩”)进行承诺，并就此承担
业绩未达到承诺数额时的补偿责任。慧点科技承诺业绩及实际完成情况具体如下：
单位：人民币万元
归属于母公司股东的扣除
2013 年度 2014 年度 2015 年度
非经常性损益的净利润
承诺业绩 4,000.00 4,820.00 5,525.00
实际完成 4,109.26 5,340.22 5,419.00
根据约定，慧点科技在盈利预测期的任一会计年度实际归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润未能达到承诺数，将对太极股份进行现金补偿。每年需补
偿的现金总额的计算公式如下： 每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累
计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－
已补偿现金金额。 2013-2015年度中，2015年度未达到承诺。根据双方协议补偿方
案的补偿金额计算公式，累计净利润预测协议14,345.00万元，累计实际净利润金额
14,868.48万元，累计净利润预测数减累计实际净利润数小于0，则需补偿金额为0.00
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元，即无需补偿。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附件一：前次募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产所募集
配套资金）。
附件二：前次募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产）。
附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
太极计算机股份有限公司董事会
2019年1月28日
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附件一
前次募集资金使用情况对照表
（发行股份及支付现金购买资产所募集配套资金）
单位：人民币万元
募集资金总额 15,509.00 已累计使用募集资金总额 15,528.16（含息）
2013 年度
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
2014 年度 15,500.00
2015 年度
累计变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额
2016 年度
2017 年度 28.16
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
2018 年度
承诺投资项目和超募 是否已变更项目（含部 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可使用状 项目可行性是否发生
资金投向 分变更） 资总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 重大变化
补充流动资金 否 15,509.00 15,509.00 100.00 否
合计 15,509.00 15,509.00
注
1、公司2014年使用15,500万元募集资金补充流动资金（2013年向中国电子科技集团公司非公开
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
发行股份募集的配套资金）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金用途及去向 无。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
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附件二
前次募集资金使用情况对照表
（发行股份及支付现金购买资产）
单位：人民币万元
募集资金总额 41,691.65 已累计使用募集资金总额 41,691.65
变更用途的募集资金总额 0.00
2013 年度使用募集资金总额 41,691.65
累计变更用途的募集资金总额 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承
募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 态日期（或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金
投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 截止日项目
额
额的差异 完工程度）
1 支付购买姜晓丹、华
支付购买姜晓丹、华
软投资等持有的北京
软投资等持有的北京
慧点科技有限公司 41,691.65 41,691.65 41,691.65 41,691.65 41,691.65 41,691.65 0.00 100.00%
慧点科技有限公司
91%股权的股份对价
91%股权的股份对价
（注）
2 支付购买姜晓丹、华 支付购买姜晓丹、华
软投资等持有的北京 软投资等持有的北京
7,357.35 7,357.35 7,357.35 7,357.35 7,357.35 7,357.35 0.00 100.00%
慧点科技有限公司 慧点科技有限公司
91%股权的现金对价 91%股权的现金对价
合计 承诺投资项目小计 49,049.00 49,049.00 49,049.00 49,049.00 49,049.00 49,049.00 0.00 100.00%
注：支付购买姜晓丹、华软投资等持有的北京慧点科技有限公司 91%股权,其中以发行股份方式支付交易对价的 85%，以现金方式支付交易对价的 15%。
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附件三
前次募集资金项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 实际效益
截止日累
资项目累 是否达到预
承诺效益 2018 年 计实现效
序 计产能利 计效益
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月（注 益
号 用率
1）
一、发行股份购买资产并募集配套资金
2013、2014、2015 年经
支付购买姜
审计的税后净利润（以归
晓丹、华软投
属于母公司股东的扣除
资等持有的
1 不适用 非经常性损益的净利润 4,109.26 5,340.22 5,419.00 3,769.67 2,891.21 -1,397.91 20,131.45 是
北京慧点科
为依据）分别不低于
技有限公司
4,000 万元、4,820 万元和
91%的股权
5,525 万元(注 2)
注 1：2018 年 1-9 月数据未经审计
注 2：根据约定，慧点科技在盈利预测期的任一会计年度实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润未能达到承诺数，将对太极股份进行现金补偿。每年需补偿的现金总
额的计算公式如下： 每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额。2013-2015
年度中，2015 年度未达到承诺。根据双方协议补偿方案的补偿金额计算公式，累计净利润预测协议 14,345.00 万元，累计实际净利润金额 14,868.48 万元，累计净利润预测数减累
计实际净利润数小于 0，则需补偿金额为 0.00 元，即无需补偿。
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