太极计算机股份有限公司

                   独立董事对第五届董事会第二十次会议

                           相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司
的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：
    一、对2019年度日常关联交易预计的独立意见
    1、公司拟发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发
展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。
    2、公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行
的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情况。
    3、在审议该议案时关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生回避表决，
关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要
求。
       二、对2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    通过对公司2018年度内部控制自我评价报告的认真核查，认为：公司已建立
较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，
适合目前公司生产经营实际情况；公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、
客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于2018年公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司能严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行，2018年度
公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董
事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。
    四、对关联方资金往来的独立意见
       2018 年度公司控股股东及其他关联方全年占用上市公司资金累计发生额为
33758.31 万元，其中：2018 年全年经营性占用上市公司资金累计发生额为
33758.31 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用上市
公司资金 52502.28 万元，其中：经营性占用上市公司资金 52502.28 万元，非经
营性占用上市公司资金 0.00 万元。公司控股股东、实际控制人及其附属企业无
非经营性占用上市公司资金。
       报告期内，太极股份 2018 年所发生的关联交易是因正常的生产经营需要而
发生的，公司与控股股东及其他关联方能够严格遵守《证监发字[2003]56 号文件》
的规定，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广
大中小股东的利益，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
       五、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续
稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大
会审议。
       六、对续聘会计师事务所的独立意见
    独立董事对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，并发
表了如下意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018
年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，该所
在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续
聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机
构。
    七、对为子公司提供授信担保的独立意见
    公司为子公司提供担保，系支持子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。




                                       独立董事签名：赵合宇 王璞 王钧
                                                  2019 年 3 月 21 日