中信建投证券股份有限公司
      关于太极计算机股份有限公司使用募集资金置换预先
                  投入募投项目自筹资金的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”、“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的规定，对太极股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
       一、公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准太极计算机股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞1573 号）核准，公司于 2019 年 10 月
公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为
100,000.00 万元，扣除本次发行费用 1,328.50 万元，募集资金净额为 98,671.50
万元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《太
极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》（大华验
字﹝2019﹞000427 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
       二、公开发行可转换公司债券承诺募集资金投向的情况
       根据《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”），公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资
于以下项目：
                                                                       单位：万元
 序号                  项目名称                 项目所需资金    募集资金拟投资额
         太极自主可控关键技术和产品研发及产业
  1                                                 21,863.09            7,208.31
         化项目
  2      太极云计算中心和云服务体系建设项目         48,830.87           29,981.94

  3      太极工业互联网服务平台建设项目             67,916.18           47,899.00
 3.1     收购慧点科技少数股东持有的 9%股权           4,843.18            4,800.00

                                          1
 序号                    项目名称                  项目所需资金       募集资金拟投资额
 3.2     工业互联网服务平台建设项目（北京）               23,453.00           17,603.00

 3.3     太极工业互联网服务平台建设项目（西安）           39,620.00           25,496.00

  4      补充流动资金                                     14,910.75           14,910.75

                        合计                             153,520.89          100,000.00

       本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       根据《募集说明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自筹资金先行投入募集资金投资项目建设，公司将在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的程序予以置换。
       截至 2019 年 10 月 31 日，自审议可转换公司债券董事会决议日开始，公司
已自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币 11,166.42 万元，具体情
况如下：
                                                                             单位：万元
                                      募集资金拟投        自筹资金先期
序号              项目名称                                                 拟置换金额
                                          资额              投入金额
         太极自主可控关键技术和产品
  1                                           7,208.31          2,600.00        2,600.00
         研发及产业化项目
         太极云计算中心和云服务体系
  2                                          29,981.94          8,566.42        8,566.42
         建设项目
         太极工业互联网服务平台建设
  3                                          47,899.00                 -                  -
         项目
         收购慧点科技少数股东持有的
 3.1                                          4,800.00                 -                  -
         9%股权
         工业互联网服务平台建设项目
 3.2                                         17,603.00                 -                  -
         （北京）
         太极工业互联网服务平台建设
 3.3                                         25,496.00                 -                  -
         项目（西安）
  4      补充流动资金                        14,910.75                 -                  -

                合计                        100,000.00         11,166.42       11,166.42

       四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
       （一）董事会审议情况
       2019 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换
                                        2
先期已投入募投项目的自筹资金 11,166.42 万元。
       （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资
金事项的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公
司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入做出的安排，且没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换先
期已投入募投项目的自筹资金 11,166.42 万元。
       （三）监事会审议情况
    2019 年 11 月 15 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于以
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先
期已投入募投项目的自筹资金 11,166.42 万元。
       （四）会计师事务所鉴证意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《太极计算机股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2019）023280 号），
认为公司董事会编制的《太极计算机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情
况。
       五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会
议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
    综上，保荐机构同意太极股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的

                                    3
自筹资金事项。




                 4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                        宋双喜                         徐兴文




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月      日




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