证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2022-054
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30 日召开的第
六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公
司法》 证券法》 上市公司章程指引》等相关法律法规的规定及公司的实际情况，
董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修改前后内容对照如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
57,963.9058万元。 57,966.0656万元。
第二十条 公司股份总数为57,963.9058 第二十条 公司股份总数为57,966.0656
万股，公司的股本结构为：普通股57,963.9058 万股，公司的股本结构为：普通股57,966.0656
万股，无其他种类股。 万股，无其他种类股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
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诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司提供担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
第四十二条 公司下列对外担保行为，
议：
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
50%以后提供的任何担保；
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
保；
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过70%的担保对
最近一期经审计总资产30%的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
象提供的担保；
净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方
净资产10%的担保；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
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体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权
签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司将追究相关责任人员
的责任。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
第五十四条 公司召开股东大会，董事
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
上股份的股东，有权向公司提出提案。
时提案的内容。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
列明的提案或增加新的提案。
提案后2日内发出股东大会补充通知，并注明
召集人根据规定需对提案披露内容进行
临时提案的内容。
补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
除前款规定的情形外，召集人在发出股
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
列明的提案或增加新的提案。
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的
股东大会通知中未列明或不符合本章程
补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
明确意见。对提案进行实质性修改的，有关
表决并作出决议。
变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
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第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有关出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
第五十六条 股东大会的通知包括以下
决程序。
内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、
（一）会议的时间、地点和会议期限；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（二）提交会议审议的事项和提案；
的事项需要独立董事及中介机构发表意见
（三）以明显的文字说明：全体股东均
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
披露相关意见。
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
存在股东需在股东大会上回避表决或者
公司的股东；
承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东
（四）有关出席股东大会股东的股权登
大会通知中明确披露相关情况，援引披露股
记日；
东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
关公告，同时应当就该等股东可否接受其他
股东委托进行投票作出说明，并进行特别提
示。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股东大会通知中所确定的股权
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登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2
个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
第五十八条 发出股东大会通知后，无 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中
日前至少2个工作日公告并说明原因。 确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于7个工作日的规定。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第七十七条 下列事项由股东大会以普
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 通决议通过：
补亏损方案； （一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
报酬和支付方法； 补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其
（五）公司年度报告； 报酬和支付方法；
（六）对发行公司债券作出决议； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所 （五）公司年度报告；
作出决议； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（八）审议批准第四十二条规定的担保 （七）公司股东回报规划；
事项(第七十八条第（六）款规定的除外)； （八）变更募集资金用途；
（九）审议批准公司的股东回报规划； （九）除法律、行政法规规定或者本章
（十）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（十一）除法律、行政法规规定或者本 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（三）公司章程的修改； 议事规则）；
（四）发行股票、可转换公司债券及中 （二）公司增加或者减少注册资本；
国证券监督管理委员会认可的其他证券品 （三）公司的分立、合并、解散、清算
种； 或者变更公司形式；
（五）回购本公司股票； （四）分拆所属子公司上市；
（六）公司在一年内购买、出售重大资 （五）《深圳证券交易所股票上市规则》
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 第6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内
资产30%的； 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（七）股权激励计划； 资产总额30%；
（八）利润分配政策调整方案； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（九）法律、行政法规或公司章程规定 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （八）重大资产重组；
他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“中小投资者”是指除公司董 前款所称“中小投资者”是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合并 事、监事、高级管理人员以及单独或者合并
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指 东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指
须提交股东大会审议且独立董事需要发表独 须提交股东大会审议且独立董事需要发表独
立意见的事项。 立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市 东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 董事会、独立董事、持有1%以上有表决
行使提案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前述规定征集股东权利的，征集人 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
集股东权利。 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
公开征集股东权利违反法律、行政法规 权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 方式公开征集股东权利。
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 依照前述规定征集股东权利的，征集人
法承担赔偿责任。 应当披露公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征
集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
当予以配合。
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征集人仅对股东大会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
本条删除，后续序号顺延
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序如下： 的选举，应当充分反映中小股东意见。
（一）在章程规定的人数范围内，按照 股东大会在董事、监事选举中应当积极
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和公 推行累积投票制。除只有一名董事或者监事
司章程的规定提出董事的候选人名单，经董 候选人的情形外，如公司单一股东及其一致
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请 行动人拥有权益的股份比例在30％及以上
股东大会选举表决；由监事会召集人提出非 的，应当采用累积投票制。
由职工代表担任的监事候选人名单，经监事 董事、监事提名的方式和程序如下：
会决议通过后，由监事会以提案的方式提请 （一）单独或者合并持有公司对外发行
股东大会选举表决； 有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事
（二）持有或合并持有公司发行在外百 会可以以书面方式向公司董事会提出董事的
分之三以上有表决权股份的股东可以向公司 候选人或向监事会提出非由职工代表担任的
董事会提出董事的候选人或向监事会提出非 监事候选人，但提名的人数和条件必须符合
由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，
数和条件必须符合法律和章程的规定，并且 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选
不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将 人提交股东大会审议。独立董事候选人由董
上述股东提出的候选人提交股东大会审议； 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
（三）独立董事的提名方式和程序按照 行总股份1%以上的股东提出。
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （二）董事、监事候选人被提名后，应
提名人在提名董事或监事候选人之前应 当自查是否符合任职条件，及时向公司提供
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 其是否符合任职条件的书面说明和相关材
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 料。
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资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 候选人应当作出书面承诺，同意接受提
或监事的职责。 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
公司选举二名以上董事（含独立董事） 完整以及符合任职条件，并保证当选后切实
或监事（不含职工代表监事）时实行累积投 履行职责。
票制。 独立董事候选人应当就其是否符合法律
前款所称累积投票制是指股东大会选举 法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董
二名以上董事（含独立董事）或监事（不含 事任职条件及独立性的要求作出声明。独立
职工代表监事）时，每一股份拥有与应选董 董事提名人应当就独立董事候选人任职条件
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
表决权可以集中使用。董事会应当向股东披 实，并就核实结果作出声明。
露候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）本条所称累积投票制是指股东大
累积投票制规则如下： 会选举二名以上董事（含独立董事）或监事
（一）每位股东所投的董事（监事）选 （不含职工代表监事）时，每一股份拥有与
票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
最高限额。在执行累积投票时，投票股东必 拥有的表决权可以集中使用，出席会议股东
须在一张选票上注明其所选举的所有董事 可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、
（监事），并在其选举的每名董事（监事）后 监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散
表明其使用的投票权数。如果选票上该股东 投向多位董事、监事候选人，按得票多少依
使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投 次决定董事、监事人选。
票数，则该选票无效；如果选票上该股东使 董事会应于股东大会召开前向股东提供
用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投 候选董事、监事的简历和基本情况，以保证
票数，则该选票有效。 股东在投票时对候选人有足够的了解。
（二）董事（监事）候选人根据得票多 累积投票制规则如下：
少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当 （一）每位股东所投的董事（监事）选
选董事（监事）的得票必须超过出席股东大 票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的
会所持表决权的半数。 最高限额。在执行累积投票时，投票股东必
（三）对得票相同的董事（监事）候选 须在一张选票上注明其所选举的所有董事
人，若同时当选超出董事（监事）应选人数， （监事），并在其选举的每名董事（监事）后
需重新按累积投票选举方式对上述董事（监 表明其使用的投票权数。如果选票上该股东
事）候选人进行再次投票选举。 使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投
（四）若一次累积投票未选出本章程规 票数，则该选票无效；如果选票上该股东使
定的董事（监事）人数，对不够票数的董事 用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投
（监事）候选人进行再次投票，仍不够者， 票数，则该选票有效。
由公司下次股东大会补选。 （二）董事（监事）候选人根据得票多
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（五）公司非独立董事和独立董事的选举实 少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当
行分开投票，分别计算。 选董事（监事）的得票必须超过出席股东大
会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选
人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董事（监
事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规
定的董事（监事）人数，对不够票数的董事
（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选
举实行分开投票，分别计算。
第八十三条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决，股东或者其代理人不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
第八十四条 除累积投票制外，股东大
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
表决。
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
在一次股东大会上表决的提案中，一项
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为
会对提案进行搁置或不予表决。
前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的
文件中明确说明提案间的关系，并明确相关
提案是否提交同一次股东大会表决，并就表
决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
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定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 送达董事会时生效：
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
和本章程规定，履行董事职务。 定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 （二）独立董事辞职导致独立董事人数
告送达董事会时生效。 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责，但存在不得被提名担任上市公司董事的
情形除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内
完成补选，确保董事会、监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：直接送达、电子邮件、
第一百一十七条 董事会召开临时董事 传真、电话等；通知时限为：会议召开前三
会会议的通知方式为：直接送达、电子邮件、 日。
传真、电话等；通知时限为：会议召开前三 如遇紧急情况发生，需要召开董事会临
日。 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会每6个月至少
召开一次会议。
第一百四十六条 监事会每6个月至少 监事可以提议召开临时监事会会议。监
召开一次会议。 事会召开临时监事会会议的通知方式为：直
监事可以提议召开临时监事会会议。监 接送达、电子邮件、传真、电话等；通知时
事会决议应当经半数以上监事通过。 限为：会议召开前三日。
如遇紧急情况发生，需要召开监事会临
时会议的，可以随时通过电话等口头方式发
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出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。本次变更尚需提交公司
股东大会审议通过。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日
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