太极股份：股东大会议事规则（2022年8月）2022-08-31
太极计算机股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依
法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合
法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有
关法律、法规规定和《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大会通
知中载明的地点。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个
交易日之前发布通知并说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股
东大会及行使表决权提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
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第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的以及应公司要求对
其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会性质和职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第七条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准独立董事年度报告；
（六）审议批准监事会报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
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案；
（九）审议批准公司的股东回报规划；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他
证券品种；
（十三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
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还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅
自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究
相关责任人员的责任。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。
第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在第十条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告北京证监局和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
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集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。除只有一名董事或
者监事候选人的情形外，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上的，应当采用累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司对外发行有表决权股份 3%以上的股东、董事
会、监事会可以以书面方式向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由
职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，
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并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东
大会审议。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行总
股份 1%以上的股东提出。
（二）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公
司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作
出声明；
（三）本条所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事（含独立董事）
或监事（不含职工代表监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，出席会议股东可以将其拥有的投票
权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、
监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选
票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无
效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应
选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选
举。
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（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数
的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
第二十一条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露相关意见。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出
说明，并进行特别提示。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露相关意见。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十六条 股东大会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东大会
通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日告知股东并说明原因。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
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席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表
决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十八条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘
书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第三十九条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
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无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第四十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事、公司聘请的见证律师及法律、法规或公司章程规定的相
关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十四条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十五条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
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予以合理的讨论时间。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应
当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可以发言。
第九章 股东大会表决
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第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除
外）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大
事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。
第五十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和深
圳证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出
席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当
回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际
持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第五十九条 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股
东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表
决权总数。
第六十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表
的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十二条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东大会决议
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十四条 股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
按照公司章程和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行
累积投票制的，从其规定。
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第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司股东回报规划；
（八）变更募集资金用途；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续
十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证券监督管理委员会认
可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
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前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十九条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得
使用引起歧义的表述。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证
监局及深圳证券交易所报告。
第十一章 股东大会会议记录
第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第七十二条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 休会与散会
第七十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议公告
第七十七条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》进行信
息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并
由董事会秘书依法具体实施。
第七十八条 股东大会决议公告按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定编制并披露，应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
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避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第七十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十四章 股东大会决议执行
第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直
接由监事会组织实施。
第八十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。
第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第八十四条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监
事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章 股东大会对董事会的授权
第八十五条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在公司章程范围
内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批
准。
董事会有权决定下列事项：
（一）满足下列全部标准的交易：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于公
司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上但低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上但低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但低于公司最近一期经审计净资产的 50%；
5、交易产生的利润低于公司占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上但低于最近一个会计年度经审计净利润的 50%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）满足下列全部标准的担保：
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资
产的 50%；
3、提供担保的对象之资产负债率不超过 70%；
4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或
绝对金额不超过 5000 万元；
6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
低于 3000 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；且出
席董事会的非关联董事人数为三人以上。
（四）公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司
最近一期经审计净资产的 1%以上且占公司最近一期经审计净资产 10%以下的，
由董事会批准。超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东大会审
批。
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其他根据法律、法规、规范性文件无需由股东大会审议决定的事项。
第八十六条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定、公司章程及公司另行制定的《关联交易决
策制度》执行。
第八十七条 除第八十五条、第八十六条规定的事项外，股东大会对董事会
进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）公司章程第四十一条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为
行使。
第十六章 附则
第八十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有
关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上
市规则和《公司章程》执行。
第八十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九十条 本规则经股东大会审议批准之日起生效实施。
第九十一条 本规则由董事会负责解释。
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2022 年 8 月 30 日
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