北京市天元律师事务所关于

             华北计算技术研究所

（中国电子科技集团公司第十五研究所）

    增持太极计算机股份有限公司股份

                的专项核查意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
               北京市天元律师事务所
               TIAN YUAN LAW FIRM
                 中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

                     电话: (8610) 5776-3999; 传真: (8610) 5776-3599

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                    北京市天元律师事务所关于

                         华北计算技术研究所

           （中国电子科技集团公司第十五研究所）

               增持太极计算机股份有限公司股份

                             的专项核查意见



                                                            京天股字（2022）第 585 号


致：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华北计算技术研究所（中
国电子科技集团公司第十五研究所）（以下简称“增持人”）的委托，就增持人
于 2022 年 11 月 4 日通过可转债转股方式增持太极计算机股份有限公司股份（以
下简称“太极股份”或“公司”）股份事宜，出具本核查意见。


    本所根据本核查意见出具日以前发生或存在的事实、《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731
号）、《上市公司收购管理办法》《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、

                                           1
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》深
证上〔2022〕13 号）以及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本核查意见。




                                    2
                         第一部分       声明事项


1、 本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
   律、法规有关规定发表法律意见。


2、 为出具本核查意见，本所律师已得到增持人的如下保证：公司及增持人已向
   本所提供为出具本核查意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材
   料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印
   件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。


3、 本核查意见仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
   会计、审计等非法律专业事项发表评论。在本核查意见中涉及会计、审计等
   内容时，均为严格引述有关会计报表、审计报告中的数据和结论。该引述并
   不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
   本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。


4、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
   特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师
   对公司提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进
   行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本核查意见至关重要又无法得到
   独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其
   他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。


5、 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
   次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实
   真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
   性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


6、 本核查意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
   本所同意将本核查意见作为本次增持股份所必备的法定文件。



                                    3
                              第二部分      正文



一、 增持人的主体资格

1、 增持人的基本情况

    根据国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，增持人的基本
情况如下：

                       华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五
  名称
                       研究所）
  统一社会信用代
                       12100000400011294W
  码
  住所                 北京市海淀区北四环中路 211 号
  法定代表人           吕翊
  经费来源             财政补助、事业、经营收入
  开办资金             人民币 10,641 万元
                       开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计
                       算机技术研究 电子信息系统技术研究与工程设计 网
                       络技术研究 通信和信息技术研究 通用信息平台技术
                       研究 相关计算机技术研究 地理信息系统工程与测绘
  宗旨和业务范围
                       定位导航授时、气象技术研究 相关技术研究与产品开
                       发 信息系统集成 相关软件、硬件和配套产品研制 相
                       关技术服务 软件测评 环境试验 相关硕士研究生培
                       养
  举办单位             中国电子科技集团有限公司
  登记管理机关         国家事业单位登记管理局

    经核查，增持人不存在依据有关法律、行政法规、政策性文件或其章程的规
定需要终止的情形。

2、 增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据增持人的确认并经本所律师核查，增持人及其一致行动人不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：


                                      4
    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人为依据中国法律设立并有
效存续的事业单位法人，不存在不得收购上市公司的情形，具备增持公司股份的
主体资格。

二、 本次增持人实施可转债转股增持公司股份符合相关规定且已完成相关交易
手续

1、 本次增持前增持人及其一致行动人持股情况

    根据增持人提供的资料和公司发布的相关公告，本次增持股份前，增持人及
其一致行动人中电太极（集团）有限公司和中电科投资控股有限公司合计持有公
司 224,063,456 股股份，占公司总股本的 38.65%。

2、 公司关于 A 股可转换公司债券转股的相关约定

    公司于 2019 年 10 月 21 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券（债券简
称：太极转债，债券代码：128078），每张面值人民币 100 元，发行总额人民币
10.00 亿元，已于 2019 年 11 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《太极计算机股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司本次发行的太极
转债自 2020 年 4 月 27 日起可转换为公司股份。公司于 2020 年 4 月 22 日发布
《太极计算机股份有限公司关于太极转债开始转股的提示性公告》，内容如下：

 转股价格            31.61 元/股
 转股期起止日期      2020 年 4 月 27 日至 2025 年 10 月 21 日
 票面金额            100.00 元/张
 票面利率            第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年


                                      5
                     1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%
                     自发行之日起 6 年，即自 2019 年 10 月 21 日至 2025 年
 债券期限
                     10 月 21 日

3、 增持人通过可转债转股方式增持公司股份的实施情况

    根据增持人提供的相关资料，增持人于 2022 年 11 月 4 日通过深圳证券交易
所交易系统将其所持有的 2,597,821 张太极转债转换为公司 A 股股票，转股数量
为 11,797,552 股。本次转股后，增持人及其一致行动人合计持有公司 235,861,008
股股份，占公司总股本的 39.88%。
    经本所律师核查，可以确认：
    （1）增持人转股申报已按照深圳证券交易所的有关规定办理。
    （2）增持人系在转股期内（即 2020 年 4 月 27 日至 2025 年 10 月 21 日）于
深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，且不在下述时间内：1、可转债
停止交易前的停牌时间；2、公司股票停牌时间；3、按有关规定，公司申请停止
转股的期间。
    （3）可转债转股申报单位为 1 张，1 张为 100.00 元面额，转换成股份的最小
单位为 1 股。
    据此，本所律师认为，增持人本次增持公司股份的交易操作方式和流程符合
规定。

三、 本次增持股份符合免于发出要约的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%
的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份，可以免于发出要约。
    本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司 224,063,456 股股份，占公
司总股本的 38.65%，超过公司已发行股份的 30%的情况已逾一年。本次转股后，
增持人及其一致行动人合计持有公司 235,861,008 股股份，占公司总股本的 39.88%。
通过本次转股，增持人及其一致行动人增持股份未超过公司总股本的 2%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.1“发行人首次公开发行股票后
                                     6
申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（五）公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以
上；”的相关规定，公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以
上，继续符合上市条件，不影响公司的上市地位。
    综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定
的增持人可以免于发出要约的情形。

四、 本次增持股份的信息披露

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，公司已
就本次增持股份履行了如下信息披露义务：
    经核查，公司已披露《关于控股股东一致行动人因实施可转债转股导致持股
比例增加超过 1%的公告》《关于可转债持有比例变动达 10%的公告》。
    综上，截至本核查意见出具之日，本次增持人增持公司股份事宜已按照《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    截至本核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持行为符合《上市公司收
购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；本次增持已按照《中华人
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
    本核查意见一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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