深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“上市公司”或“公
司”）拟以发行股票及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以
下简称“腾鑫精密”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大
资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号：重大资产重组相关事项》和《深
圳交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2018年5月14日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公
告编号：2018-051），公司股票（股票代码：0002369，证券简称：卓翼科技）
于2018年5月14日（星期一）开市起停牌。。

    3、2018年6月14日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续
停牌的公告》（公告编号：2018-067），公司股票自2018年6月14日（星期四）
开市起继续停牌。

    4、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易
所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年7月13日发布了《关于发
行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-079）。
    5、2018年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》和《关于召开
2018年第五次临时股东大会的议案》，决定在2018年8月13日召开股东大会审议
继续停牌事项。

    6、2018年8月13日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过《关于审
议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，并经深圳证券交易所批准，公
司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月,即停
牌时间不超过 2018年9月14日。

    7、停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日发布一次关于本次发行股
份购买资产事项的进展情况公告。

    8、公司筹划资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条的相关标准。

    9、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
中介机构分别签署了保密协议。

    10、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
报备。

    11、公司已按照上相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳市卓翼
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关文件，并由独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    12、公司的独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行
了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

    13、2018年9月13日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

    14、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议《深圳
市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产
重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次资产重组
事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》之签章页）




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