中天国富证券有限公司担任深圳市卓翼科技股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      之独立财务顾问的承诺函



    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市卓翼科技
股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立
财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关
事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《中天国富证券有限公司关于深圳市卓
翼科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》（以下简称“核查意见”），现就相关事宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与卓翼科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，本独立财务顾问及
相关经办人员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问出具的核查意见及有关核查意见已提交本公司内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司担任深圳市卓翼科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问的承诺函》之签章
页）




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       年    月    日