中天国富证券有限公司

                   关于深圳市卓翼科技股份有限公司

               本次重组是否构成重组上市的核查意见



    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）担任本次深圳市卓翼科技
股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问。

    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“卓翼科技”或“公
司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以
下简称“腾鑫精密”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，
但是本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

    本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；

       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

       （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

       （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

       （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

       二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

       本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为夏传武，其合计持有上市
公司 113,534,850 股股份，占公司总股本的 19.58%；本次交易完成后，在不考
虑配套募集资金发行股份的情况下，夏传武持有公司股份比例为 17.81%，公司
的控股股东及实际控制人。

       综上，本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为夏传武，本
次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。

       特此说明。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司本
次重组是否构成重组上市的核查意见》之签署页）




    项目主办人：
                      黄倩                       张瑾




    项目协办人：
                      刘鹏                       朱晓熹




    法定代表人：
                      余维佳




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