深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
                                 情形的说明

       深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“上市公司”或“公
司”）拟以发行股票及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以
下简称“腾鑫精密”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月修订并公布的《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规
定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

    （一）公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组情形

       公司作为本次重大资产重组的资产购买方，公司及其董事、监事、高级管理
人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，公司不存在《暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

       （二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形

       经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方控制的机构，均不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，全体交易对
方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。

       （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
    经独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、
审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资
产评估有限责任公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，上述各参与方及其经办人员不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会关于本次重组相关主体
是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页）




                                           深圳市卓翼科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                       年     月      日