卓翼科技：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司的重组问询函的回复2018-11-10
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函的回复
问题 5、根据《预案》，本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率
和存货周转率的特别约定，2018 年 3 月 31 日，腾鑫精密应收账款账面余额 13,041.09 万
元，占腾鑫精密总资产的 56.06%。
请补充披露以下内容：
其中第（2）问：请详细说明腾鑫精密按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、
近两年计提坏账准备和收回的情况，并结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账
款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性，请独立财务顾问和会计师发表专业意
见
公司回复：
（一）报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、计提
坏账准备和收回的情况
1、截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款前五
名情况、近两年及一期计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
占期末
截至 2018 年 9
序 应收账款 应收账 坏账准
单位名称 月 30 日期后 期后回款比例
号 账面余额 款余额 备
回款情况
的比重
住友电工电子制品
1 2,684.02 25.45% - 2,684.02 100.00%
(深圳)有限公司
景旺电子科技（龙
2 983.80 9.33% - 983.80 100.00%
川）有限公司
嘉联益科技（苏州）
3 834.61 7.92% - 834.61 100.00%
有限公司
嘉联益科技（深圳）
4 744.65 7.06% 3.86 744.65 100.00%
有限公司
嘉联益电子（昆山）
5 611.74 5.80% - 611.74 100.00%
有限公司
合计 5,858.82 55.56% 3.86 5,858.82 100.00%
1
注：上述财务数据未经审计
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司对住友电工电子制品(深圳)有限公司、景旺电子科技
（龙川）有限公司、嘉联益科技（苏州）有限公司、嘉联益科技（深圳）有限公司和嘉联益
电子（昆山）有限公司的应收账款回款比例均为 100.00%。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、
计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
占期末
截至 2018 年 9
序 应收账款 应收账 坏账准
单位名称 月 30 日期后回 期后回款比例
号 账面余额 款余额 备
款情况
的比重
淳华科技（昆山）有
1 2,445.56 20.97% - 2,445.56 100.00%
限公司
ams 传感器新加坡有
2 限公司（ams Sensors 2,238.50 19.19% - 2,238.50 100.00%
Singapore Pte. Ltd）
住友电工电子制品
3 1,548.31 13.28% - 1,548.31 100.00%
(深圳)有限公司
嘉联益科技（苏州）
4 629.31 5.40% - 629.31 100.00%
有限公司
嘉联益电子（昆山）
5 619.11 5.31% - 619.11 100.00%
有限公司
合计 7,480.79 64.15% - 7,480.79 100.00%
注：上述财务数据未经审计
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司对淳华科技（昆山）有限公司、ams 传感器新加坡
有限公司（ams Sensors Singapore Pte. Ltd）、住友电工电子制品(深圳)有限公司、嘉联益科技
（苏州）有限公司和嘉联益电子（昆山）有限公司的应收账款回款比例均为 100.00%。
3、截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况、
近两年及一期计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
占期末
应收账 截至 2018 年
序 应收账 期后回款比
单位名称 款账面 坏账准备 9 月 30 日期
号 款余额 例
余额 后回款情况
的比重
淳华科技（昆山）有
1 1,515.80 16.73% - 1,436.56 94.77%
限公司
嘉联益科技（苏州）
2 1,212.77 13.39% 3.62 222.69 18.36%
有限公司
2
嘉联益电子（昆山）
3 914.80 10.10% 11.19 362.63 39.64%
有限公司
华通精密线路板（惠
4 821.63 9.07% - 602.44 73.32%
州）有限公司
住友电工电子制品
5 786.34 8.68% - 786.34 100.00%
(深圳)有限公司
合计 5,251.34 57.97% 14.81 3,410.66 64.95%
注：上述财务数据未经审计
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司对淳华科技（昆山）有限公司的应收账款回款比例
为 94.77%、嘉联益科技（苏州）有限公司应收账款回款比例为 18.36%、嘉联益电子（昆山）
有限公司应收账款回款比例为 39.64%、华通精密线路板（惠州）有限公司应收账款回款比
例为 73.32%、住友电工电子制品(深圳)有限公司应收账款回款比例为 100.00%。
标的公司对嘉联益科技（苏州）有限公司、嘉联益电子（昆山）有限公司的应收账款期
后回款比例较低，主要是由于标的公司对上述客户给予不超过 180 天的信用期，截至 2018
年 9 月 30 日，大部分未收回款项还处于正常信用期内。上述客户为台湾上市公司嘉联益科
技股份有限公司（嘉聯益科技股份有限公司）旗下子公司，标的公司与其合作时间较长，客
户资金状况及信誉优良，具有较强的支付能力，其发生坏账的可能性较小。
（二）结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性以及
计提坏账准备的充分性
1、腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 10,544.36 万元、11,661.92 万元和 9,058.16
万元；其中，2017 年末应收账款余额较上年末增加 1,117.56 万元。标的公司应收账款余额
较高，主要原因是：（1）海外市场业务逐步提升，2016 年度、2017 年度外销收入分别为 992.62
万元、5,269.80 万元，2017 年度外销收入较上年度增加 4,277.18 万元；且 2017 年下半年为
海外销售高峰期，截至 2017 年末未收回款项还处于正常信用期内，因此应收账款余额较高；
（2）2017 年度，标的公司加强与淳华科技（昆山）有限公司的合作，销售收入较 2016 年
度增加 2,436.26 万元，且对其供货量集中在 2017 年下半年，截至 2017 年末未收回款项还处
于正常信用期内，因此应收账款余额较高。
标的公司应收账款余额较高符合自身业务情况，具有其合理性。
未来，标的公司将逐步规范应收款项业务行为，预防和减少呆死账发生，提高资金使
3
用效率，保障资金、资产安全。
2、腾鑫精密计提坏账的充分性
标的公司与同行业可比公司采用账龄分析法坏账计提政策对比情况如下：
领益 安洁 长盈 胜利 劲胜 腾鑫
账龄 智动力 飞荣达
智造 科技 精密 精密 智能 精密
0-6 个
5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.50% 5.00% 0.00%
月
7-12 个
5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 2.00% 5.00% 10.00%
月
1-2 年 10.00% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 25.00%
2-3 年 20.00% 50.00% 50.00% 30.00% 30.00% 30.00% 50.00% 50.00%
3-4 年 50.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 50.00% 100.00% 80.00%
4-5 年 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%
5 年以
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上
注：上述数据来源于上市公司2018年半年度报告
标的公司坏账计提政策与卓翼科技保持一致。
标的公司应收账款账龄主要为 0-6 个月以内。报告期内，标的公司应收账款质量较高，
发生坏账的风险可控。标的公司的坏账准备的计提与自身的实际经营情况相符且稳健。
可见，标的公司对应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
会计师回复：
(一)查阅程序
1、查阅标的公司两年一期的财务报表、科目余额表等资料，取得标的公司应收账款各
个期末余额。
2、网上查询各同行业上市公司 2018 年半年度报告，取得同行业可比公司采用账龄分
析法坏账计提政策。
3、向标的公司高管了解行业实际情况与其公司自身业务情况。
4、取得截止 2018 年 6 月 30 日标的公司期末余额前五名应收账款情况期后收回的情况。
（二）查阅意见
4
经查阅，我们认为标的公司腾鑫精密应收账款较高符合行业一般情况；同时标的公司应
收账款的坏账准备计提符合会计准则和标的公司的实际情况，实际发生坏账损失的风险可控。
问题 7：根据《预案》，本次交易协议中约定了超额业绩奖励条款，本次交易完成后，
在你公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。请补充披露以下内容：
（1）请以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法，超额业绩奖励条款是否涉及或有
对价及其会计处理，请独立财务顾问和会计师发表专业意见；
公司回复：
一、请以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法，超额业绩奖励条款是否涉及或有
对价及其会计处理，请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
（一）本次交易《业绩承诺补偿协议》中超额业绩奖励条款
若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的
第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超出部分的一定比例（公式中
的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/【实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润】=50%，
即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/【实际净利润-（实际净利润-承诺净利
润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润】=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。
（二）以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法
假设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度腾鑫精密的实际净利润分别为 6,000 万元、7,000
万元和 9,000 万元，所得税税率为 15%，则各年度的超额业绩奖励的金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
假设实际净利润 6,000.00 7,000.00 9,000.00
5
超额业绩奖励金额 313.73 39.22 313.73
（三）超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业
绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是
针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身
份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性
质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的
支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的
合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，本次超额业绩奖励的实质是针
对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人在未来期间的服务而支付，
从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或有对价。
会计师回复：
（一）查阅程序
1、查阅本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》，取得本次交易《业绩承诺补偿
协议》中超额业绩奖励条款约定。
2、分析本次超额业绩奖励的实质内容，判断其是否涉及或有对价及其会计处理。
3、对标的公司主要经营管理团队进行访谈。
（二）查阅意见
经查阅，我们认为：本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管
理团队，为了获取这些个人在未来期间的服务而支付，从而适用“职工薪酬准则”，不属于
企业合并的或有对价。
（以下无正文）
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（本页无正文，为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳市卓翼科技
股份有限公司的重组问询函的回复之签章页）
2018 年 月 日
7
