深圳市卓翼科技股份有限公司
                   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告


证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                公告编号：2018-125




                     深圳市卓翼科技股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易预案修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市卓翼科技股份有限公司于 2018 年 9 月 14 日在指定信息披露媒体上
披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

    2018 年 9 月 26 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳卓翼科
技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第
38 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对
预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特殊说明，本
公告中简称与《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修改稿）”）中的释义
内容相同）：

    根据深圳证券交易所于 2018 年 9 月 26 日下发的《关于对深圳卓翼科技股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 38 号），
公司对本预案进行了补充和修订，补充及修订的内容如下：

    一、根据上市公司 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，补充披露了上市公
司 2018 年 1-6 月的财务数据。

    二、根据标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月未经审计的财务
报表，更新了标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的财务数据。
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    三、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）
标的资产预估作价情况”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（二）标的资产预估作价情况”及“第六节 本次交易标的的预估值情况”
之“一、本次交易标的预估值”修订了标的资产的预评估情况。

    四、在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司前十大股
东情况”更新了上市公司前十大股东的情况。

    五、在预案（修订稿）“第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募
集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”中更
新了上市公司资产负债率及银行授信情况。

    六、在预案（修订稿）“第十二节 其他重要事项”之“关联方资金、资产占
用情况”之“（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况”中更新了上市
公司关联方资金占用的情况。

    七、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”、“第七节 本次交
易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产的股份发行情况”之“（五）
锁定期安排”中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份
的起算时间。

    八、在预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”
中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因，是否存
在潜在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定相关内容。

    九、在预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”
中补充披露了本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足 10 个月，但作价
相差 11.60 倍的原因及合理性，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存在
关联关系相关内容。

    十、在预案（修订稿）“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫
精密预估基本情况”之“（五）本次预估增值的主要原因”中补充披露了预估增
值较高的原因及合理性。
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       十一、在预案（修订稿）“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾
鑫精密预估基本情况”之“（一）预估方法的选择”中补充披露了本次采用收益
法评估结果作为作价依据的原因。

       十二、在预案（修订稿） “第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、
腾鑫精密预估基本情况”之“（四）本次收益法预估主要参数的确定”中补充披
露了本次评估采用的主要参数。

       十三、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较
大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、
合理性和可行性。

       十四、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了未实现业绩承诺时各承诺方应
补偿的金额及对应的补偿方式，当触发补偿义务时各承诺方的履约能力以及为确
保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。

       十五、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情
况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标
的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和
收回的情况，应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性。

       十六、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了超额业绩奖励的计算方法，超
额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理。

    十七、在预案（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本
次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易预计形成商誉的金
额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感性分
析。

       十八、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风
险”之“（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需
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整体搬迁的风险”、“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外
担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”及“第十节 本次交易的报
批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（五）租赁房产不
能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整体搬迁的风险”补充披露
了租赁房产发生搬迁对腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的
应对措施，并完善了相关风险提示。

    十九、在预案（修订稿）“第五节 交易标的的业务与技术”之“三、腾鑫精
密主营业务发展情况”之“（一）主营业务及报告期内变化情况”中补充披露了
标的公司两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润。

    二十、在预案（修订稿）“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）交易对方的具体情况”中补
充披露了王跃杰投资的公司是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形、及拟受
让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关
系，是否存在股份代持的情形的相关内容。

    二十一、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营
风险”之“（三）客户集中度较高的风险”、“第十节 本次交易的报批事项与风险
因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（三）客户集中度较高的风险”
中补充披露了最近两年及一期标的公司前五名客户及其变动情况。

    二十二、在预案（修订稿）“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“二、
募集配套资金认购对象”之“（一）小米科技（武汉）有限公司”中补充披露了
募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关
联企业的合作关系、公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或
合作计划。

    特此公告。


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                                                         二○一八年十一月十日