股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址
王跃杰
郭铁男 详见本预案“第三节 交易对方及认购对象
张红军 的基本情况”
高佳桂
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
小米科技（武汉）有限公司 详见本预案“第三节 交易对方及认购对象
武汉光谷产业投资有限公司 的基本情况”
其他不超过 8 名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年十一月
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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修订说明
根据深圳证券交易所于 2018 年 9 月 26 日下发的《关于对深圳卓翼科技股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 38
号），公司对本预案进行了补充和修订，补充及修订的内容如下：
一、根据上市公司 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，补充披露了上市公
司 2018 年 1-6 月的财务数据。
二、根据标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月未经审计的财务
报表，更新了标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的财务数据。
三、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）
标的资产预估作价情况”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（二）标的资产预估作价情况”及“第六节 本次交易标的的预估值
情况”之“一、本次交易标的预估值”修订了标的资产的预评估情况。
四、在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司前十大
股东情况”更新了上市公司前十大股东的情况。
五、在预案（修订稿）“第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、
募集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”
中更新了上市公司资产负债率及银行授信情况。
六、在预案（修订稿）“第十二节 其他重要事项”之“关联方资金、资产
占用情况”之“（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况”中更新了
上市公司关联方资金占用的情况。
七、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”、“第七节 本
次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产的股份发行情况”之
“（五）锁定期安排”中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾
鑫精密股份的起算时间。
八、在预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”
中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因，是否
存在潜在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定相关内容。
九、在预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”
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中补充披露了本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足 10 个月，但作价
相差 11.60 倍的原因及合理性，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存
在关联关系相关内容。
十、在预案（修订稿）“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、腾
鑫精密预估基本情况”之“（五）本次预估增值的主要原因”中补充披露了预
估增值较高的原因及合理性。
十一、在预案（修订稿）“第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、
腾鑫精密预估基本情况”之“（一）预估方法的选择”中补充披露了本次采用
收益法评估结果作为作价依据的原因。
十二、在预案（修订稿） “第六节 本次交易标的的预估值情况”之“二、
腾鑫精密预估基本情况”之“（四）本次收益法预估主要参数的确定”中补充
披露了本次评估采用的主要参数。
十三、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具
体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了业绩承诺较报告期业绩增
幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体
依据、合理性和可行性。
十四、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具
体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了未实现业绩承诺时各承诺
方应补偿的金额及对应的补偿方式，当触发补偿义务时各承诺方的履约能力以
及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。
十五、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产
情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露
了标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账
准备和收回的情况，应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性。
十六、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具
体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了超额业绩奖励的计算方法，
超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理。
十七、在预案（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、
本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易预计形成商誉的
金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感
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性分析。
十八、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营
风险”之“（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场
所需整体搬迁的风险”、“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、
对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”及“第十节 本次交
易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（五）租
赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整体搬迁的风险”
补充披露了租赁房产发生搬迁对腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精
密对此的应对措施，并完善了相关风险提示。
十九、在预案（修订稿）“第五节 交易标的的业务与技术”之“三、腾鑫
精密主营业务发展情况”之“（一）主营业务及报告期内变化情况”中补充披
露了标的公司两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润。
二十、在预案（修订稿）“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）交易对方的具体情况”中
补充披露了王跃杰投资的公司是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形、及
拟受让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股 5%以上股东、董监高是否存在关
联关系，是否存在股份代持的情形的相关内容。
二十一、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经
营风险”之“（三）客户集中度较高的风险”、“第十节 本次交易的报批事项
与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（三）客户集中度较高
的风险”中补充披露了最近两年及一期标的公司前五名客户及其变动情况。
二十二、在预案（修订稿）“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之
“二、募集配套资金认购对象”之“（一）小米科技（武汉）有限公司”中补
充披露了募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集
团及其关联企业的合作关系、公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的
合作关系或合作计划。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%
股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者
募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买
资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光
谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额
（万元） 支付比例 支付比例
（万元） 量（股） （万元）
腾鑫精密
63,000.00 47,250.00 75.00% 57,621,949 15,750.00 25.00%
100%股权
募集配套资
47,250.00
金（万元）
本次交易完成后，卓翼科技将持有腾鑫精密100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标
的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准
日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
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单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
腾鑫精密
7,376.72 63,000.00 55,623.28 754.04% 63,000.00
100%股权
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本
预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能
存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个
交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017
年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 9.12 8.20
定价基准日前 60 个交易日均价 8.84 7.95
定价基准日前 120 个交易日均价 9.44 8.49
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个
交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的
90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
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（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资
金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金
不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付
的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的
交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支
付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情
况如下：
以发行股份方式 发行股份数 以现金支付方式
序号 交易对方 交易作价（万元）
支付对价（万元） （股） 支付对价（万元）
1 王跃杰 36,540.00 27,405.00 33,420,731 9,135.00
2 郭铁男 22,050.00 16,537.50 20,167,682 5,512.50
3 张红军 3,780.00 2,835.00 3,457,317 945.00
4 高佳桂 630.00 472.50 576,219 157.50
合 计 63,000.00 47,250.00 57,621,949 15,750.00
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（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12
个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的
20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发
生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本
次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予
以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密
股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，
自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其
在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时
间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之
日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协
议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，
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亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数
量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利
润）
②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利
润）
③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润
与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市
公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年
至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与
实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所
的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资
认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份
上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执
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行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、
补偿及奖励的原则如下：
“1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的
90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年
无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰
低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单
独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算
等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募
集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经甲方及甲方聘请的中
介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周
转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
（3）存货周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请
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的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率
=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）
2、实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际
实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩
承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业
绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在
业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按
照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿
方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿
的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额
以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内
获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后
的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公
司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自
根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公
司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内
以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承
诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股
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份数量+存货周转率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承
诺净利润×腾鑫精密 100%股份的交易价格/发行价格
应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-
当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格
存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业
成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方
应于收到上市公司通知之日起 60 天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返
还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权
直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份
数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认
购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交
易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩
补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度
会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金
支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司
股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩
补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经
双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时
相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核
意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计
补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义
务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足
补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩
补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价
加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次
交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义
务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利
－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－
业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于
收到甲方通知之日起 60 日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方
指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为
股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起
60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务
人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额
－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比
例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核
意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润
超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超
出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队
成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利
润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实
际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在
业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日
内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的
公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定
及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。”
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上
市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易
完成后，王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根
据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
卓翼科技2017年度经审计和腾鑫精密2017年度未经审计的财务数据及交易
作价情况对比如下：
单位：万元
项目 总资产 归属于母公司净资产 营业收入
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 总资产 归属于母公司净资产 营业收入
卓翼科技 407,141.99 212,242.82 276,324.92
腾鑫精密 100%股权 26,269.88 6,723.22 25,909.46
腾鑫精密 100%股权交易价格 63,000.00 -
标的资产与交易价格较高者 63,000.00 63,000.00 -
标的资产与交易对价较高者
15.47% 29.68% 9.38%
占卓翼科技相应指标比重
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此
上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大
资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，夏传武先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次
交易完成后，不考虑配套募集资金影响，夏传武先生持有公司17.81%股份，仍为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，腾鑫精密实际控制人王跃杰
持有上市公司5.24%股份。
因此，本次交易完成后，夏传武先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和
归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行
57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653
股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次拟发行股
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 份（股） 持股比例
（股） （股）
1、控股股东及一致
行动人
夏传武 113,534,850 19.58% 113,534,850 17.81%
2、本次发行股份购
买资产新增股东
王跃杰 33,420,731 33,420,731 5.24%
郭铁男 20,167,682 20,167,682 3.16%
张红军 3,457,317 3,457,317 0.54%
高佳桂 576,219 576,219 0.09%
3、其他股东 466,436,854 80.42% 466,436,854 73.16%
总计 579,971,704 100.00% 57,621,949 637,593,653 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，夏传武先生持有卓翼科技
17.81%股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变更。
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发
行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
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3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司
和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机
构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格的市场参考价为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）
的90%，即8.20元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行
价格为8.20元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
据，由交易各方协商确定。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、
本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方及认
购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定
期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）
本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
（六）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
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承诺人 承诺类型 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
上市公司、控
股股东及实 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
关于提供资料真实
际控制人、全 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容
性、准确性、完整性
体董事、监事 已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
的声明与承诺
及高级管理 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人员 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目
前不拥有及经营任何在商业上与卓翼科技正在经营
的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为卓翼科技关联方期间，本人本身、并
且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影
响的其他企业将来均不从事任何在商业上与卓翼科
技正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
上市公司控 3、在本人作为卓翼科技关联方期间，如本人及本人
股股东、实际 关于避免同业竞争的 控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或
控制人及其 承诺 服务与卓翼科技的主营产品或服务有可能形成直接
一致行动人 或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影
响的其他企业同意卓翼科技有权优先收购本人拥有
的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业
中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞
争的商业机会让渡给卓翼科技，或转让给其他无关联
关系的第三方。
4、如若因违反上述承诺而给卓翼科技及其子公司造
成经济损失，本人将承担赔偿责任。
1、在本人作为卓翼科技关联方期间，本人及本人实
际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
卓翼科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重
大影响的其他企业将与卓翼科技及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等
内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
上市公司控 价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害卓
股股东、实际 关于减少和规范关联 翼科技及卓翼科技其他股东的合法权益的行为。
控制人及其 交易的承诺 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业
一致行动人 将杜绝非法占用卓翼科技的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求卓翼科技向本人及本人实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移卓
翼科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害卓翼
科技其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成卓
翼科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
上市公司控 全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
股股东、实际 关于保持上市公司独 业务方面的独立。
控制人及其 立性的承诺 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与
一致行动人 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，
不违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
本次交易发 律责任。
行股份及支 关于提供资料真实 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
付现金购买 性、准确性和完整性 规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向
资产之交易 的承诺 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
对方 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全
民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议
及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情
本次交易发
形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕交
行股份及支
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对
付现金购买 关于合法合规的承诺
本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑
资产之交易
事责任等情形。
对方
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易
关于股份锁定期的承
付现金购买 方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁
诺
资产之交易 定期安排”。
对方
本次交易发
行股份及支
具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易
付现金购买 关于业绩补偿的承诺
方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
资产之交易
对方
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影
付现金购买 避免同业竞争的承诺 响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之
资产之交易 “（三）避免同业竞争的措施”。
对方
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影
付现金购买 关于竞业限制的承诺 响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之
资产之交易 “（三）避免同业竞争的措施”。
对方
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影
关于减少与规范关联
付现金购买 响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之
交易的承诺
资产之交易 “（二）规范关联交易的措施”。
对方
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺人 承诺类型 承诺内容
本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次募集配 关于提供资料真实
套资金认购 性、准确性、完整性 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
对象 的声明与承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1.本企业因本次重大资产重组取得的卓翼科技股票
自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托
他人管理经营，亦不得要求卓翼科技回购。本企业基
于本次交易所取得卓翼科技定向发行的股票因分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；
2．本企业对本次交易相关协议中约定的或有关法律、
本次募集配 法规和规范性文件规定的其他限售条件（如有）亦承
套资金认购 关于股份锁定的承诺 诺严格履行；
对象
3. 本企业确认本承诺函旨在保障卓翼科技之权益而
作出；
4．如本企业未履行在本承诺函中所作的承诺而卓翼
科技造成损失的，本企业将赔偿卓翼科技的实际损
失；
5．本承诺函自本企业盖章之日起生效，具有不可撤
销的效力。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
1．本企业及主要管理人员承诺最近五年内未受到过
任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 本企业及主要管理人员承诺最近五年内不存在未
本次募集配 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
套资金认购 关于合法合规的承诺 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
对象
3. 如违反上述承诺，由本企业及主要管理人员承担
所有的法律责任。
4．本承诺函一经正式签署，即对本企业及主要管理
人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东夏传武先生已出具《关于深圳市卓翼科技股份有限公司资
产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人夏传武作为卓翼科技的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案
公平合理、切实可行，符合卓翼科技和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公
司的产品线、增强卓翼科技的盈利能力、促进卓翼科技未来的业务发展。原则性
同意卓翼科技实施本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东及实际控制人夏传武出具的承诺，控股股东及其一致行动人承
诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股票的计
划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执
行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上
市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履
行信息披露义务。
25
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2018年5月14日开市起停牌。2018
年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组预案
并按照相关要求公告。公司将于相关信息披露满足深交所的要求后向深交所申请
股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照证监
会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
26
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得
的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司召开董事会审议本次交易的正式方
案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核
准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得
核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
（二）腾鑫精密的估值风险
本次交易定价以腾鑫精密的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交
易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑腾鑫精密财务和
业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并
对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则
可能导致腾鑫精密评估与实际情况存在差异。
（三）商誉减值的风险
本次交易标的资产腾鑫精密100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果腾鑫精密未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，
提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
27
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）并购整合风险
本次交易完成后腾鑫精密将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合
力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相
关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与
管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售
渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合腾鑫精密的情
形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，卓翼科技拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47,250.00
万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中
介机构费用等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形
下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司
的经营业绩。
（六）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次交易拟向包括小米科技（武汉）、
光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资
总额不超过47,250.00万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、
支付交易费用及中介机构费用等。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对
政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在公司募集资金
投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、技术升级、消费者
28
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度及实施效果与标的
公司的预测出现差异。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、腾鑫精密业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着消费电子产品行业的蓬勃发展，我国已成为智能手机、笔记本电脑、平
板电脑、智能穿戴设备等全球最大的消费电子产品生产基地，也为消费电子功能
性器件提供了广阔的市场发展空间。目前，我国消费电子功能性器件生产企业众
多，行业集中度较低，产品同质化严重，市场竞争日趋激烈。同时，国内外知名
消费电子终端品牌商和组件生产商对其合格供应商的认证却变得愈加严格，会全
面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、
售后服务能力等多方面因素。腾鑫精密经过多年的精细化运营和专业化发展，凭
借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富
的实践经验及敏锐的市场洞察力与众多国内外知名消费电子终端品牌商和组件
生产商建立了长期稳定的合作关系，成为行业内具有较强综合竞争优势的生产企
业之一。倘若未来消费电子产品市场的增长放缓，且现有竞争对手通过技术创新、
产品创新、商业模式创新等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，亦或
者下游客户加入该行业的竞争中来，则会对标的公司的竞争优势和经营业绩产生
不利影响，将来可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）下游行业需求变化风险
随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性
能化等趋势发展，新品层出不穷且更新换代速度不断加快，这为上游的消费电子
29
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
功能性器件行业提供了广阔的市场前景与发展机遇，同时也对消费电子功能性器
件生产商的设计、研发、生产能力提出了更高的要求。目前，腾鑫精密已拥有一
支高技术水平的设计、研发、生产团队，具备生产各类消费电子功能性器件的研
发设计能力、生产工艺水平和生产实践经验，并置备了与之配套相关的生产、检
测设备，在降低客户生产成本的同时，为客户提供“一站式”解决方案。伴随着
消费电子产品的更新速度不断加快，产品生命愈加缩短，倘若标的公司未来不能
及时把握行业技术的发展趋势并对产品进行升级换代，或者不能快速解决产品在
研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业开拓将会受到不
利影响。
（三）客户集中度较高的风险
2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司对前五名客户的销售收入分别为
24,470.54万元、19,629.01万元和8,737.34万元，占当期营业收入的比例分别
为86.22%、75.76%和73.63%，客户集中度较高。随着手机终端品牌市场竞争格局
的形成，相对集中的客户结构可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经
营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司
的采购，将可能影响标的公司未来经营业绩。
（四）毛利率及盈利波动风险
腾鑫精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏
好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在
下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，
将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈
利水平的稳定性。
（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整
体搬迁的风险
腾鑫精密生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中腾鑫精密租赁的两处房
产所处土地为集体土地，无房屋所有权证书。如果上述租赁房产不能续租或无
证房产被列入拆迁范围，则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。虽然腾鑫精密
的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前提前
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
寻找可替代生产厂房，且交易对方王跃杰已针对租赁在集体土地房产事项出具
承诺确保腾鑫精密生产经营不受影响并承担因上述租赁房产搬迁对腾鑫精密造
成的损失，但仍会对腾鑫精密短期内的生产经营产生一定影响。
（六）税收优惠政策变化风险
腾鑫精密于2015年6月19日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201544200002），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
该《高新技术企业证书》已经到期，腾鑫精密正在申请高新技术企业资质复审，
目前已处于公示阶段，预计2018年能够取得《高新技术企业证书》。虽然腾鑫精
密享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税
收优惠政策或腾鑫精密自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对腾鑫精
密未来的经营成果造成一定不利影响。
（七）经营管理风险
尽管腾鑫精密已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的
约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和
管理体系趋于复杂化，对腾鑫精密经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、
市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如
果标的公司不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公
司的发展速度、经营效率和业绩水平。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明 ........................................................... 1
交易对方声明 ....................................................... 2
修订说明 ........................................................... 3
重大事项提示 ....................................................... 6
一、本次交易方案 ................................................ 6
二、本次交易构成关联交易 ....................................... 15
三、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 15
四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 16
五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 16
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序 ........................... 17
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 19
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ............................................... 25
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 26
十一、公司股票停复牌安排 ....................................... 26
十二、待补充披露的信息提示 ..................................... 26
重大风险提示 ...................................................... 27
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 27
二、腾鑫精密业务与经营风险 ..................................... 29
目录 .............................................................. 32
释义 .............................................................. 37
32
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概述 ............................................... 40
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 40
二、本次交易的决策与审批程序 ................................... 43
三、本次交易的具体方案 ......................................... 43
四、本次交易构成关联交易 ....................................... 65
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 65
六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 66
七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 66
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 68
一、公司基本情况 ............................................... 68
二、公司历史沿革 ............................................... 69
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ............................. 81
四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................... 82
五、公司最近三年主营业务情况 ................................... 82
六、公司最近两年及一期主要财务指标 ............................. 82
七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 83
八、公司前十大股东情况 ......................................... 84
第三节 交易对方及认购对象的基本情况 ............................... 85
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......................... 85
二、募集配套资金认购对象 ....................................... 96
三、交易对方及认购对象与上市公司的关联关系情况 ................ 102
四、交易对方及认购对象向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
.............................................................. 102
五、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑
33
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........ 103
六、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 103
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 104
一、腾鑫精密基本信息 .......................................... 104
二、历史沿革 .................................................. 104
三、股权控制关系 .............................................. 107
四、子公司基本情况 ............................................ 108
五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 .................. 112
六、主要财务数据及财务指标 .................................... 123
七、资质证书与审批情况 ........................................ 124
八、行政处罚及未决诉讼情况 .................................... 125
第五节 交易标的的业务与技术 ...................................... 126
一、腾鑫精密主营业务概况 ...................................... 126
二、腾鑫精密所处行业概况 ...................................... 126
三、腾鑫精密主营业务发展情况 .................................. 138
第六节 本次交易标的的预估值情况 .................................. 157
一、本次交易标的预估值 ........................................ 157
二、腾鑫精密预估基本情况 ...................................... 157
第七节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 173
一、发行股份购买资产的股份发行情况 ............................ 173
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................ 177
第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 183
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 183
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................... 183
34
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 186
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 189
五、本次交易对上市公司治理结构的影响 .......................... 191
第九节 本次交易的合规性分析 ...................................... 192
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 192
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................ 197
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............. 197
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2018 年修订）》
的相关规定 .................................................... 200
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形的说明 ............................................ 201
第十节 本次交易的报批事项与风险因素 .............................. 202
一、本次交易的报批事项 ........................................ 202
二、与本次交易相关的风险 ...................................... 202
三、腾鑫精密业务与经营风险 .................................... 204
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 208
一、及时、公平披露本次交易相关信息 ............................ 208
二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................ 208
三、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................ 208
四、标的资产业绩补偿安排 ...................................... 209
五、股份锁定安排 .............................................. 209
六、股东大会提供网络投票安排 .................................. 209
第十二节 其他重要事项 ............................................ 210
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、关联方资金、资产占用情况 .................................. 210
二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................ 210
三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明 .................. 210
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况 .................................................... 211
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ...................................... 214
六、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ..... 215
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 .................... 216
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.............................................................. 216
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 217
一、独立董事意见 .............................................. 217
二、独立财务顾问意见 .......................................... 218
第十四节 上市公司及全体董事声明 .................................. 220
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
普通术语释义：
卓翼科技、公司、上市公司 深圳市卓翼科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次
卓翼科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产重组
标的公司、交易标的、腾鑫
深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司
精密
标的资产 腾鑫精密 100%股权
苏州腾鑫 苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司，腾鑫精密的全资子公司
武汉腾鑫 武汉腾鑫智造科技有限公司，腾鑫精密的全资子公司
交易对方、发行股份及支付
王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂
现金购买资产交易对方
募集配套资金认购对象、认 包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过 10 名特定投
购对象 资者
小米科技（武汉） 小米科技（武汉）有限公司
光谷投资 武汉光谷产业投资有限公司
《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品
《购买资产协议》 有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》
《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《业绩承诺补偿协议》
产之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、资产重组报告书
并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期、最近两年及一期 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
业绩补偿承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度
业绩承诺期内，交易对方承诺腾鑫精密实现的扣除非经常性损
承诺净利润 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集
资金所产生的效益
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 中华人民共和国国务院
财政部 中国人民共和国财政部
商务部 中华人民共和国商务部
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科技部 中华人民共和国科学技术部
工信部、工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部
发改委、国家发改委 中国人民共和国国家发展和改革委员会
知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
独立财务顾问、中天国富证
中天国富证券有限公司
券
审计机构、亚太会计师 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》
上市公司重大资产重组》（2017 年 9 月修订）
专业用语释义：
在智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电
子产品及其组件中实现粘贴、固定、导电、缓冲、屏蔽、绝缘、
功能性器件 防护、补强等特定功能的器件，主要利用保护膜、胶带、泡棉、
铜箔、导电布、导电胶等金属或非金属材料通过模切、冲压等
工艺加工而成
计算机（Computer）、通信（Communication）和消费电子产品
3C
（Consumer Electronics）三者结合
为消费者而设计的与其生活、工作、娱乐密切相关的电子类产
品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的，主要包
消费电子
括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备及其他数
码类产品等
3G 3G 是 3th Generation 的缩写，指第三代数字通信技术
4G 4G 是 4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术
5G 5G 是 5th Generation 的缩写，指第五代数字通信技术
根据产品设计要求，利用覆合和分切设备，将一种或多种材料
（如保护膜、胶带、泡棉、铜箔、导电布、导电胶等材料）进
模切
行组合、分切，再借助模具，通过冲切设备的压力作用形成预
定规格零部件的工艺
38
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通过压力机和模具对金属板材等施加外力，使之产生塑性变形
冲压
或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件
应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴
智能穿戴设备
的设备的总称，如智能手表、手环、眼镜等
ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，通
ISO9001
过认证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准
39
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持，市场空间广阔
近年来国家制定了多项政策措施和规划来推动电子信息产业的发展：
2015年12月14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进
“互联网+”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提出深刻
把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优
势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造
业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业
建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通
知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速演进，
物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，信息
经济繁荣程度成为国家实力的重要标志”。同时，规划中还提出几个到2020年战
略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济社会
发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一
代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级
的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业
100万人以上”。
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编
制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），新版的产业指导
目录明确了5大领域8个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列
出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备
操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、
支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手
持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载
智能终端等。”
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根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革
的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处
于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融
合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，
全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业
转型升级取得突破性进展。
2、消费电子行业发展迅速，移动智能终端市场呈现快速增长态势
随着3G、4G网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速
发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来
越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和智能穿戴设备等为代表的移动智能
终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发
展引擎和增长点，未来随着5G的推出，将进一步推动3C产业的快速发展，也为
消费电子功能性器件行业的发展带来新的增长机遇。
3、消费电子行业智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性器件的市场
需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性
器件的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的消费电子功能性器件的数量
也逐渐增多。消费电子功能性器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和
加工技术，研发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子
行业提供高性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、薄型
化提供了技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要
包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD反射膜、
胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同
样广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等产品，提供高效的粘接、
固定、导电、缓冲、屏蔽、绝缘、防护等功能。
除模切产品外，以冲压产品为代表的金属功能器件产品近年来也伴随消费电
子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有强度高、散热好等特性，
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越来越多的被应用于中高端智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等
消费电子终端产品中，市场空间巨大，未来前景广阔。
4、卓翼科技积极拓展在消费电子功能性器件领域的布局
公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制
造与销售服务。作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，公司将充
分利用上市公司资源优势，以现有的产品为依托，积极向上下游产业特别是市场
潜力较大的产业方向拓展，进一步扩大公司产品的应用范围，进而形成较为完整
的价值链和相互支撑的产业群。
本次交易完成后，腾鑫精密将成为卓翼科技的子公司，进一步拓展上市公司
在消费电子功能性器件领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护
广大中小股东的利益。
5、腾鑫精密在消费电子功能性器件领域成长迅速，具备注入上市公司条件
腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，
主要产品定制化程度高，掌握了模切、冲压等消费电子功能性器件所需的工艺能
力。在消费电子功能性器件细分领域，腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越
的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，
已成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应
链体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系，客户资源优质。根据IDC数
据显示，2017年，苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机出货量分列
第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。腾鑫精密2017年实现营业收入
25,909.46万元，净利润2,443.12万元（未经审计），2018年至2020年，腾鑫精
密全体股东承诺实现的净利润合计不低于20,300.00万元，具有较强的盈利能力和
较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善
在消费电子功能性器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动消费终端快速增
长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市
公司股东的利益。
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本次交易有利于进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转
型升级，是公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业
链上下游的重大战略举措，对企业做大做强、增强企业抗风险能力起到尤为突出
的作用。本次重组实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利
能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费电子功能性器件产品供
应商，在研发设计、生产、管理、技术和工艺等方面均有较大优势，并维持良好
的发展势头。本次交易完成后，腾鑫精密将成为上市公司的全资子公司，上市公
司的盈利能力将得到加强，同时将实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结
构，提升上市公司综合竞争力。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发
行股份及支付现金并募集配套资金的预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%
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股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者
募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买
资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光
谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额
（万元） 支付比例 支付比例
（万元） 量（股） （万元）
腾鑫精密
63,000.00 47,250.00 75.00% 57,621,949 15,750.00 25.00%
100%股权
募集配套资
47,250.00
金（万元）
本次交易完成后，卓翼科技将持有腾鑫精密100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标
的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准
日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
腾鑫精密
7,376.72 63,000.00 55,623.28 754.04% 63,000.00
100%股权
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本
预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能
存在一定差异。
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（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个
交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017
年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 9.12 8.20
定价基准日前 60 个交易日均价 8.84 7.95
定价基准日前 120 个交易日均价 9.44 8.49
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个
交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的
90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资
金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
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依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金
不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付
的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的
交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支
付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情
况如下：
以发行股份方式 发行股份数 以现金支付方式
序号 交易对方 交易作价（万元）
支付对价（万元） （股） 支付对价（万元）
1 王跃杰 36,540.00 27,405.00 33,420,731 9,135.00
2 郭铁男 22,050.00 16,537.50 20,167,682 5,512.50
3 张红军 3,780.00 2,835.00 3,457,317 945.00
4 高佳桂 630.00 472.50 576,219 157.50
合 计 63,000.00 47,250.00 57,621,949 15,750.00
（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
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3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12
个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的
20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发
生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本
次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予
以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密
股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，
自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其
在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时
间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之
日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协
议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数
量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利
润）
②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
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鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利
润）
③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润
与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市
公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年
至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与
实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所
的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持
续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之
日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额
缴纳出资之日起算。
经核查腾鑫精密的工商档案、历次出资的银行回单及《验资报告》：
2005 年 11 月，王跃杰和郭铁男共同出资设立腾鑫精密，腾鑫精密设立时，
王跃杰和郭铁男的认缴出资额分别为 60 万元和 40 万元。2005 年 11 月 8 日，腾
鑫精密完成设立的工商登记手续。
2005 年 11 月 2 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德
正验字[2005]第 228 号），经深圳德正会计师事务所有限公司审验，截至 2005
年 11 月 2 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，
各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 60 万元，郭铁男缴纳人民币 40
万元。
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2016 年 5 月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 1,200
万元和 800 万元。2016 年 5 月 6 日，腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手
续。
2017 年 12 月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 2,900
万元和 1,750 万元，同时腾鑫精密引入张红军和高佳桂两位新增股东，其认缴
出资分别为 300 万元和 50 万元。2017 年 12 月 15 日，腾鑫精密完成上述增资的
工商变更登记手续。
2018 年 9 月 11 日，深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（深鹏飞内验字[2018]第 B130 号），经深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）审
验，截至 2018 年 9 月 10 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人
民币 4,900.00 万元整，各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 2,840.00
万元，郭铁男缴纳人民币 1,710.00 万元，张红军缴纳人民币 300.00 万元，高
佳桂缴纳人民币 50.00 万元。
结合腾鑫精密各股东历次出资的银行回单，交易对方持有腾鑫精密股权的
起算时间分别为：
持有腾鑫精密股权
交易对方 出资额（万元） 工商变更时间 缴纳出资款时间
的起算时间
60.00 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
王跃杰 1,140.00 2016 年 5 月 6 日 2018 年 8 月 30 日 2018 年 9 月 10 日
1,700.00 2017 年 12 月 15 日 ~2018 年 9 月 10 日
40.00 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
郭铁男 760.00 2016 年 5 月 6 日 2018 年 9 月 4 日 2018 年 9 月 10 日
950.00 2017 年 12 月 15 日 ~2018 年 9 月 10 日
张红军 300.00 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 29 日
高佳桂 50.00 2017 年 12 月 15 日 2018 年 8 月 6 日 2018 年 8 月 6 日
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资
认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份
上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、
补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的
90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年
无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰
低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单
独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算
等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募
集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经甲方及甲方聘请的中
介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周
转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
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（3）存货周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请
的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率
=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）
2、实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际
实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩
承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业
绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在
业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按
照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿
方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿
的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额
以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内
获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后
的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公
司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自
根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公
司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内
以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承
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诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股
份数量+存货周转率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承
诺净利润×腾鑫精密 100%股份的交易价格/发行价格
应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-
当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格
存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业
成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方
应于收到上市公司通知之日起 60 天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返
还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权
直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份
数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认
购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交
易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩
补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度
会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金
支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩
补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经
双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时
相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核
意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计
补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义
务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足
补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩
补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价
加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次
交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义
务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利
－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－
业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于
收到甲方通知之日起 60 日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方
指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为
股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起
60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额
－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以
现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比
例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核
意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润
超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超
出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队
成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利
润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实
际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在
业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日
内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的
公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定
及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。
6、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，业绩承诺的具体依据、合理性
和可行性
（1）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
业绩承诺期内，业绩承诺较报告期业绩增幅较大系综合考虑行业发展情况、
腾鑫精密的核心竞争力等因素作出的，具体分析如下：
1）行业发展前景广阔、市场规模不断扩大
消费电子产品市场稳定增长为上游功能性器件行业带来广阔的市场，尤其
是随着 5G 产业化和正式商用，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求。根
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据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》显示，我国将于 2020
年实现 5G 网络的正式商用，预计当年将带动约 4840 亿元的直接产出和 1.2 万
亿元的间接产出，到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万
亿和 10.6 万亿元，其年均复合增长率分别达到 29%和 24%。随着 5G 技术的推广
及商用化，消费电子产品更新换代，更加推动市场对消费电子功能性器件的需
求，并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消
费电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经
验不断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器
件生产商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
2）智能手机未来出货量增长、消费电子功能性器件需求增加
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，伴随着移动互联网的飞速发展和 5G
时代的到来，智能手机作为主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产
业发展的主力军。根据 IDC、Wind 资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智
能手机的出货量由 2013 年的 10.19 亿部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年
均增长率为 9.62%。我国作为全球智能手机出货量最大的市场，智能手机的出货
量由 2013 年的 4.23 亿部增长至 2017 年的 4.61 亿部，复合年均增长率为 2.17%。
随着 5G 网络的到来，全球智能手机的市场规模将持续扩大，从而推动消费
电子功能性器件市场需求的进一步增长。未来手机将更加智能化和轻薄化，其
对功能性器件需求量和精密度的要求将不断增加，市场前景广阔。
3）腾鑫精密的核心竞争力明显、未来业绩将不断提升
腾鑫精密凭借强大的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经
验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，在客户资源、客户前端设计、
研发和技术、产品质量等方面具有明显的竞争优势。凭借上述优势，腾鑫精密
已经成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供
应链体系并形成长期稳定的合作关系。
在为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试
制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案的同时，腾鑫
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
精密能保证产品的品质及快速稳定的供货，做到利用有限的生产资源快速且最
大化满足客户在各类产品及新品研发设计上的需求。
综上，随着消费电子产品市场的不断发展、智能手机出货量不断增加，腾
鑫精密凭借自身的核心竞争力，未来业绩将不断提升，因此业绩承诺期较报告
期的业绩增幅较大。
（2）上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性
1）腾鑫精密主要客户情况
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，报告期内前五大客户如下：
单位：万元
年度 客户名称 收入
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリント
16,638.36
サーキット株式会社）
深圳市景旺电子股份有限公司 2,699.09
2016 年 嘉聯益科技股份有限公司 2,689.96
珠海紫翔电子科技有限公司 1,674.00
苏州达翔新材料有限公司 769.12
合计 24,470.53
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリント
8,836.80
サーキット株式会社）
ams 传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte.
3,984.54
Ltd）
2017 年 嘉聯益科技股份有限公司 2,723.68
淳华科技（昆山）有限公司 2,528.96
深圳市景旺电子股份有限公司 1,555.04
合计 19,629.02
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリント
2,837.06
サーキット株式会社）
嘉聯益科技股份有限公司 2,092.38
淳华科技（昆山）有限公司 1,735.41
2018 年 1-6 月
ams 传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte.
1,370.83
Ltd）
华通精密线路板（惠州）有限公司 701.67
合计 8,737.35
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上述客户对应的终端品牌已覆盖苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名消
费电子终端品牌。腾鑫精密凭借自身优势已成功进入上述知名消费电子终端品
牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。2017 年，苹果、华为、OPPO、
小米和 VIVO 在全球智能手机出货量分列第二位、第三位、第四位、第五位和第
六位。
根据 IDC、Wind 资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货
量由 2013 年的 10.19 亿部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年均增长率为
9.62%。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，全球前五大智能手机厂商市场份额
如下所示：
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
品牌 市场份额 品牌 市场份额 品牌 市场份额
三星 21.10% 三星 21.60% 三星 22.14%
苹果 14.60% 苹果 14.70% 苹果 13.83%
华为 9.50% 华为 10.40% 华为 13.83%
OPPO 6.80% OPPO 7.60% 小米 8.86%
VIVO 5.30% 小米 6.30% OPPO 7.88%
合计 57.30% 合计 60.60% 合计 66.54%
数据来源：IDC
未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名终端品牌市场份额的不
断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份
额。
2）目前在手订单情况
腾鑫精密2018年1-6月已实现营业收入1.19亿元，2018年7-9月出货量约为
0.82亿元，2018年10-12月的在手订单约为1.62亿元，未来随着精密模切和精密
冲压业务规模的不断扩大，电子元器件贴装服务业务的有序开展，腾鑫精密的
盈利能力将进一步提升。
综上，腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌
客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、
快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的竞争优势，并结合 2018 年
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腾鑫精密已实现业绩和下半年出货量及在手订单情况，腾鑫精密业绩承诺较报
告期业绩增幅较大具有合理性和可行性。
7、举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方
式
公司本次向交易对方分别发行的股份明细如下：
单位：万元、万股
股东名称 持股比例 交易对价 发行股份支付对价 发行股份数 现金支付对价
王跃杰 58.00% 36,540.00 27,405.00 3,342.0731 9,135.00
郭铁男 35.00% 22,050.00 16,537.50 2,016.7682 5,512.50
张红军 6.00% 3,780.00 2,835.00 345.7317 945.00
高佳桂 1.00% 630.00 472.50 57.6219 157.50
合计 100.00% 63,000.00 47,250.00 5,762.1949 15,750.00
（1）举例说明未实现净利润承诺时，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿
方式
1）假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持
有腾鑫精密股份的时间不足 12 个月，腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润，在
各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对应的补偿方式如下
表所示：
单位：万元、万股
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
各年度均实现业绩承诺的 80%
实际净利润 4,160.00 5,520.00 6,560.00
下年度将解锁的股份数 - - - 4,225.61
应补偿的金额 12,600.00
实际补偿股份数量 1,536.59
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 50%
实际净利润 2,600.00 3,450.00 4,100.00
下年度将解锁的股份数 - - - 1,920.73
应补偿的金额 31,500.00
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
实际补偿股份数量 3,841.46
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 30%
实际净利润 1,560.00 2,070.00 2,460.00
下年度将解锁的股份数 - - - 384.15
应补偿的金额 44,100.00
实际补偿股份数量 5,378.05
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 25%
实际净利润 945.00 708.75 86.43
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 47,250.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 10%
实际净利润 520.00 690.00 820.00
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 56,700.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 9,450.00
各年度均实现业绩承诺的 0%
实际净利润 - - -
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 63,000.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 15,750.00
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
2）假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持
有腾鑫精密股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月），腾鑫精密在各年度未实
现承诺净利润，在各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对
应的补偿方式如下表所示：
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单位：万元、万股
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
各年度均实现业绩承诺的 80%
实际净利润 4,160.00 5,520.00 6,560.00
下年度将解锁的股份数 944.66 1,253.49 - 2,027.46
应补偿的金额 12,600.00
实际补偿股份数量 1,536.59
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 50%
实际净利润 2,600.00 3,450.00 4,100.00
下年度将解锁的股份数 590.41 783.43 - 546.89
应补偿的金额 31,500.00
实际补偿股份数量 3,841.46
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 38.92%
实际净利润 2,023.77 2,685.39 3,191.33
下年度将解锁的股份数 459.56 609.80 - -
应补偿的金额 38,481.21
实际补偿股份数量 4,692.83
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 30%
实际净利润 1,560.00 2,070.00 2,460.00
下年度将解锁的股份数 354.25 470.06 - -
应补偿的金额 44,100.00
实际补偿股份数量 4,937.89
实际补偿现金金额 3,609.31
各年度均实现业绩承诺的 10%
实际净利润 520.00 690.00 820.00
下年度将解锁的股份数 118.08 156.69 - -
应补偿的金额 56,700.00
实际补偿股份数量 5,487.43
实际补偿现金金额 11,703.11
各年度均实现业绩承诺的 0%
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
实际净利润 - - -
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 63,000.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 15,750.00
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
（2）举例说明未实现应收账款周转率承诺或存货周转率承诺时，各承诺方
应补偿的金额及对应的补偿方式
根据腾鑫精密未经审计的财务数据，2016 年度和 2017 年度的平均应收账款
周转率和存货周转率分别为 2.68 和 21.02。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺应收账款周转率，假设 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的营业收入分别为 40,000.00 万元、50,000.00 万元和 60,000.00
万元，当期应收账款周转率分别为 2.50、2.50 和 2.50，当期净利率分别为 12%、
12%和 12%，则应当赔偿的股份数量分别为 15.54 万股、19.42 万股和 23.30 万
股。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺存货周转率，假设 2018 年度、2019 年度和
2020 年度的营业成本分别为 30,000.00 万元、37,500.00 万元和 45,000.00 万
元，当期存货周转率分别为 20.00、20.00 和 20.00，当期毛利率分别为 25%、
25%和 25%，当期净利率分别为 12%、12%和 12%，则应当赔偿的股份数量分别为
1.43 万股、1.78 万股和 2.14 万股。
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，股份不
足补偿的由各方以现金补偿。
8、触发补偿义务时，各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协
议所采取的保障措施
（1）补偿义务人的履约能力
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有
腾鑫精密股份的时间不足 12 个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 25%
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以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易
发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间
超过 12 个月（包含 12 个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 38.92%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精
密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客
户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于 25%和 38.92%的
可能性较低。因此假设触发补偿义务，各承诺方锁定的股份用于履约的保障程
度较高。
本次交易中，交易对方已出具承诺，承诺其本人最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。根据各承诺方的个
人信用报告显示，各承诺方资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。
（2）确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1）交易对方股份补偿保障程度高
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有
腾鑫精密股份的时间不足 12 个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 25%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易
发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间
超过 12 个月（包含 12 个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 38.92%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精
密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客
户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于 25%和 38.92%的
可能性较低。因此，本次交易设置的业绩承诺补偿方式中，交易对方股份补偿
的保障程度较高。
2）上市公司与交易对方约定了现金补偿方式
即使出现补偿义务已出售股票导致无法通过股份补偿，上市公司也可以通
过现金补偿的方式追回。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，
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若交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由交易对方按照
协议的约定以现金补偿，交易对方应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专
项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指
定的银行账户。
3）上市公司与交易对方约定了违约责任
本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约给其他方造成
损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。另外交易对方承诺，在上市公司股
票登记至承诺方名下之日起，至限制性股票解除限制（或回购注销）日止，交
易对方不得对前述股票设置质押等任何权利负担，并确保前述股票不会存在冻
结、扣押等影响本协议履行的情形。该等安排可有效保证出现触发业绩承诺补
偿条款的情形下，交易对方所获的股份将优先被用于履行业绩补偿承诺。
4）上市公司与交易对方约定了连续服务年限
根据本次交易的协议安排，本次交易完成后各交易对方在腾鑫精密的连续
服务年限不低于 5 年。该等安排能保障交易对方在业绩承诺期满前仍处于上市
公司或子公司的管理范围内，即使触发补偿义务，上市公司能够通过限制交易
对方的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行补偿义务。
9、以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法、超额业绩奖励条款是否涉
及或有对价及其会计处理
假设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度腾鑫精密的实际净利润分别为 6,000
万元、7,000 万元和 9,000 万元，所得税税率为 15%，则各年度的超额业绩奖励
的金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
假设实际净利润 6,000.00 7,000.00 9,000.00
超额业绩奖励金额 313.73 39.22 313.73
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支
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付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益
而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服
务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支
付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相
关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合
并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，本次超额业绩奖
励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人
在未来期间的服务而支付，从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或
有对价。
（五）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
腾鑫精密在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交
割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以
现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易
前持有腾鑫精密股份的相对比例（即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对
方合计持有的腾鑫精密股份的比例）承担。
（六）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）募集资金用途
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
64
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、
支付交易费用及中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 15,750.00
2 武汉生产基地建设项目 29,500.00
3 支付交易费用及中介机构费用 2,000.00
合 计 47,250.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。若上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上
市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完
成后，王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据
《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
卓翼科技、腾鑫精密2017年度经审计和未经审计的财务数据及交易作价情况
对比如下：
单位：万元
项目 总资产 归属于母公司净资产 营业收入
卓翼科技 407,141.99 212,242.82 276,324.92
腾鑫精密 100%股权 26,269.88 6,723.22 25,909.46
腾鑫精密 100%股权交易价格 63,000.00 -
标的资产与交易价格较高者 63,000.00 63,000.00 -
标的资产与交易对价较高者占卓
15.47% 29.68% 9.38%
翼科技相应指标比重
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
65
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此
上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大
资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，夏传武先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次
交易完成后，不考虑募集资金影响，夏传武先生持有公司17.81%股份，仍为上市
公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，腾鑫精密实际控制人王跃杰
持有上市公司5.24%股权。
因此，本次交易完成后，夏传武先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和
归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行
57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653
股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次拟发行股
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 份（股） 持股比例
（股） （股）
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前 本次交易完成后
本次拟发行股
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 份（股） 持股比例
（股） （股）
1、控股股东及一致
行动人
夏传武 113,534,850 19.58% 113,534,850 17.81%
2、本次发行股份购
买资产新增股东
王跃杰 33,420,731 33,420,731 5.24%
郭铁男 20,167,682 20,167,682 3.16%
张红军 3,457,317 3,457,317 0.54%
高佳桂 576,219 576,219 0.09%
3、其他股东 466,436,854 80.42% 466,436,854 73.16%
总计 579,971,704 100.00% 57,621,949 637,593,653 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，夏传武先生持有卓翼科技
17.81%股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变更。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定中文名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
公司上市证券交易所：深交所
证券简称：卓翼科技
英文名称：Shenzhen Zowee Technology. Co., Ltd.
证券代码：002369
成立日期：2004年2月26日
注册资本：57,997.1704万元
法定代表人：昌智
统一社会信用代码：914403007586256618
注册地址：广东省深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋
办公地址：广东省深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋
董事会秘书：魏代英
联系电话：86-755-26986749，86-755-26997888
传真：86-755-26986712
邮政编码：518055
公司网址：www.zowee.com.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广
播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U盘、MP3、
MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由
器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手
机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术
开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设
备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；
计算机与通讯设备租赁。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1、卓翼发展的成立
公司的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司（以下简称“卓翼发展”），由田
昱、夏传武、李彤彤、王杏才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤9名自然
人于2004年2月共同出资设立。卓翼发展于2004年2月26日取得了深圳市工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4403012134424，卓翼发展成立
时的注册资本为2,000.00万元（实缴资本为1,000.00万元），法定代表人为田昱，
住所为深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋。
根据深圳万商会计师事务所（内）验资报字〔2004〕第014号《验资报告》
验证，截至2004年2月18日，卓翼发展已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计
1,000.00万元整，各股东均以货币出资。卓翼发展成立时，各股东的出资情况如
下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
田 昱 412.50 41.25
夏传武 163.20 16.32
李彤彤 140.00 14.00
王杏才 118.40 11.84
李 超 38.40 3.84
宁志刚 32.50 3.25
程 利 32.50 3.25
董海军 32.50 3.25
徐琛凤 30.00 3.00
合 计 1,000.00 100.00
据深圳万商会计师事务所（内）验资报字〔2004〕第014号《验资报告》验
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证，截至2004年12月21日，卓翼发展已收到各股东缴纳第二期的注册资本合计
1,000.00万元，各股东均以货币出资。此次出资后，卓翼发展的注册资本已经缴
足，并于2005年1月19日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
出资缴足后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
田 昱 825.00 41.25
夏传武 326.40 16.32
李彤彤 280.00 14.00
王杏才 236.80 11.84
李 超 76.80 3.84
宁志刚 65.00 3.25
程 利 65.00 3.25
董海军 65.00 3.25
徐琛凤 60.00 3.00
合 计 2,000.00 100.00
2、卓翼发展第一次股权转让
2005年7月20日，经卓翼发展股东会决议，股东宁志刚、徐琛凤、李彤彤和
王杏才分别将其持有的卓翼发展3.25%、3.00%、4.00%和3.84%的股权转让给夏
传武。卓翼发展于2005年10月24日取得了本次变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
田 昱 825.00 41.25
夏传武 608.20 30.41
李彤彤 200.00 10.00
王杏才 160.00 8.00
李 超 76.80 3.84
程 利 65.00 3.25
董海军 65.00 3.25
合 计 2,000.00 100.00
3、卓翼发展第二次股权转让
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2007年6月20日，经卓翼发展股东会决议，股东李彤彤将其持有的卓翼发展
10%的股权中的0.510%、0.761%、0.761%、1.081%、2.563%的股权分别转让给
田昱、程利、董海军、魏敢、程文；股东夏传武将其持有卓翼发展30.41%股权中
的3.383%的股权转让给程文。卓翼发展于2007年7月30日取得了本次变更后的《企
业法人营业执照》，注册号变更为440301102730527。此次股权转让后，各股东
的出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
田 昱 835.20 41.760
夏传武 540.54 27.027
王杏才 160.00 8.000
程 文 118.92 5.946
李彤彤 86.48 4.324
程 利 80.22 4.011
董海军 80.22 4.011
李 超 76.80 3.840
魏 敢 21.62 1.081
合 计 2,000.00 100.00
4、卓翼发展整体变更为卓翼科技
2007年7月35日，卓翼发展召开2007年第二次股东会会议，决定将卓翼发展
整体变更为股份公司，并根据深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）
出具的深华（2007）审字735号《审计报告》，将卓翼发展经审计的截至2007年3
月31日的净资产人民币69,421,702.34元折合为股份公司的股本总额69,375,000.00
元，剩余部分46,702.34元计入资本公积。卓翼发展全体股东田昱、夏传武、王杏
才、程文、李彤彤、董海军、程利、李超和魏敢9人作为股份公司的发起人，按
照各自在有限公司中的股权比例，以各自在有限公司中权益所对应的净资产足额
认购，股份公司成立后，有限公司的债权、债务由股份公司承继。同日，全体发
起人签署了《发起人协议》。
2007年7月30日，大华天诚出具了深华验字（2007）67号《验资报告》，根
据该《验资报告》，截至2007年7月30日止，卓翼科技已将截至2007年3月31日经
审计的净资产人民币69,421,702.34元中的69,375,000.00元折成69,375,000股。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2007年7月31日，卓翼科技召开创立大会。2007年8月15日，股份公司完成工
商注册登记，取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册
号为440301102730527的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司总股本为6,937.50万元，各股东持股比例保持不变，具体
持股比例见下表：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
田 昱 28,971,000 41.760
夏传武 18,749,980 27.027
王杏才 5,550,000 8.000
程 文 4,125,040 5.946
李彤彤 2,999,780 4.324
程 利 2,782,630 4.011
董海军 2,782,630 4.011
李 超 2,664,000 3.840
魏 敢 749,940 1.081
合 计 69,375,000 100.000
（二）股份公司设立后历次股权变动情况
1、2007年9月，卓翼科技增资
2007年8月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，决议向袁军、冯健、
陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平6位自然人定向发行人民币普通股，每股面值
和发行价格均为1.00元，发行数量总计为562.50万股，上述人员均以货币方式增
资。
本次增资股东认购股份数量及比例的具体情况如下：
股东名称 认股数量（股） 占增资后公司总股本的比例（%）
袁 军 3,612,500 4.817
冯 健 1,000,000 1.333
陈新民 450,000 0.600
周诗红 187,500 0.250
魏代英 187,500 0.250
周鲁平 187,500 0.250
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 认股数量（股） 占增资后公司总股本的比例（%）
合 计 5,625,000 7.500
根据大华天诚深华验字[2007]97号《验资报告》验证，截至2007年9月18日，
卓翼科技已收到各股东缴纳的注册资本合计562.50万元整，各股东均以货币出
资。本次增资后，公司的股本变更为7,500.00万元，并于2007年9月26日取得了深
圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，变更后股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
田 昱 28,971,000 38.628
夏传武 18,749,980 25.000
王杏才 5,550,000 7.400
程 文 4,125,040 5.500
李彤彤 2,999,780 4.000
程 利 2,782,630 3.710
董海军 2,782,630 3.710
李 超 2,664,000 3.552
魏 敢 749,940 1.000
袁 军 3,612,500 4.817
冯 健 1,000,000 1.333
陈新民 450,000 0.600
周诗红 187,500 0.250
魏代英 187,500 0.250
周鲁平 187,500 0.250
合 计 75,000,000 100.000
2、首次公开发行上市
2010年1月27日，经中国证监会证监发行字[2010]118号《关于核准深圳市卓
翼科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，卓翼科技向社会首次公开
发行人民币普通股2,500万股，发行价格为每股22.58元。2010年3月8日，立信大
华会计师事务所有限公司出具的立信大华字[2010]018号《验资报告》验证，截
至2010年3月8日，公司累计实收资本为10,000万元。2010年3月16日，公司股票
在深交所上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
73
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
田 昱 28,971,000 28.971
夏传武 18,749,980 18.750
王杏才 5,550,000 5.550
程 文 4,125,040 4.125
李彤彤 2,999,780 3.000
程 利 2,782,630 2.783
董海军 2,782,630 2.783
李 超 2,664,000 2.664
魏 敢 749,940 0.750
袁 军 3,612,500 3.613
冯 健 1,000,000 1.000
陈新民 450,000 0.450
周诗红 187,500 0.188
魏代英 187,500 0.188
周鲁平 187,500 0.188
社会公众股 25,000,000 25.000
合 计 100,000,000 100.000
2010年5月26日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳市
工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
3、2011年度资本公积转增股本
2011年5月6日，公司召开2010年年度股东大会，会议审议并通过了《2010
年度利润分配方案》。卓翼科技以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，
以资本公积向全体股东转增股本，每10股转增10股。本次方案实施后，公司股本
总额变更为20,000万股。本次转增后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 135,786,440 67.893
无限售流通股 64,213,560 32.107
合 计 200,000,000 100.000
2011年5月27日，立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字
[2011]158号《验资报告》审验，截至2011年5月17日，公司变更后的累计注册资
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本及实收资本均为20,000.00万元。
2011年7月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳市
工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
4、2012年度非公开发行股份
2012年8月1日，经中国证监会证监许可[2012]1019号《关于核准深圳市卓翼
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，卓翼科技向特定投资者非公开
发行人民币普通股4,000万股，发行价格为每股12.95元。本次非公开发行完成后，
卓翼科技总股本为24,000万股，2012年10月11日，公司本次非公开发行的股票在
深交所上市交易。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 167,572,440 69.822
无限售流通股 72,427,560 30.178
合 计 240,000,000 100.000
2012年9月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2012]265号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票增加注册资本进行了验
证。
2012年10月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳市
市场监督管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
5、2014年度资本公积转增股本
2014年5月6日，公司召开2013年年度股东大会，会议审议并通过了《2013
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。卓翼科技以2013年12月31日的总
股本24,000万股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每10股转增10股。本
次方案实施后，公司股本总额变更为48,000万股。本次转增后，公司股本结构如
下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 126,063,150 26.263
无限售流通股 353,936,850 73.737
合 计 480,000,000 100.000
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、2014年6月，限制性股票激励计划
2014年5月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议并通过了
《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案>》。2014年5月28日，公司召开第三届第八次董事会，会议审议并通
过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
向周诗红等104名激励对象授予1,198.1万股限制性股票，由激励对象以3.85元/股
的价格认购，增加股本人民币1,198.10万元，增资方式为货币出资。上述股权激
励实施完毕后，公司的注册资本变更为49,198.10万元。
此次限制性股票授予后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 141,044,900 28.669
无限售流通股 350,936,100 71.331
合 计 491,981,000 100.000
2014年6月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2014]000207号《验资报告》，对公司2013年度资本公积转增股本、本次限制性
股票授予涉及的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
2014年6月23日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
7、2015年8月，回购注销部分限制性股票
2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关
于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期解锁条件的激励
对象持有的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票，共计303.275万股，回购价格3.85元/股。本次回购注销完成后，
公司总股本将由491,981,000股减少为488,948,250股，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 74,020,505 15.139
76
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
无限售流通股 414,927,745 84.861
合 计 488,948,250 100.000
2015年5月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000377号《验资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项
进行了审验。截至2015年6月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续。
2015年8月12日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
8、2015年12月，回购注销部分限制性股票
2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议并通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于原激励对象吴少林、黄壁强、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、
吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人因离职而不再符合激励条件，公司对上述
10人持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票共计310,500股进行回购注销，回
购价格为3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由488,948,250股减少为
488,637,750股，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 73,739,155 15.091
无限售流通股 414,898,595 84.909
合 计 488,637,750 100.000
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]001100号《验资
报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2015
年11月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。
2015年12月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
9、2016年8月，回购注销部分限制性股票
77
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议并通过
了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二期解锁条件的
激励对象持有的限制性股票总数的40%及3名离职人员持有的已获授权但尚未解
锁的全部限制性股票，共计463.48万股，回购价格3.85元/股。本次回购注销完成
后，公司总股本将由488,637,750股减少为484,002,950股，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 66,541,635 13.748
无限售流通股 417,461,315 86.252
合 计 484,002,950 100.000
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000464号《验资
报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2016
年6月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。
2016年8月25日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
10、2017年2月，回购注销部分限制性股票
2016年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于原激励对象刘芷然、沈瑞、吴娟、王开阳、蒋源、文国桥等6人因离
职而不再符合激励条件，公司对上述6人持有的已获授权但尚未解锁的限制性股
票共计89,600股进行回购注销，回购价格为3.85元/股。本次回购注销完成后，公
司总股本将由484,002,950股减少为483,913,350股，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 64,102,440 13.247
无限售流通股 419,810,910 86.753
合 计 483,913,350 100.000
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]001238号《验资
报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2016
78
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年12月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。
2017年2月23日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
11、2017年度非公开发行股份
2017年1月10日，经中国证监会证监许可[2016]3213号《关于核准深圳市卓
翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，卓翼科技向特定投资者非公
开发行人民币普通股96,769,204股，发行价格为每股7.81元。本次非公开发行完
成后，卓翼科技总股本为580,682,554股，2017年3月17日，公司本次非公开发行
的股票在深交所上市交易。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 160,871,644 27.704
无限售流通股 419,810,910 72.296
合 计 580,682,554 100.000
2017年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017]000119号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票增加注册资本进行了
验证。
2017年5月4日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市
市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
12、2017年7月，回购注销部分限制性股票
2017年3月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关
于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有的限制性股票总
数的35%的限制性股票，共计391.335万股，回购价格3.85元/股。本次回购注销完
成后，公司总股本将由580,682,554股减少为576,769,204股，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 156,958,294 27.213
无限售流通股 419,810,910 72.787
79
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
合 计 576,769,204 100.000
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000335号《验资
报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2017
年5月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。
2017年7月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
13、2018年1月，限制性股票激励计划
2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议并通过了
《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》；2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》；2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，
会议审议并通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司向魏代英等13名激励对象授予
427.00万股限制性股票，由激励对象以4.43元/股的价格认购，增加股本人民币
1,891.61万元，增资方式为货币出资。公司向陈新民等148名激励对象授予1,151.7
万份股票期权，行权价格为8.85元/股。上述股权激励实施完毕后，公司的注册资
本变更为581,039,204元。
此次限制性股票授予后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 161,228,294 27.748
无限售流通股 419,810,910 72.252
合 计 581,039,204 100.000
2017年11月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017]000885号《验资报告》，对公司本次限制性股票授予涉及的新增注册资本
80
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及实收资本（股本）情况进行了审验。
2018年1月18日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
14、2018年4月，回购注销部分限制性股票
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，2018年5月16日，
公司召开了2017年度股东大会，会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销未达到第一期行权/解锁条件的
激励对象持有的股票期权及限制性股票总数的25%的限制性股票，共计注销
306.225万份股票期权及回购106.75万股限制性股票，回购价格3.85元/股。本次回
购注销完成后，公司总股本将由581,039,204股减少为579,971,704股，公司股本结
构如下：
股东 股份数量（股） 股权比例（%）
限售流通股 160,343,294 27.647
无限售流通股 419,628,410 72.353
合 计 579,971,704 100.000
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2018）0005
号验资报告，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至
2018年7月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回
购注销手续。
截至本预案签署日，发行人本次注销/回购注销股票期权及部分限制性股票
事项涉及的工商变更登记等事项正在办理过程中。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
2014年，公司原控股股东、实际控制人田昱先生因减持公司股份后，所持股
份少于夏传武先生，夏传武先生成为公司第一大股东。根据相关法律、法规的规
定，自2014年3月11日起，公司控股股东、实际控制人由田昱先生变更为夏传武
先生。
81
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情形。
五、公司最近三年主营业务情况
公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制
造与销售服务。随着公司的稳步发展，借助传统优势积累，公司大力发展3C柔
性制造，在智能装备方面颇有建树，在此基础上，公司瞄准光电产业机遇，依托
装备优势积极切入量子点显示市场，进行前瞻性布局。报告期内，公司主营业务
未发生重大变化。
公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，始终坚持以智能
制造为根基，在大制造的战略指引下，逐步扩大生产自动化的应用，从规模驱动
转变为效率驱动的行业领先企业。同时，公司持续加大前沿技术驱动的创新投入，
不断优化产品结构，拓宽业务面和产品线，向全球客户提供设计、开发、生产、
技术支持等优质服务，未来会形成3C业务为主体，多项业务齐头并进的局面。
公司2016年度、2017年度及2018年1-6月主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络通讯终端类 58,222.46 35.93% 103,445.85 37.44% 123,945.05 45.94%
便携式消费电子类 93,535.16 57.73% 159,289.38 57.65% 122,244.32 45.31%
其他类 10,268.58 6.34% 13,589.69 4.92% 23,608.83 8.75%
合 计 162,026.21 100.00% 276,324.92 100.00% 269,798.20 100.00%
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
六、公司最近两年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 402,415.72 407,141.99 263,167.52
82
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债总额 186,074.20 194,899.17 128,117.83
归属于母公司所有者权益 216,002.20 212,242.82 134,844.22
资产负债率（%） 46.24 47.87 48.68
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 6 月末数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
公司最近两年及一期合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 162,026.21 276,324.92 269,798.20
毛利率（%） 8.22 9.97 9.83
利润总额 4,024.60 2,247.03 1,549.18
归属于母公司的净利润 3,448.40 2,049.07 1,682.00
基本每股收益（元/股） 0.06 0.04 0.04
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
公司最近两年及一期合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,310.21 4,348.00 26,357.75
投资活动产生的现金流量净额 19,886.04 -76,293.02 11,441.43
筹资活动产生的现金流量净额 -382.31 91,125.77 -25,883.71
现金及现金等价物净增加额 21,747.37 18,117.39 12,691.66
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，夏传武先生持有公司19.58%的股份，为公司控股股东及
实际控制人。其基本情况如下：
夏传武，男，45岁，中国国籍，身份证号码42242719730528****，住所为广
东省深圳市南山区科技南路1002号锦缎之滨*栋*，无永久境外居留权，毕业于郑
83
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
州轻工学院。历任湖北省仙桃市电子元件二厂工程师与技术部经理，深圳市高嘉
电子有限公司副总经理，深圳市福瑞康电子有限公司法定代表人、执行董事、总
经理，富锐康电子（深圳）有限公司董事；2007年7月至2010年7月，担任公司第
一届董事会董事；2010年7月至2013年7月，担任公司第二届董事会董事、公司总
经理；2013年7月至2018年5月担任公司总经理；2013年7月至2018年8月担任公司
第三届董事会董事、董事长。同时担任天津卓达科技发展有限公司总经理，卓翼
科技（香港）有限公司董事。
八、公司前十大股东情况
截至2018年6月30日，卓翼科技前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
限售流通 A 股，
1 夏传武 113,534,850 19.54
A 股流通股
深圳市上元星晖电子产业股权投
2 24,327,784 4.19 限售流通 A 股
资基金企业（有限合伙）
3 何学忠 22,672,723 3.90 A 股流通股
深圳市中科祥瑞资本管理合伙企
4 21,804,097 3.75 限售流通 A 股
业（有限合伙）
深圳市上元资本管理有限公司-上
5 18,347,635 3.16 A 股流通股
元 5 号私募基金
6 魏杰 8,341,200 1.44 A 股流通股
7 李国辉 8,184,220 1.41 A 股流通股
8 王卫 7,103,393 1.22 限售流通 A 股
百年人寿保险股份有限公司-百年
9 6,692,401 1.15 A 股流通股
人寿-传统保险产品
10 周彤 6,000,064 1.03 A 股流通股
合 计 237,008,367 40.79
84
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方及认购对象的基本情况
本次交易，卓翼科技拟向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂以发行股份及支
付现金的方式购买腾鑫精密100%股权。同时，拟以非公开发行方式向包括小米
科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）交易对方概况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支
付现金的方式购买腾鑫精密100%股权。交易对方拟出让腾鑫精密股权具体情况
如下：
交易对价（万元）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
发行股份支付对价 现金支付对价
王跃杰 2,900.00 58.00% 27,405.00 9,135.00
郭铁男 1,750.00 35.00% 16,537.50 5,512.50
张红军 300.00 6.00% 2,835.00 945.00
高佳桂 50.00 1.00% 472.50 157.50
合 计 5,000.00 100.00% 47,250.00 15,750.00
（二）交易对方的具体情况
1、王跃杰
（1）基本情况
姓名 王跃杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41042219770318****
住所 河南省平顶山市新华区曙光街*号院
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D 栋
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否取得境外永久居留
取得新加坡永久居留权
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，王跃杰最近三年任职情况如下：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系
2005.11-至今 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 执行董事 是
执行董事
2018.8-至今 武汉腾鑫智造科技有限公司 是
兼总经理
执行董事
2012.12-至今 深圳市晨德投资发展有限公司 是
兼总经理
UK CHEN DE INTERNATIONAL
2014.3-至今 董事 是
EDUCATION LTD
2014.6-2018.8 深圳市利和腾鑫科技有限公司 监事 是
2014.6-至今 香港晨德集团有限公司 董事 是
2015.4-至今 深圳市合宇精密胶粘有限公司 董事 是
执行董事
2016.3-至今 平顶山市晨德房地产开发有限公司 是
兼总经理
执行董事
2016.5-至今 平顶山市维也纳酒店商务服务有限公司 是
兼总经理
2016.12-2018.8 河南叶县农村商业银行股份有限公司 董事 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王跃杰除直接持有腾鑫精密58.00%股份外，其控制的核
心企业和主要关联企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比例/
公司名称 经营范围 备注
号 （万元） 关联关系
平顶山市晨德
王跃杰持股 目前无实质
1 房地产开发有 1,000.00 房地产开发经营。
100% 经营
限公司
平顶山市维也
王跃杰持股 酒店经营、餐饮、住宿、商务服
2 纳酒店商务服 1,500.00 正常经营
50% 务、会议及展览服务。
务有限公司
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 注册资本 持股比例/
公司名称 经营范围 备注
号 （万元） 关联关系
深圳市宝安区 郑晓克（王 电子工业胶带、胶带切割机及包
3 松岗三拓电子 1.00 跃杰配偶） 装材料（不含易燃、易爆及危险 已经注销
材料经营部 持股 100% 化学品）。
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资咨询（以
深圳市晨德投 上均不含证券、期货、保险及其
王跃杰持股
4 资发展有限公 1,000.00 它金融业务）；物业管理；自有 正常经营
51%
司 房屋租赁。（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
电子元器、五金冲压件、自动化
设备研发及销售；胶粘纸品的技
深圳市晨德
深圳市合宇精 术开发与销售；自动化设备租赁、
投资发展有 正在办理注
5 密胶粘有限公 300.00 国内贸易；从事货物、技术进出
限公司持股 销过程中
司 口业务（不含分销、国家专营专
90%
控商品）；电子元器、五金冲压
件、自动化设备生产。
郑昂锋（王
深圳市朗琴娱
跃杰配偶郑 投资兴办实业、投资娱乐项目；
6 乐发展有限公 50.00 正常经营
晓克哥哥） 卡拉 OK。
司
持股 38%
电子产品、手机、光电产品用薄
膜开关、胶粘制品、电子元器件
的销售；国内贸易、货物及技术 2018 年 8 月
深圳市利和腾
王跃杰持股 进出口。（法律、行政法规或者 王跃杰将全
7 鑫科技有限公 200.00
23% 国务院决定禁止和规定在登记前 部持股转让
司
须经批准的项目除外）；电子产 至王景生
品、手机、光电产品用薄膜开关、
胶粘制品、电子元器件的生产。
模具、五金制品的研发与销售；
刀具、刀模、治具的研发与销售；
机电自动化设备的技术开发、技
术咨询；机电设备（除特种）的
上门安装、上门维修；自动化设
备、电子电气设备、自动化成套 2018 年 9 月
深圳市豫鑫达 王跃杰持股 设备及配件销售；自动化设备、 王跃杰将全
8 50.00
科技有限公司 13.9% 电子电气设备的租赁；国内贸易， 部出资转让
货物及技术进出口。（法律、行 至刘大海
政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）；模具、
五金制品的生产；自动化设备、
电子电气设备、自动化成套设备
及配件的生产、加工。
87
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 注册资本 持股比例/
公司名称 经营范围 备注
号 （万元） 关联关系
王跃杰持股
河南德远科技 70%（目前正 电子类材料制造销售；新型材料 目前无实质
9 9,000.00
有限公司 在办理工商 研发与生产；进出口贸易。 经营
变更）
工业厂房租赁；仓储服务；批发、
2018 年 1 月
平顶山市惠恒 零售:汽车（不含小汽车）、汽车
王跃杰持股 王跃杰将全
10 工业园有限公 1,500.00 配件、汽车装饰材料、工矿机械
50% 部出资转让
司 设备及配件、五金交电、日用百
至胡峻源
货、建筑材料。
农产品的种植；投资兴办旅游业
深圳市金农茂 （具体项目另行申报）。（法律、
王跃杰持股
11 生态农业发展 500.00 行政法规、国务院决定禁止的项 正常经营
13.5%
有限公司 目除外,限制的项目须取得许可后
方可经营）
工业自动化、智能、电子设备，
计算机软件领域的技术开发、转
让、咨询；工业自动化设备及工
深圳市晨德 程、机械设备、电子设备的销售、
豫鑫达（深圳）
投资发展有 租赁；从事货物及技术的进出口
12 智能化设备有 4,000.00 正常经营
限公司持股 业务（不含分销、国家专营，专
限责任公司
23.9% 控商品）；工业自动化设备及工
程、机械设备、电子设备的生产；
机械零配件加工。治具、模具的
生产、销售。
香港晨德集团 1,000.00 王跃杰持股 目前无实质
13 贸易
有限公司 万港币 100% 经营
UK CHEN DE
INTERNATIO
100.00 万 王跃杰持股 目前无实质
14 NAL --
EDUCATION 英镑 60% 经营
LTD
叶县伟才国际
15 400.00 王跃杰举办 学前教育 正常经营
幼儿园
注：王跃杰于2017年8月将其所持河南德远科技有限公司股权转让给王歌，后因王歌无力支
付相关股权转让价款，该股权转让终止；2018年9月20日，王跃杰与王歌签署《股权转让补
充协议》，约定将河南德远科技有限公司全部股权转回给王跃杰，原股权转让协议终止。
经核查王跃杰现有主要对外投资企业及关联企业的工商资料或市场监督管
理局核发的《营业执照》、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站并对交
易对方王跃杰进行访谈，上述企业经营范围均未与腾鑫精密重合，也均未经营
与腾鑫精密相同或者类似业务，与腾鑫精密不存在同业竞争，王跃杰不存在违
88
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
反避免同业竞争相关承诺的情形。
截至本预案签署日，王跃杰将其持有的深圳市利和腾鑫科技有限公司、深
圳市豫鑫达科技有限公司、平顶山市惠恒工业园有限公司3家公司股权对外转
让。经核查上述企业的股权转让协议、对王跃杰及股权受让方进行访谈、查询
国家企业信用信息公示系统等公开网站，并根据股权受让方出具的声明，上述
股权受让方与王跃杰、卓翼科技持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系，
亦不存在股份代持的情形。河南德远科技有限公司并无实际经营，不会导致王
跃杰违反避免同业竞争相关承诺。
2、郭铁男
（1）基本情况
姓名 郭铁男
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040319780605****
住所 广东省深圳市宝安区新安一路 N8 区金泓凯旋城*栋*座*
深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D
通讯地址
栋
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，郭铁男最近三年任职情况如下：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系
2005.11-2018.10 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 总经理 是
2018.10-至今 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 副总经理 是
2005.5-至今 深圳市嘉姆特通信电子有限公司 总经理 是
2006.7-至今 深圳市嘉姆特科技有限公司 监事 是
2015.12-至今 深圳市金宏欣科技有限公司 监事 是
89
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，郭铁男除直接持有腾鑫精密35.00%股份外，其控制的核
心企业和主要关联企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比例/
公司名称 经营范围 备注
号 （万元） 关联关系
金贞菅（郭
东莞市禹坤 研发、产销：金属制品、塑胶制品、
铁男配偶妹 正常
1 五金塑胶电 200.00 表面处理材料；货物及技术进出
妹）持股 经营
子有限公司 口。
100%
金属薄膜按键、冷光片的销售；金
属制品/塑胶制品的销售；天线、
电路板、模块的销售；物联网射频
识别产品、射频天线、电子材料、
无线传感器、网络通信产品、嵌入
式产品、工程自动化技术产品的研
深圳市嘉姆
郭铁男持股 发与销售；电子电路解决方案的设 正常
2 特科技有限 1,000.00
57.59% 计；货物及技术进出口（不含分销 经营
公司
及国家专营、专控商品）。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除
外）；金属薄膜按键、冷光片的生
产；天线、电路板、模块的生产、
加工，金属制品/塑胶制品的生产。
无线终端天线、无线充电线圈、模
组天线、精密成型天线、通信产品
配件的研发和销售；国内贸易；货
物及技术进出口。（法律、行政法
深圳市嘉姆
郭铁男持股 规或者国务院决定禁止和规定在 正常
3 特通信电子 300.00
70% 登记前须经批准的项目除外）五 经营
有限公司
金、塑胶及电子产品组装；无线终
端天线、无线充电线圈、模组天线、
精密成型天线、通信产品配件的生
产。
电子产品、机械设备的技术开发与
销售；化工原料的销售（不含危险
深圳市金宏
郭铁男持股 化学品）；国内贸易，货物及技术 正常
4 欣科技有限 1,000.00
52% 进出口。（法律、行政法规或者国 经营
公司
务院决定禁止和规定在登记前须
经批准的项目除外）
3、张红军
（1）基本情况
90
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姓名 张红军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41042219780415****
住所 广东省深圳市宝安区松岗沙江路中海西岸华府*栋*座*
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D 栋
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，张红军最近三年任职情况如下：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系
2006.5-2009.5 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 业务经理 是
2009.6-2018.7 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 副总经理 是
2018.10-至今 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 总经理 是
2013.5-至今 苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司 执行董事 是
2018.8-至今 武汉腾鑫智造科技有限公司 监事 是
2014.8-2018.7 深圳市南方汇可商贸有限公司 总经理 是
2015.12-至今 深圳市锐美碳纤科技有限公司 监事 是
2016.3-至今 深圳市金农茂生态农业发展有限公司 监事 是
执行董事兼
2016.4-2018.7 弘鋆投资管理(深圳)有限公司 是
总经理
2017.4-至今 深圳市豫鑫达科技有限公司 监事 是
2017.5-至今 中山市华顺电子科技有限公司 监事 是
2018.8-至今 弘鋆投资管理(深圳)有限公司 监事 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张红军除直接持有腾鑫精密6.00%股份外，其控制的核
心企业和主要关联企业基本情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比例/
经营范围 备注
号 称 （万元） 关联关系
91
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 公司名 注册资本 持股比例/
经营范围 备注
号 称 （万元） 关联关系
模具、五金制品的研发与销售；刀具、刀
2018
模、治具的研发与销售；机电自动化设备
年9
的技术开发、技术咨询；机电设备（除特
月张
种）的上门安装、上门维修；自动化设备、
红军
深圳市豫 电子电气设备、自动化成套设备及配件销
张红军持 将全
1 鑫达科技 50.00 售；自动化设备、电子电气设备的租赁；
股 13.9% 部持
有限公司 国内贸易，货物及技术进出口。（法律、
股转
行政法规、国务院决定规定在登记前须经
让至
批准的项目除外）；模具、五金制品的生
刘大
产；自动化设备、电子电气设备、自动化
海
成套设备及配件的生产、加工。
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机
制造）；照明灯具制造；灯用电器附件及
广州市伟 其他照明器具制造；电子、通信与自动控
弘照明电 张红军持 制技术研究、开发；商品批发贸易（许可 已注
2 50.00
器有限公 股 20% 审批类商品除外）；货物进出口（专营专 销
司 控商品除外）；技术进出口；（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资管理；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）；投资顾
弘鋆投资 问（不含限制项目）；受托资产管理（不
王莉莉（张
管理（深 得从事信托、金融资产管理、证券资产管 正常
3 1,000.00 红军配偶）
圳）有限 理及其他限制项目）；经营进出口业务（不 经营
持股 100%
公司 含专营、专控、专卖商品）。（以上各项
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营）
深圳市宝
安区松岗 张红军持 预包装食品的零售（不含复热）（食品流 正常
4 3.00
汇可有机 股 100% 通许可证有效期至 2015 年 11 月 26 日）。 经营
商行
深圳市金 农产品的种植；投资兴办旅游业（具体项
农茂生态 张红军持 目另行申报）。（法律、行政法规、国务 正常
5 500.00
农业发展 股 17% 院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 经营
有限公司 得许可后方可经营）
预包装食品的开发；蔬菜、肉类、护肤品、
深圳市南
日用品的销售；国内贸易；经营进出口业
方汇可商 张红军持 正常
6 100.00 务。（以上项目法律、行政法规、国务院
贸有限公 股 85% 经营
决定禁止的除外，限制的项目须取得许可
司
后方可经营）；预包装食品、酒类的销售。
92
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 公司名 注册资本 持股比例/
经营范围 备注
号 称 （万元） 关联关系
深圳市锐 目前
国内贸易；货物及技术进出口；碳纤产品
美碳纤科 张红军持 无实
7 350.00 及相关零配件、碳纤维自行车及相关零配
技有限公 股 10% 质经
件的技术开发、生产及销售。
司 营
智能家居产品、智能控制系统、通讯产品、
电子产品、家用电器、计算机软硬件的技
深圳市三 目前
术开发及销售；国内贸易（不含专营、专
优伟业智 张红军持 无实
8 600.00 控、专卖商品），货物及技术进出口。（法
能科技有 股 21.25% 质经
律、行政法规或者国务院决定禁止和规定
限公司 营
在登记前须经批准的项目除外）；建筑工
程、室内外装潢设计及施工。
橡胶制品，五金制品的生产和销售；塑胶
深圳市腾 王莉莉（张 制品的销售；国内贸易、货物及技术进出
正常
9 茂橡塑有 50.00 红军配偶） 口。（以上均不含再生资源回收经营及法
经营
限公司 持股 10% 律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目）。
生态农业技术开发；电子商务；农业投资、
深圳小米 种植业投资（具体投资项目另行审批）； 目前
王莉莉（张
姑娘生态 小型谷物设备研发、销售；国内贸易；从 无实
10 150.00 红军配偶）
农业有限 事货物及技术的进出口业务；工艺礼品的 质经
担任监事
公司 的销售；副食品、保健食品、预包装食品 营
的销售；初级农产品的加工及销售。
供应链管理；花卉、礼品、办公用品、体
育用品、日用百货、服装鞋帽、珠宝首饰、
针纺织品、皮革制品、陶瓷制品、橡胶制
品、工艺品、钟表眼镜、化妆品及卫生用
品、家具、玩具、汽车及摩托车配件、仪
器仪表、五金交电、计算机软硬件及辅助
设备、电子产品、家用电器、摄影器材、
深圳优纤 目前
化工产品、装饰材料、通讯设备、建筑材
贝食品智 张红军持 无实
11 1,000.00 料的研发与销售；票务代理；摄影服务；
慧链管理 股 5% 质经
从事广告业务；企业管理咨询、商务信息
有限公司 营
咨询；会议及展览服务；计算机软硬件的
设计与开发；水果、蔬菜、肉、禽、蛋及
水产品、干货、冻品的销售；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品），货物及技术
进出口；粮油制品、休闲食品、保健食品、
奶制品、茶叶、饮料、调味剂、酒类产品
的销售；仓储服务。
93
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 公司名 注册资本 持股比例/
经营范围 备注
号 称 （万元） 关联关系
工业自动化、智能、电子设备，计算机软
件领域的技术开发、转让、咨询；工业自
豫鑫达
动化设备及工程、机械设备、电子设备的
（深圳）
张红军持 销售、租赁；从事货物及技术的进出口业 正常
12 智能化设 4,000.00
股 13.9% 务（不含分销、国家专营，专控商品）； 经营
备有限责
工业自动化设备及工程、机械设备、电子
任公司
设备的生产；机械零配件加工。治具、模
具的生产、销售。
研发、生产、销售：电子产品及配件、汽
弘鋆投资 车用品、汽车配件、照明灯具、光电配件、
中山市华
管理（深 五金制品、模具、塑料产品、机械设备及
顺电子科 正常
13 100.00 圳）有限公 配件。（依法须经批准的项目，经相关部
技有限公 经营
司持股 门批准后方可开展经营活动。）（依法须
司
20% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
预包装食品的批发（《食品流通许可证》
有效期限至 2014 年 8 月 31 日）；风味食
弘鋆投资 品的技术开发、食品营销管理（以上不含
深圳香溢 管理（深 食品生产、加工）；国内贸易（法律、行
正常
14 轩食品有 1,615.3846 圳）有限公 政法规、国务院决定规定在登记前须经批
经营
限公司 司持股 准的项目除外）；货物及技术进出口（法
14% 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。
餐饮管理；水果、水产品、农副产品的销
深圳优纤 售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
深圳市优 目前
贝食品智 品），货物及技术进出口。（法律、行政
纤贝餐饮 无实
15 100.00 慧链管理 法规或者国务院决定禁止和规定在登记
管理有限 质经
有限公司 前须经批准的项目除外）（同意登记机关
公司 营
持股 100% 调整规范用语，以企业登记机关核准为
准。）预包装食品的销售。
深圳小米
中惠粮农 生态农业技术开发；现代农业技术开发；
姑娘生态
（深圳） 国内贸易；经营电子商务。（以上均不含 正常
16 20.00 农业有限
农业科技 法律、行政法规、国务院决定规定需前置 经营
公司持股
有限公司 审批和禁止的项目）
23%
研发、生产、批发、零售：碳纤维制品及
东莞市
相关零配件、碳纤维自行车、运动器材及
锐鑫碳 王莉莉（张
相关零配件；货物或技术进出口（国家禁 正常
17 纤维科 150.00 红军配偶）
止或涉及行政审批的货物和技术进出口 经营
技有限 持股 11%
除外）。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
4、高佳桂
94
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）基本情况
姓名 高佳桂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43062619671010****
住所 湖南省岳阳市君山区采桑湖镇银杯居委会宿舍
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D 栋
是否取得境外永久居留
否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，高佳桂最近三年任职情况如下：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系
2009.9-至今 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 财务总监 是
2013.5-至今 苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司 监事 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高佳桂除直接持有腾鑫精密1.00%股份外，其控制的核
心企业和主要关联企业基本情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比例/
经营范围 备注
号 称 （万元） 关联关系
研发、生产、安装、维修、销售：智能
装备系统、工业机器人、通用机械设备
东莞老 傅金元（高
及配件、自动化设备、冲压机械手、五
宝智能 佳桂弟弟 已注
1 50.00 金配件；控制系统软件集成技术开发及
装备有 配偶）持股 销
应用推广服务；货物进出口、技术进出
限公司 100%
口。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
东莞市
目前
大岭山 五金件加工、模具修理。（依法须经批
高佳桂持 无实
2 佳霓五 - 准的项目，经相关部门批准后方可开展
股 100% 质经
金加工 经营活动）。
营
厂
95
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 公司名 注册资本 持股比例/
经营范围 备注
号 称 （万元） 关联关系
东莞市
高加胜（高 加工、生产、销售：五金制品及配件、
佳霓五 正常
3 50.00 佳桂弟弟） 模具及配件、电子产品及配件、金属材
金有限 经营
持股 100% 料。
公司
东莞市
长安智 高加胜（高 加工：金属线切割，五金。零售：五金。
已吊
4 荣金属 - 佳桂弟弟） （依法须经批准的项目,经相关部门批准
销
线切割 持股 100% 后方可开展经营活动）
店
食品生产，蔬菜、水果和坚果、水产品
冷冻、鱼糜制品及水产品干腌制、其他
湖南劲
未列明农副食品的加工，农产品、预包
扬生物 高加胜（高
装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、 正常
5 科技发 500.00 佳桂弟弟）
保健食品、散装食品、农副产品的销售， 经营
展有限 担任监事
糕点、面包、食品添加剂的零售。（依
公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、募集配套资金认购对象
（一）小米科技（武汉）有限公司
1、小米科技（武汉）概况
公司名称：小米科技（武汉）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2017年9月1日
注册资本：21,000万元人民币
法定代表人：雷军
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建
设项目二期2.7期B24栋1-5层
统一社会信用代码：91420100MA4KWE6L5W
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；网络技术开发。
96
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、主要业务发展状况
小米科技（武汉）成立于2017年9月，主营业务以软件开发及系统集成服务
为主。
3、主要财务数据
小米科技（武汉）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务数据
/2017 年度 /2016 年度
资产总额 9,101 -
负债总额 4,096 -
归属于母公司所有者权益 5,005 -
营业收入 - -
利润总额 7 -
归属于母公司所有者的净利润 7 -
经营活动产生的现金流量净额 3,829 -
注：上述财务数据未经审计
4、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，小米科技（武汉）的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 小米通讯技术有限公司 21,000.00 100.00
合 计 21,000.00 100.00
5、下属企业情况
截至本预案签署日，小米科技（武汉）不存在全资及控股子公司。
6、募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团
及其关联企业的合作关系
武汉生产基地项目是腾鑫精密结合其产业链延伸需要及产能扩充需要拟建
97
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设的募投项目，通过本项目的建设，腾鑫精密将在巩固现有精密模切和精密冲
压业务的基础上，加大后端的电子元器件贴装服务业务的布局，积极拓展消费
电子功能性器件产业链，实现提供从精密模切、冲压等功能性器件生产到柔性
电路板制程出货的“一站式”解决方案的发展战略。因此，本次募集配套资金
承诺投资的武汉生产基地项目不涉及上市公司与小米集团及其关联企业现有的
合作关系。但考虑到上市公司与小米集团及其关联企业的业务合作需求以及腾
鑫精密自身业务的发展需求，未来上市公司并不排除通过武汉生产基地建设项
目与小米集团及其关联企业寻求业务合作。
7、上市公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计
划
除现有业务往来外及本次交易合作外，上市公司不存在其他与小米集团及
其关联企业的合作关系或合作计划，如未来双方寻求进一步的合作计划，上市
公司将严格按照深交所、证监会等相关规定及时履行信息披露义务。
（二）武汉光谷产业投资有限公司
1、光谷投资概况
公司名称：武汉光谷产业投资有限公司
企业性质：有限责任公司2018
成立日期：2016年5月25日
注册资本：805,000万元人民币
法定代表人：汤海燕
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋
统一社会信用代码：91420100MA4KMNMK91
经营范围：对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴
产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
98
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
可开展经营活动）
2、主要业务发展状况
光谷投资成立于2016年5月，主要从事投资管理业务。
3、主要财务数据
光谷投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务数据
/2017 年度 /2016 年度
资产总额 637,295.37 400,054.12
负债总额 2,274.84 4,347.54
归属于母公司所有者权益 635,020.53 395,706.58
营业收入 2,246.48 453.40
利润总额 -74.57 504.47
归属于母公司所有者的净利润 64.75 363.09
经营活动产生的现金流量净额 -985.73 2,412.47
注：上述财务数据已经审计
4、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，光谷投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北省科技投资集团有限公司 805,000.00 100.00
合计 805,000.00 100.00
5、下属企业情况
截至本预案签署日，光谷投资全资及控股子公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
科技园区、孵化器的建设开发、运
行管理及咨询服务；创业投资及咨
询服务；光电子、信息、材料、机
电产品的研发、设计、生产、销售
以及测试服务、加工服务、技术转
让、技术咨询；计算机软件、硬件
的研发、生产、销售；投资咨询（证
武汉光电工业技术 券及期货投资咨询除外）、企业管
1 1,000.00 100.00%
研究院有限公司 理咨询、市场信息咨询；企业形象
设计；市场营销策划；科技服务；
会议及展览服务；工商代理咨询；
版权代理、信息服务、知识产权咨
询；代理进出口、货物进出口、技
术进出口。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营
活动）
管理或受托管理股权类投资并从
事相关咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的
项目；不得以任何方式公开募集和
武汉光谷产业投资
2 2,000.00 100% 发行基金）（不得从事吸收公众存
基金管理有限公司
款或变相吸收公众存款，不得从事
发放贷款等金融业务）。（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
从事非证券类股权投资活动及相
光谷投资、 关的咨询服务业务（不含国家法律
武汉光谷 法规、国务院决定限制和禁止的项
武汉光华半导体显 产业投资 目；不得以任何方式公开募集和发
3 示产业发展基金合 191,000.00 基金管理 行基金）（不得从事吸收公众存款
伙企业（有限合伙） 有限公司 或变相吸收公众存款，不得从事发
合计持股 放贷款等金融业务）。（依法须经
99.05% 审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
100
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
从事非证券类股权投资活动及相
关的咨询服务业务；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管
武汉光谷烽火光电 理服务业务；参与设立创业投资企
子信息产业投资基 业与创业投资管理顾问机构（不含
4 60,000.00 78.50%
金合伙企业（有限合 国家法律法规，国务院决定限制或
伙） 禁止的项目；不得以任何方式公开
募集或发行基金）（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业务）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
新能源技术研发、技术咨询、技术
服务、技术转让以及相关设备的生
产、批发兼零售；物业管理；房屋
出租（租赁）信息服务；会议会展
武汉新能源研究院 服务；企业管理咨询；商务信息咨
5 2,000.00 50.00%
有限公司 询（不含商务调查）；企业营销策
划；科技企业孵化管理；售电服务
（凭许可证在核定期限内经营）。
（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
数控设备、机器人、半导体、电子
设备、仪器仪表（不含计量器具）、
智能装备及配件的研发、生产、销
售；计算机软件与智能控制系统自
动化系统的研发、生产、销售、技
武汉智能装备工业
术服务；技术开发、技术咨询、技
6 技术研究院有限公 56,000.00 50.00%
术转让；企业管理咨询；企业事务
司
代理；工业设计、外观设计；广告
设计、制作；房屋出租（租赁）中
介服务。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营
活动）
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
导航与位置服务工业技术的研究；
卫星导航与位置服务领域软、硬件
及系统产品的研发、生产、销售、
技术服务；位置信息集成服务；计
算机、电子产品（不含电子出版
物）、通讯产品的研发、技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；
仪器仪表、电子元器件、普通机械
设备及配件的安装、维修及批发兼
零售；卫星导航定位系统及配套设
武汉导航与位置服 备、无人机（不含民用航空器）、
7 务工业技术研究院 8,214.00 50.00% 电源产品、电器设备的研发、生产、
有限责任公司 运营、批发兼零售及系统集成服
务；计算机信息系统集成；车载配
套设备及配件的研发、生产及批发
兼零售；工程测量及房产测绘、航
空摄影测量及遥感技术、地理信息
系统研发、技术咨询服务；自有房
屋租赁；货物进出口、技术进出口
（不含国家禁止或限制进出口的
货物或技术）。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
三、交易对方及认购对象与上市公司的关联关系情况
本次交易完成后，交易对方王跃杰持有上市公司的股份比例超过5%，根据
《股票上市规则》的相关规定，与上市公司构成关联关系。
除此之外，其他交易对方及认购对象与上市公司及其关联方之间均不存在关
联关系。
四、交易对方及认购对象向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情
况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套
资金认购对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方及认购对象出具的承诺函，截至本预案签署日，本次发行股份
及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五
年内未受任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及认购对象出具的承诺函，截至本预案签署日，本次发行股份
及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分情况。
103
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为腾鑫精密100%股权。腾鑫精密基本情况如下：
一、腾鑫精密基本信息
公司名称：深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：王跃杰
成立日期：2005年11月8日
统一社会信用代码：91440300781390944M
公司住所：深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区D栋、
潭头西部工业区B7/B17/B49栋
经营范围：销售胶粘类电子元器件；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；生产胶粘
类电子元器件。
二、历史沿革
（一）2005 年 11 月，腾鑫精密设立
2005年10月26日，深圳市工商行政管理局出具（深圳市）名称预核内字[2005]
第0739272号（宝安）《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“深圳
市腾鑫精密胶粘制品有限公司”。
2005年11月2日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德
正验字[2005]第228号），经深圳德正会计师事务所有限公司审验，截至2005年
11月2日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，各股
东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币60万元，郭铁男缴纳人民币40万元。
2005年11月8日，腾鑫精密正式设立，腾鑫精密设立时的股权结构如下：
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
王跃杰 60.00 60.00 60.00 货币
郭铁男 40.00 40.00 40.00 货币
合 计 100.00 100.00 100.00
2005 年 11 月 8 日，深圳市工商行政管理局向腾鑫精密核发了《企业法人营
业执照》（注册号：4403012194073）。
（二）2010 年 12 月，变更经营范围及营业期限
2010年12月7日，腾鑫精密召开股东会议，全体股东一致决议变更经营范围、
营业期限，腾鑫精密经营范围由原来“生产、销售胶粘类电子元器件，国内商业
及物资供销业（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止，限制项目）。”变
更为“生产、销售胶粘类电子元器件，国内贸易；货物及技术进出口”。营业期限
由原“从2005年11月8日至2014年12月31日”变更为“2005年11月8日至2030年12月
31日”。
2010年12月8日，深圳市市场监督管理局核准腾鑫精密申请上述变更事项，
腾鑫精密领取了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（三）2016 年 5 月，第一次增资
2016年5月4日，腾鑫精密召开股东会并作出决议，全体股东一致同意腾鑫精
密注册资本由100万元增加至2,000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1,140
万元，由郭铁男认缴新增资本中的760万元；同意修改腾鑫精密章程，腾鑫精密
注册资本由“100万人民币”变更为“2,000万人民币”。
2016年5月6日，腾鑫精密就上述增资事项办理完毕工商变更。本次增资完成
后，腾鑫精密股权结构变更为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
王跃杰 1,200.00 60.00 60.00 货币
郭铁男 800.00 40.00 40.00 货币
合 计 2,000.00 100.00 100.00
105
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）2016 年 10 月，变更住所
2016年10月9日，腾鑫精密召开股东会议，同意将住所由原来“深圳市宝安区
松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区D栋”变更为“深圳市宝安区松岗街
道红星社区港联渔塘格布第二工业区D栋、潭头西部工业区B7/B17/B49”。
2016年10月24日，深圳市市场监督管理局核准腾鑫精密申请上述变更事项，
腾鑫精密领取了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（五）2017 年 12 月，第二次增资
2017年12月12日，腾鑫精密召开股东会并作出决议，全体股东一致同意腾鑫
精密注册资本由2,000万元增加至5,000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的
1,700万元，由郭铁男认缴新增资本中的950万元，由张红军认缴新增资本中的300
万元，由高佳桂认缴新增资本中的50万元；同意修改腾鑫精密章程，腾鑫精密注
册资本由“2,000万人民币”变更为“5,000万人民币”。
2017年12月15日，腾鑫精密就上述增资事项办理完毕工商变更。腾鑫精密股
权结构变更为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
王跃杰 2,900.00 60.00 58.00 货币
郭铁男 1,750.00 40.00 35.00 货币
张红军 300.00 0 6.00 货币
高佳桂 50.00 0 1.00 货币
合 计 5,000.00 100.00 100.00
2018年9月11日，深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（深鹏飞内验字[2018]第B130号），经深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）审验，
截至2018年9月10日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币
4,900.00万元整，各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币2,840.00万元，郭
铁男缴纳人民币1,710.00万元，张红军缴纳人民币300.00万元；高佳桂缴纳人民
币50.00万元。
张红军自 2006 年 5 月加入腾鑫精密，现担任标的公司总经理一职；高佳桂
106
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自 2009 年 9 月加入腾鑫精密，现担任标的公司财务总监一职。考虑到上述人员
在标的公司历史期的贡献对标的公司的发展起到重要作用，公司原始股东王跃
杰和郭铁男早期就表示上述 2 名核心管理人员未来通过增资方式入股腾鑫精密。
2017 年 12 月，上述 2 名核心管理人员实施了入股腾鑫精密，一方面由于本次增
资是原股东履行早期的口头承诺，另一方面张红军和高佳桂是公司内部人员，
因此增资价格低于本次交易评估作价，具有其合理性。
经核查并根据交易对方出具的说明，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂不
存在关联关系。
根据《增资协议》，认缴出资由增资方根据腾鑫精密的经营需要分期缴纳，
未约定缴纳期限，因此王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂增资后未缴纳出资款。
2018 年 9 月，交易对方与上市公司签订《购买资产协议》，为履行自身出资义
务，交易对方陆续将各自认缴注册资本缴纳完成。
根据《公司法》（2013 年修订）第二十六条的规定，有限责任公司的注册
资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，取消了首次出资金额及
出资期限的相关规定。根据标的公司的《公司章程》第九条规定，股东按规定
缴纳所认出资，以认缴出资额对公司承担责任。《增资协议》、现行《公司法》
和《公司章程》均未规定或约定认缴注册资本的出资期限，因此本次出资符合
相关法律法规的规定、符合出资协议的约定。
交易对方均出具了确认函，确认其真实持有各自股权，所持股权权属清晰
不存在潜在利益纠纷。
三、股权控制关系
截至本预案签署日，腾鑫精密的控股股东、实际控制人为王跃杰，具体控制
关系如下图：
107
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
王跃杰 郭铁男 张红军 高佳桂
58% 35% 6% 1%
100%
深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司
截至本预案签署日，腾鑫精密公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关
内容，亦无其他影响腾鑫精密独立性的协议或其他安排。
四、子公司基本情况
截至本预案签署日，腾鑫精密存在下列子公司：
序号 下属企业 登记地 注册资本（万元） 与腾鑫精密关系
苏州市腾鑫精密胶粘制品有
1 苏州 300.00 全资子公司
限公司
2 武汉腾鑫智造科技有限公司 武汉 1,000.00 全资子公司
（一）苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司
1、公司概况
公司名称：苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司
成立日期：2013年5月31日
统一社会信用代码：91320505069525649Q
注册资本：300万元
法定代表人：张红军
注册地址：苏州高新区旺米街39号5幢1楼
经营范围：销售：胶粘制品、家用电器；生产、销售：五金件、模切件；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）2013年5月，苏州腾鑫设立
2013年5月8日，江苏省苏州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（名称预先登记[2013]第05070039号），核准企业名称为“苏州市腾鑫精密
胶粘制品有限公司”。
2013年5月16日，张红军与腾鑫精密签署《苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公
司章程》。依据该章程，苏州腾鑫成立时的注册资本为300万元，其中腾鑫精密
出资270万元，占注册资本90%，张红军出资30万元，占注册资本10%。苏州腾
鑫不设董事会，设一名执行董事，任期三年；设监事一名，任期三年；不设经理。
根据苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2013年5月20日出具的《验资报
告》（乾正验字[2013]第469号），截至2013年5月20日，苏州腾鑫收到股东缴纳
的出资300万元，以货币出资。
苏州腾鑫设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
腾鑫精密 270.00 270.00 90.00 货币
张红军 30.00 30.00 10.00 货币
合 计 300.00 300.00 100.00
2013年5月31日，苏州市虎丘区市场监督管理局向苏州腾鑫核发了《企业法
人营业执照》（注册号：320512000188255）。
（2）2016年1月，变更经营范围及营业期限
2015年12月25日，苏州腾鑫召开股东会议，全体股东一致决议变更经营范围、
营业期限，苏州腾鑫经营范围由原来“销售：粘胶制品、家用电器；生产、销售：
电子元器件、五金件、模切件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。”变更为“销售：胶粘制品、家用
电器；生产、销售：五金件、模切件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016年1月22日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准苏州腾鑫申请上述变更
109
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事项。苏州腾鑫领取了苏州市虎丘区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执
照》。
（3）2016年6月，变更住所
2016年6月13日，苏州腾鑫召开股东会议，全体股东一致决议变更住所经，
苏州腾鑫住所由原来“苏州高新区浒关分区金燕路5号”变更为“苏州高新区旺米
街39号5幢1楼”。
2016年6月27日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准苏州腾鑫申请上述变更
事项。苏州腾鑫领取了苏州市虎丘区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执
照》。
（4）2018年1月，第一次股权转让
2017年12月21日，苏州腾鑫召开股东会并作出决议，同意苏州腾鑫股东张红
军将其所持苏州腾鑫10%的股权（出资额30万元）转让给腾鑫精密；同意修改公
司章程。2017年12月21日，张红军与腾鑫精密签署了《股权转让协议》，约定张
红军将其所持苏州腾鑫10%的股权（出资额30万元）转让给腾鑫精密，转让价格
为30万元。
2018年1月4日，苏州腾鑫就上述股权转让事宜办理完毕工商变更，苏州市虎
丘区市场监督管理局向苏州腾鑫换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，
苏州腾鑫的具体股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
腾鑫精密 300.00 300.00 100.00 货币
合 计 300.00 300.00 100.00
3、下属控股及参股公司
截至本预案签署日，苏州腾鑫无控股及参股公司。
4、主要财务数据
单位：万元
110
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 4,693.14 5,373.34 2,825.87
负债总额 5,373.46 5,989.05 3,598.13
归属于母公司所有者权益 -680.32 -615.71 -772.26
合计
营业收入 2,958.75 5,444.63 2,658.32
利润总额 -1.54 337.09 -371.30
净利润 -64.60 156.55 -371.30
注：上述数据未经审计
（二）武汉腾鑫智造科技有限公司
1、公司概况
公司名称：武汉腾鑫智造科技有限公司
成立日期：2018年8月1日
统一社会信用代码：91420100MA4L0CBN4K
注册资本：1,000万元
法定代表人：王跃杰
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层402-148号
经营范围：电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的研发、生产及销售；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018年8月，武汉腾鑫设立
2018年7月19日，湖北省武汉市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通
知书》（名称预先登记[2018]第12905号），核准企业名称为“武汉腾鑫智造科技
有限公司”。
111
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018年8月1日，腾鑫精密签署《武汉腾鑫智造科技有限公司章程》。依据该
章程，武汉腾鑫成立时的注册资本为1,000万元，其中腾鑫精密出资1,000万元，
占注册资本100%。武汉腾鑫不设董事会，设一名执行董事，任期三年；设监事
一名，任期三年。
武汉腾鑫设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
腾鑫精密 1,000.00 0 100.00 货币
合 计 1,000.00 0 100.00
2018年8月1日，武汉市工商行政管理局向武汉腾鑫核发了《企业法人营业执
照》（统一社会信用代码：91420100MA4L0CBN4K）。
3、下属控股及参股公司
截至本预案签署日，武汉腾鑫无控股或参股公司。
五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2018年6月30日，腾鑫精密的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 1,556.01 8.24
应收账款 9,009.31 47.72
预付款项 82.53 0.44
其他应收款 413.44 2.19
存货 758.68 4.02
其他流动资产 15.12 0.08
流动资产合计 11,835.09 62.69
固定资产 6,504.26 34.45
无形资产 100.60 0.53
长期待摊费用 429.08 2.27
递延所得税资产 9.11 0.05
112
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 金额（万元） 占比（%）
非流动资产合计 7,043.05 37.31
资产总计 18,878.14 100.00
注：上述数据未经审计
1、应收账款
（1）报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情
况、近两年及一期计提坏账准备和收回的情况
1）截至2016年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账
款情况、计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
占期末
截至 2018 年 9
序 应收账款 应收账 坏账准
单位名称 月 30 日期后 期后回款比例
号 账面余额 款余额 备
回款情况
的比重
住友电工电子制品
1 2,684.02 25.45% - 2,684.02 100.00%
（深圳）有限公司
景旺电子科技（龙
2 983.80 9.33% - 983.80 100.00%
川）有限公司
嘉联益科技（苏州）
3 834.61 7.92% - 834.61 100.00%
有限公司
嘉联益科技（深圳）
4 744.65 7.06% 3.86 744.65 100.00%
有限公司
嘉联益电子（昆山）
5 611.74 5.80% - 611.74 100.00%
有限公司
合计 5,858.82 55.56% 3.86 5,858.82 100.00%
注：上述财务数据未经审计
截至2018年9月30日，标的公司对住友电工电子制品（深圳）有限公司、景
旺电子科技（龙川）有限公司、嘉联益科技（苏州）有限公司、嘉联益科技（深
圳）有限公司和嘉联益电子（昆山）有限公司的应收账款回款比例均为100.00%。
2）截至2017年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账
款情况、计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
113
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
占期末
截至 2018 年 9
序 应收账款 应收账 坏账准
单位名称 月 30 日期后回 期后回款比例
号 账面余额 款余额 备
款情况
的比重
淳华科技（昆山）有
1 2,445.56 20.97% - 2,445.56 100.00%
限公司
ams 传感器新加坡有
限公司（ams Sensors
2 2,238.50 19.19% - 2,238.50 100.00%
Singapore Pte.
Ltd）
住友电工电子制品
3 1,548.31 13.28% - 1,548.31 100.00%
(深圳)有限公司
嘉联益科技（苏州）
4 629.31 5.40% - 629.31 100.00%
有限公司
嘉联益电子（昆山）
5 619.11 5.31% - 619.11 100.00%
有限公司
合计 7,480.79 64.15% - 7,480.79 100.00%
注：上述财务数据未经审计
截至2018年9月30日，标的公司对淳华科技（昆山）有限公司、ams传感器
新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte. Ltd）、住友电工电子制品（深
圳）有限公司、嘉联益科技（苏州）有限公司和嘉联益电子（昆山）有限公司
的应收账款回款比例均为100.00%。
3）截至2018年6月30日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账
款情况、计提坏账准备和收回的情况
单位：万元
占期末
截至 2018 年
序 应收账款 应收账 期后回款比
单位名称 坏账准备 9 月 30 日期
号 账面余额 款余额 例
后回款情况
的比重
淳华科技（昆山）有
1 1,515.80 16.73% - 1,436.56 94.77%
限公司
嘉联益科技（苏州）
2 1,212.77 13.39% 3.62 222.69 18.36%
有限公司
嘉联益电子（昆山）
3 914.80 10.10% 11.19 362.63 39.64%
有限公司
华通精密线路板（惠
4 821.63 9.07% - 602.44 73.32%
州）有限公司
住友电工电子制品
5 786.34 8.68% - 786.34 100.00%
(深圳)有限公司
合计 5,251.34 57.97% 14.81 3,410.66 64.95%
注：上述财务数据未经审计
114
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司对淳华科技（昆山）有限公司的应收账
款回款比例为 94.77%、嘉联益科技（苏州）有限公司应收账款回款比例为 18.36%、
嘉联益电子（昆山）有限公司应收账款回款比例为 39.64%、华通精密线路板（惠
州）有限公司应收账款回款比例为 73.32%、住友电工电子制品(深圳)有限公司
应收账款回款比例为 100.00%。
标的公司对嘉联益科技（苏州）有限公司、嘉联益电子（昆山）有限公司
的应收账款期后回款比例较低，主要是由于标的公司对上述客户给予不超过180
天的信用期，截至2018年9月30日，大部分未收回款项还处于正常信用期内。上
述客户为台湾上市公司嘉联益科技股份有限公司（嘉聯益科技股份有限公司）
旗下子公司，标的公司与其合作时间较长，客户资金状况及信誉优良，具有较
强的支付能力，其发生坏账的可能性较小。
（2）结合同行业可比公司对比分析说明腾鑫精密应收账款较高的原因、合
理性以及计提坏账准备的充分性
1）腾鑫精密应收账款较高的原因、合理性
2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 6 月 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为
10,544.36万元、11,661.92万元和9,058.16万元；其中，2017年末应收账款余
额较上年末增加1,117.56万元。标的公司应收账款余额较高，主要原因如下：
①海外市场业务逐步提升，2016年度、2017年度外销收入分别为992.62万元、
5,269.80万元，2017年度外销收入较上年度增加4,277.18万元；2017年下半年
为海外销售高峰期，截至2017年末未收回款项还处于正常信用期内，因此应收
账款余额较高；②2017年度，标的公司加强与淳华科技（昆山）有限公司的合
作，销售收入较2016年度增加2,436.26万元，且对其供货量集中在2017年下半
年，截至2017年末未收回款项还处于正常信用期内，因此应收账款余额较高。
标的公司应收账款余额较高符合自身业务情况，具有其合理性。
未来，标的公司将逐步规范应收款项业务行为，预防和减少呆死账发生，
提高资金使用效率，保障资金、资产安全。
2）腾鑫精密计提坏账的充分性
115
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司与同行业可比公司采用账龄分析法坏账计提政策对比情况如下：
领益 安洁 长盈 胜利 劲胜 腾鑫
账龄 智动力 飞荣达
智造 科技 精密 精密 智能 精密
0-6 个
5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.50% 5.00% 0.00%
月
7-12 个
5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 2.00% 5.00% 10.00%
月
1-2 年 10.00% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 25.00%
2-3 年 20.00% 50.00% 50.00% 30.00% 30.00% 30.00% 50.00% 50.00%
3-4 年 50.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 50.00% 100.00% 80.00%
4-5 年 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%
5 年以
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上
注：上述数据来源于上市公司2018年半年度报告
标的公司坏账计提政策与卓翼科技保持一致。
标的公司应收账款账龄主要为 0-6 个月以内。报告期内，标的公司应收账
款质量较高，发生坏账的风险较低。标的公司坏账准备的计提与自身的实际经
营情况相符且稳健。
综上所述，标的公司对应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
2、固定资产
腾鑫精密固定资产主要为机器设备、运输设备、办公及电子设备等。截至2018
年6月30日，腾鑫精密固定资产账面原值为8,789.39万元，账面价值为6,504.26
万元，具体如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值
生产设备 7,832.64 1,841.78 - 5,990.86
办公设备 61.78 49.62 - 12.16
运输设备 539.88 245.95 - 293.93
电子设备 338.32 139.74 - 198.58
其他设备 16.78 8.04 - 8.73
合 计 8,789.39 2,285.13 - 6,504.26
注：上述数据未经审计
116
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）自有房产及自有土地
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司无自有房产、自有土地。
（2）租赁房产
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司租赁房产具体情况如下：
承 租赁房产
序 面积 租赁起 租赁终
租 出租方 坐落 用途 房产证编
号 （㎡） 始时间 止时间
方 号
苏州新区旺米
苏州中 车间、
苏 街 39 号，苏州 苏房权证新
地不锈 2016 年 2022 年 办公
州 中地不锈钢商 区字第
1 钢商用 3,628 4月1 3 月 31 室、产
腾 用机械有限公 00240323
机械有 日 日 品展示
鑫 司 5 号厂房大 号
限公司 厅
车间 1 楼
苏州新区旺米
苏州中
苏 街 39 号，苏州 苏房权证新
地不锈 2018 年 2021 年
州 中地不锈钢商 员工餐 区字第
2 钢商用 505 9月1 8 月 31
腾 用机械有限公 厅 00240323
机械有 日 日
鑫 司 4 幢号车间 号
限公司
2 楼电梯北
深圳市
腾
创明心 松岗街道潭头 2015 年 2020 年 深房地字第
鑫
3 物业管 社区西部工业 5,551.18 8月1 7 月 31 厂房 5000592929
精
理有限 区厂房 B49 栋 日 日 号
密
公司
深圳市
腾
创明心 松岗街道潭头 2015 年 2020 年 深房地字第
鑫
4 物业管 社区西部工业 1,694.7 8月1 7 月 31 住宅 5000592929
精
理有限 区宿舍 B17 栋 日 日 号
密
公司
深圳市
腾 松岗街道潭头
创明心 2015 年 2020 年 深房地字第
鑫 社区西部工业
5 物业管 879.81 8月1 7 月 31 办公 5000592929
精 区办公楼 B7
理有限 日 日 号
密 栋
公司
深圳市
腾 松岗街道红星
松岗格 2014 年 2019 年
鑫 社区港联渔塘
6 布股份 3,400 3月1 2 月 28 厂房 无
精 格布第二工业
合作公 日 日
密 区D栋
司
117
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承 租赁房产
序 面积 租赁起 租赁终
租 出租方 坐落 用途 房产证编
号 （㎡） 始时间 止时间
方 号
深圳市 松岗街道红星
腾
松岗格 社区港联渔塘 2014 年 2019 年
鑫
7 布股份 格布第二工业 1,900 3月1 2 月 28 住宅 无
精
合作公 区宿舍一幢五 日 日
密
司 层
截至本预案签署日，腾鑫精密及子公司苏州腾鑫共租赁 7 宗房产，其中 2
宗房产未取得权属证明。
1）如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，腾鑫精密生产
经营场所需整体搬迁对其生产经营可能产生的影响
标的公司所需厂房均为标准场地，对生产经营场所的依赖性不大，且主要
生产设备均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，可以在 1 个月内完成
搬迁并开始正常生产经营。因此，如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列
入拆迁范围导致腾鑫精密需要整体搬迁，将在短期内对其生产经营产生影响，
但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响。
2）腾鑫精密的应对措施
①积极与出租方沟通，延长租赁期限
腾鑫精密与各出租方合作关系良好，租金按时支付,合同履约至今未发生纠
纷或第三方纠纷。根据腾鑫精密与各出租方签订的租赁协议，在租赁期满后，
同等条件下，腾鑫精密均有优先续租权，可以优先续租各生产经营场所，不能
续租的风险较小。为保障生产经营场所的稳定性，腾鑫精密正在与各出租方友
好协商，延长各租赁房产租赁期限，以保证生产经营场所的稳定性。
②租赁协议中约定解除租赁提前通知条款
对于主要生产经营场所，腾鑫精密与各出租方签订的租赁协议中均约定了
解除租赁提前通知条款，若提前解除租赁，出租方需提前 2-3 个月通知腾鑫精
密。由于腾鑫精密对生产场所无特殊性要求，周边类似房源供应充足，一旦发
生搬迁，在与出租方签订的租赁协议约定的搬迁时间范围内，腾鑫精密可以快
118
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
速找寻到新的房源并完成搬迁，且搬迁成本较低。
③针对租赁无证房产，由大股东出具承诺函
腾鑫精密向深圳市松岗格布股份合作公司租赁松岗街道红星社区港联渔塘
格布第二工业区 D 栋的厂房用于生产经营，向深圳市松岗格布股份合作公司租
赁松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区宿舍一幢五层用于职工住宿。上
述厂房和宿舍所处土地为集体土地，未办理房屋所有权证书，可能会被纳入拆
迁范围，存在搬迁风险。
就上述租用集体土地房产事宜，交易对方王跃杰已出具《承诺函》：“1、
本人承诺，如租赁期间前述房产因纳入城市更新改造拆迁范围被要求拆迁或因
其他原因无法继续租用，本人应当及时采取找寻替代生产经营场所等补救措施，
以确保腾鑫精密的正常生产经营活动不受影响。搬迁费用以及对腾鑫精密造成
的损失由本人承担。
2、本人承诺，如租赁期间受到非因腾鑫精密行为导致的处罚或房产被拆除，
由本人承担由此遭受的全部损失和负担，与腾鑫精密无关。
3、如因违反上述承诺而导致腾鑫精密遭受损失（包括但不限于受到相关部
门的处罚或其他损失），本人将无条件对腾鑫精密予以赔偿。”
综上，腾鑫精密租赁房产到期不能续租风险较小，若发生租赁房产不能续
租或无证房产被列入拆迁范围的情形，厂房搬迁将会对腾鑫精密短期的生产经
营产生影响，但不会对其经营和财务状况产生重大不利影响，符合《上市公司
重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的相关规定。针对上述可能
造成的影响，腾鑫精密在租赁协议中约定了解除租赁提前通知条款，目前正积
极与出租方沟通，延长租赁期限。针对租赁的无证房产，交易对方王跃杰已出
具相关承诺，承担拆迁费用及由于搬迁给腾鑫精密造成的损失。
3、无形资产
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司无形资产主要包括专利、商标、域
名，具体情况如下：
119
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）专利
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司已取得的专利技术共计20项，具体
如下：
序 专利 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 日
腾鑫 发明
1 按键结构 ZL200810301359.7 2008.4.28 2012.9.19
精密 专利
腾鑫 实用
2 冲压模具 ZL201320379915.9 2013.6.28 2014.1.22
精密 新型
腾鑫 一种智能温控冲压模 实用
3 ZL201320379897.4 2013.6.28 2014.2.26
精密 具 新型
腾鑫 实用
4 耐磨冲压模具 ZL201320380725.9 2013.6.29 2014.1.29
精密 新型
腾鑫 实用
5 耐磨冲压模具 ZL201320380731.4 2013.6.29 2014.1.29
精密 新型
腾鑫 实用
6 可控温的加工模具 ZL201621123982.4 2016.10.14 2017.5.17
精密 新型
腾鑫 自动脱模弹片的加工 实用
7 ZL201621123983.9 2016.10.14 2017.5.17
精密 模具 新型
腾鑫 一种钢片背胶共用模 实用
8 ZL201621123984.3 2016.10.14 2017.5.17
精密 具 新型
腾鑫 一种便于菲林对位的 实用
9 ZL201621485769.8 2016.12.31 2017.7.21
精密 超声波高频震动机 新型
腾鑫 一种塑料板材挤出模 实用
10 ZL201621485787.6 2016.12.31 2017.7.21
精密 具 新型
一种便于双面胶自带
腾鑫 实用
11 纸带孔冲型清废的冲 ZL201621485788.0 2016.12.31 2017.7.21
精密 新型
头结构
腾鑫 一种塑料棒材挤出模 实用
12 ZL201621485791.2 2016.12.31 2017.7.21
精密 具 新型
腾鑫 一种便于清废的钢片 实用
13 ZL201621485792.7 2016.12.31 2017.7.21
精密 背胶结构 新型
腾鑫 实用
14 一种新型雕刻模具 ZL201621485794.6 2016.12.31 2017.7.21
精密 新型
腾鑫 实用
15 一种顶针排废模板 ZL201621485810.1 2016.12.31 2017.8.1
精密 新型
120
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 专利 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类别 日
腾鑫 实用
16 一种共用模具 ZL201621485826.2 2016.12.31 2017.8.1
精密 新型
腾鑫 一种便于落料的模切 实用
17 ZL201621485736.3 2016.12.31 2017.8.11
精密 机下模板 新型
腾鑫 实用
18 一种塑料成型模具 ZL201621485770.0 2016.12.31 2017.8.11
精密 新型
腾鑫 实用
19 一种多穴直冲装置 ZL201621485795.0 2016.12.31 2017.8.11
精密 新型
腾鑫 一种大型精密橡塑加 实用
20 ZL201621123985.8 2016.10.14 2018.7.6
精密 工模具设备 新型
注：（1）上述第 1 项专利为腾鑫精密向深圳富泰宏精密工业有限公司受让取得；（2）上述
第 2、3、4、5 项专利为腾鑫精密向苏州唐氏机械制造有限公司受让取得。
（2）商标
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司共有11项注册商标，具体如下：
序 核定使用类
权利人 商标标识 注册号 有效期
号 别
1 腾鑫精密 38 15021284 2015.8.14-2025.8.13
2 腾鑫精密 42 15021396 2015.8.14-2025.8.13
3 腾鑫精密 5 15018835 2015.10.21-2025.10.20
4 腾鑫精密 6 15018910 2015.10.21-2025.10.20
5 腾鑫精密 7 15019068 2015.10.21-2025.10.20
6 腾鑫精密 9 15020431 2015.10.21-2025.10.20
7 腾鑫精密 11 15020595 2015.10.21-2025.10.20
8 腾鑫精密 16 15020810 2015.10.21-2025.10.20
9 腾鑫精密 17 15021022 2015.10.21-2025.10.20
121
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 核定使用类
权利人 商标标识 注册号 有效期
号 别
10 腾鑫精密 19 15021127 2015.10.21-2025.10.20
11 腾鑫精密 35 15021184 2015.10.21-2025.10.20
（3）域名
截至本预案签署日，腾鑫精密取得《国际域名注册证书》，拥有域名
txjmmp.com，该域名由标的公司于2012年7月6日注册，到期时间为2019年7月6
日。
（4）腾鑫精密主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司的主要资产不存在抵押、质押等权
利限制情况。
（5）腾鑫精密涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2018年6月30日，腾鑫精密的主要负债（未经审计）情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付票据 243.55 2.12
应付账款 3,376.08 29.35
应付职工薪酬 753.02 6.55
应交税费 311.59 2.71
其他应付款 6,551.32 56.96
122
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 金额（万元） 占比（%）
流动负债合计 11,235.55 97.69
其他非流动负债 265.87 2.31
非流动负债合计 265.87 2.31
负债合计 11,501.42 100.00
注：上述数据未经审计
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，腾鑫精密成为上市公司的全资子公司，腾鑫精密为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
六、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
腾鑫精密最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,866.46 25,909.46 28,382.44
营业利润 848.00 2,996.79 4,115.96
净利润 653.50 2,443.12 3,423.80
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 18,878.14 26,269.88 27,215.82
负债 11,501.42 19,516.66 23,205.72
所有者权益 7,376.72 6,753.22 4,010.10
注：上述数据未经审计
（二）主要财务指标情况
腾鑫精密最近两年及一期合并财务报表主要财务指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.05 1.02 0.73
速动比率（倍） 0.98 0.95 0.68
123
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产负债率 60.92% 74.29% 85.27%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 9.74 18.34 23.71
毛利率 22.35% 24.99% 24.40%
加权平均净资产收益率 9.23% 30.64% 148.98%
注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流
动负债；
（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；
（4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；
（5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
（6）上述数据未经审计
七、资质证书与审批情况
截至本预案签署日，腾鑫精密及其子公司拥有的经营资质如下：
序 公司 资质许可证 发证日期/
编号 有效期 发证机关
号 名称 书 登记日期
对外贸易经
腾鑫 2016 年 10
1 营者备案登 03073686 长期 --
精密 月 26 日
记表
中华人民共
腾鑫 和国海关报 2016 年 10 中华人民共和国
2 4403160K0F 长期
精密 关单位注册 月 26 日 深圳海关
登记证书
出入境检验 中华人民共和国
腾鑫 2016 年 10
3 检疫报检企 4708610261 长期 深圳出入境检验
精密 月 27 日
业备案表 检疫局
International
腾鑫 2018 年 9
4 ISO9001 45298 3年 Organization for
精密 月 12 日
Standardization
机电类特种 长期
腾鑫 2016 年 9 深圳市市场监督
5 设备使用登 容 2L29958
精密 月5日 管理局
记
机电类特种 长期
腾鑫 2016 年 9 深圳市市场监督
6 设备使用登 容 2L29959
精密 月5日 管理局
记
124
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 公司 资质许可证 发证日期/
编号 有效期 发证机关
号 名称 书 登记日期
机电类特种 长期
腾鑫 2016 年 9 深圳市市场监督
7 设备使用登 容 2L29960
精密 月5日 管理局
记
机电类特种 长期
腾鑫 2016 年 9 深圳市市场监督
8 设备使用登 容 2L29961
精密 月5日 管理局
记
机电类特种 长期
腾鑫 2016 年 9 深圳市市场监督
9 设备使用登 容 2L29962
精密 月5日 管理局
记
机电类特种 长期
腾鑫 2016 年 9 深圳市市场监督
10 设备使用登 容 2L29963
精密 月5日 管理局
记
腾鑫 食品经营许 2017 年 12 深圳市食品药品
11 JY34403060519495 5年
精密 可证 月4日 监督管理局
对外贸易经
苏州 2016 年 10
12 营者备案登 02783372 长期 --
腾鑫 月 26 日
记表
中华人民共
苏州 和国海关报 2016 年 11 中华人民共和国
13 3205365638 长期
腾鑫 关单位注册 月1日 苏州海关
登记证书
出入境检验 中华人民共和国
苏州 2016 年 11
14 检疫报检企 3202613071 长期 江苏出入境检验
腾鑫 月1日
业备案表 检疫局
八、行政处罚及未决诉讼情况
报告期内，腾鑫精密及其子公司未受到重大行政处罚。截至本预案签署日，
腾鑫精密及其子公司不存在相关重大未决诉讼。
125
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 交易标的的业务与技术
一、腾鑫精密主营业务概况
腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提
供后端的电子元器件贴装服务。作为一家专门为消费电子产品提供高附加值功能
性器件的高新技术企业，标的公司凭借其多年来在该领域的研发设计优势、卓越
的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，
能够为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、
批量生产、准时配送及后续跟踪服务和电子元器件贴装技术服务等综合解决方
案。
二、腾鑫精密所处行业概况
（一）腾鑫精密所处行业的基本情况
标的公司作为消费电子功能性器件供应商，主要从事消费电子功能性器件的
设计、研发、生产与销售，同时提供后端的电子元器件贴装服务。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，腾鑫精密所属行业为“制
造业（C）”门类—“39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类；根据《国民经
济行业分类（GB/T4754-2017）》，腾鑫精密所属行业为“C制造业”门类—“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C3985电子专用材料制造”小类。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
工信部作为计算机、通信和其他电子设备制造业的行业主管部门，其主要职
责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产
业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规
范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
（2）行业自律组织
中国模切协会（CDCA）作为该行业的自律性组织，其主要负责协助政府制
126
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定模切行业的发展规划和行业管理法规；帮助入会企业享受政府对模切行业的政
策支持；积极组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促
进模切产业的发展。
2、行业主要法律法规和主要政策
消费电子功能性器件作为消费电子产品及其组件中的重要元器件，也受下游
消费电子产品所属行业的法律法规及产业政策的影响，其主要涉及的法律法规及
政策如下：
政策名称 发布机构 发布时间 相关内容
加强核心技术研发，推动信息产品创新和产
业化升级，提升产品质量和核心竞争力。提
《扩大和升级 升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、
信息消费三年 大数据、云计算、人工智能等技术推动电子
发改委、工
行 动 计 划 2018 年 产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色
信部
（ 2018-2020 电视机、音响等各类终端产品的中高端供给
年）》 体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强
现实、超高清终端设备、消费类无人机等产
品的研发及产业化。
《国务院关于 新型信息产品消费。升级智能化、高端化、
进一步扩大和 融合化信息产品，重点发展面向消费升级的
升级信息消费 中高端移动通信终端、智能穿戴设备、数字
国务院 2017 年
持续释放内需 家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、
潜力的指导意 增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人
见》 等前沿信息产品。
新一代移动终端设备：包括智能手机，指配
备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、
支持应用商店及 Web 应用等多种模式、支持
《战略性新兴
多传感器和增强现实等功能的智能手机。手
产业重点产品
持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以
和服务指导目 发改委 2017 年
触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它
录》（2016 年
移动智能终端，包括车载智能终端等。可穿
版）
戴终端设备。支持新型显示技术、新型触控
技术、增强现实技术、语音和图像识别、体
感操作技术等新型人机交互技术。
127
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
政策名称 发布机构 发布时间 相关内容
加快发展高端整机产品。推进绿色计算、可
信计算、数据和网络安全等信息技术产品的
研发与产业化，加快高性能安全服务器、存
储设备和工控产品、新型智能手机、下一代
《“十三五”国
网络设备和数据中心成套装备、先进智能电
家战略性新兴 国务院 2016 年
视和智能家居系统、信息安全产品的创新与
产业发展规划》
应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应
用的专业终端、设备和融合创新系统。大力
提升产品品质，培育一批具有国际影响力的
品牌。
针对新一代电子整机发展需求，大力推动电
产业技术创新 子元件产品向片式化、小型化、集成化、模
能力发展规划 块化、无线化发展。加快发展智慧家庭、虚
工信部 2016 年
（ 2016-2020 拟现实等领域的新型信息消费电子技术，支
年） 持“产品+服务”模式，推动智能电视、虚拟现
实头戴式显示设备等产品研发和产业化。
发展新型移动智能终端用超小型片式元件和
柔性元件；突破人工智能、低功耗轻量级系
统、智能感知、新型人机交互等关键核心技
术，重点发展面向下一代移动互联网和信息
消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终
《信息产业发 发改委、工 端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人
2016 年
展指南》 信部 系统等产品，面向特定需求的定制化终端产
品；依托优势骨干企业，建设和完善信息网
络、云计算、大数据、物联网、工业互联网、
智能终端、电子制造关键装备等一批重要产
业链，以“硬件+软件+内容+服务”为架构建设
形成若干具有国际竞争力的产业生态。
信息技术和产业发展程度决定着信息化发展
水平；构建先进技术体系。制定国家信息领
域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思
维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控
中共中央办
《国家信息化 的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、
公厅、国务 2016 年
发展战略纲要》 核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。积
院
极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联
网等领域全球领先地位，着力构筑移动互联
网、云计算、大数据、物联网等领域比较优
势。
“C27 新型电子元器件（片式元器件、频率元
《 鼓 励 进 口 技 发改委、财 器件、混合集成电路、电力电子器件、光电
术和产品目录》 政部、商务 2016 年 子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元
（2016 年版） 部 件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制
造”属于鼓励发展的重点行业。
128
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政策名称 发布机构 发布时间 相关内容
推进信息化与工业化深度融合；加快推动新
一代信息技术与制造技术融合发展，把智能
制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发
展智能装备和智能产品，推进生产过程智能
《 中 国 制 造 化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、
国务院 2015 年
2025》 生产、管理和服务的智能化水平；研发高端
服务器、大容量存储、新型路由交换、新型
智能终端、新一代基站、网络安全等设备，
推动核心信息通信设备体系化发展与规模化
应用。
《产业结构调
整 指 导 目 录
“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电
（2011 年本）》 发改委 2013 年
子产品用材料”列为鼓励类产业。
（ 2013 年 修
正）
以整机需求为导向，大力开发高性能集成电
路产品；加快发展新型平板显示、传感器等
关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材
《电子信息制 料的配套支撑能力；以新一代网络通信系统
造业“十二五” 工信部 2012 年 设备及职能终端、高性能集成电路、新型显
发展规划》 示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子
元器件和材料七大领域作为战略性新兴领
域，打造完整产业链，培育一批辐射面广、
带动力强的新增长点。
“高档片式元器件，新型机电元件，微机电系
《当前优先发
发改委、科 统（MEMS），高性能敏感元器件及传感器，
展的高技术产
技部、工信 高端混合集成电路和高频器件，高密度多层
业化重点领域 2011 年
部、商务部、 印刷电路板和柔性电路板，小型精密无刷电
指南（2011 年
知识产权局 动机，微型通讯电声器件”为当前优先发展的
度）》
高科技产业化重点领域之一。
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网
络基础设施，推动新一代移动通信、下一代
互联网核心设备和智能终端的研发及产业
《国务院关于 化，加快推进三网融合，促进物联网、云计
加快培育和发 算的研发和示范应用。着力发展集成电路、
国务院 2010 年
展战略性新兴 新型显示、高端软件、高端服务器等核心基
产业的决定》 础产业。提升软件服务、网络增值服务等信
息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产
业发展。
（三）行业整体发展情况及产业链关系
目前，我国已成为全球最大的消费电子产品生产基地，间接带动了上游消费
电子功能性器件行业的快速发展。我国消费电子功能性器件行业的发展主要经历
129
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了以下三个阶段：（1）2000年以前，我国消费电子功能性器件行业处于起步阶
段，美国、日本等企业出于降低企业成本及贴近市场等综合因素的考量，开始在
国内设立消费电子功能性器件生产企业，以期为本国在华的消费电子产品生产商
提供配套服务。那时美国、日本等消费电子功能性器件生产企业拥有先进的技术、
稳固的客户资源以及丰富的生产实践经验，很快便在市场竞争中占据了优势地
位；（2）2000年至2005年，随着全球消费电子产品生产基地逐渐向我国转移。
台湾消费电子产品生产商开始陆续在我国投资建厂，同时带动了与其配套的台湾
本土消费电子功能性器件生产企业来大陆建厂。凭借与其消费电子产品生产商共
同的文化认知、天然的资本纽带和多年紧密的业务合作，台湾消费电子功能性器
件生产企业迅速抢占市场，并逐渐占据主导地位；（3）2005年至今，随着消费
电子产品行业的快速发展，我国消费电子功能性器件生产企业逐渐增加，部分本
土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验也不断提升，最终获得了
国际消费电子产品生产商的认可，其综合竞争实力不断增强，逐步成为行业内优
秀企业。
我国消费电子功能性器件行业目前竞争较为激烈，行业集中度较低但呈上升
趋势。就产品而言，低端消费电子功能性器件的生产门槛低，工序简单、对产品
的生产工艺技术和品质要求不高，产品同质化竞争严重，而中高端产品的生产门
槛则相对较高，对消费电子功能性器件生产企业的研发设计能力、生产工艺水平、
生产实践经验及产品的品质、价格、交货周期均提出了较高的要求，行业壁垒较
高，新进入企业很难成功切入该领域，市场竞争程度相对较小。
伴随着消费电子产品智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能
化的发展趋势，下游行业对消费电子功能性器件的功能、性能与品质的要求也越
来越高，只有那些在行业内具有较强的技术研发优势，达到规模化、自动化生产
优势的生产商才能在竞争日趋激烈的市场环境中处于优势地位，占据更多的市场
份额。
（四）行业发展现状及趋势
1、行业发展现状
消费电子产品是为消费者而设计的与其生活、工作、娱乐密切相关的电子类
130
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的，主要包括智能手机、笔
记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备及其他数码类产品等。消费电子产品行业是
电子信息产业的子行业，而电子信息产业是国民经济的战略性、基础性、先导性
产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基
础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。近些年来，我国先后出台了多
项政策鼓励和支持电子信息产业的发展。
随着我国国民经济的持续健康发展，居民的收入水平及消费能力不断增强，
对智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品的需求也不
断增加，而消费电子功能性器件作为消费电子产品的重要组成部件，其自身的特
性也直接决定了消费电子产品的性能、品质及可靠性。由于消费电子功能性器件
属于定制化、非标准化产品，具有品种多、规格型号多、精密度高、工艺复杂等
特点，可满足消费电子产品粘贴、固定、导电、缓冲、屏蔽、绝缘、防护、补强
等功能的需要。
此外，下游消费电子产品行业的蓬勃发展很大程度上决定了消费电子功能性
器件行业的市场容量、利润水平和技术发展方向。目前，我国已经成为全球最大
的消费电子产品生产基地，且伴随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、
多功能化、集成化、高性能化发展，产品更新换代、技术革新速度的不断加快，
成为消费电子功能性器件行业持续健康发展的动力，行业内企业生产经营规模也
将逐渐扩大，产品种类愈加丰富，从而进一步反向刺激消费电子行业更加快速的
发展。
2、行业发展趋势
（1）下游行业需求旺盛推动行业飞速发展
消费电子功能性器件作为实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴
设备等消费电子产品特定功能的器件，直接影响着消费电子产品的性能、品质、
使用寿命及安全性，是终端消费电子产品不可或缺的重要组成部分，其需求与下
游消费电子产品的发展状况密切相关。近些年，随着移动互联网、物联网、云计
算、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用，以及居民在生活水平、物
质条件得到不断提升与改善的基础上，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等智能
131
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
终端已成为消费电子产品的主力，而智能穿戴设备、便携式智能医疗设备等的出
现与发展标志着消费电子产品向智能化又迈出了一大步。尤其是目前，5G正处
于技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数字化战略中均把
5G作为优先发展领域，而我国也为紧抓这一历史性新机遇加大统筹推进力度，
加快5G产业化进程，超前部署网络基础设施，营造产业生态环境，深化各领域
融合应用，为全面开创5G发展新局面打下稳固的基础。根据中国信息通信研究
院发布的《5G经济社会影响白皮书》显示，我国将于2020年实现5G网络的正式
商用，预计当年将带动约4840亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出，到2030
年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元，其年均复合
增长率分别达到29%和24%，由此推动了市场对消费电子功能性器件的需求，并
为消费电子功能性器件生产商提供了广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消费
电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验不
断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器件生产
商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
（2）新材料、新技术的不断应用使消费电子功能性器件产品更加丰富
在消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能
化等趋势发展，新品层出不穷且更新换代速度不断加快，这为上游的消费电子功
能性器件行业提供了广阔的市场前景与发展机遇，同时也对消费电子功能性器件
的功能提出了更高的要求。近些年，市场上消费电子产品的功能日益复杂，而体
积又向薄型化发展，这意味着产品的散热性能会受到较大的制约，而石墨类散热
元器件的出现有效解决了消费电子发展过程中的遇到的此类问题。随着新材料、
新技术的不断出现与应用，消费电子功能性器件的品种、规格型号也将愈加丰富，
其可实现功能也随之增加，从而能够进一步反向刺激消费电子行业更加快速的发
展。
（3）消费电子功能性器件生产商从单一制造向综合服务制造转变
目前，我国大多数消费电子功能性器件生产商的研发设计能力较弱，生产实
践经验不足，只能根据客户的要求进行简单的原材料采购、生产加工及销售，这
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
种简单的运作模式愈发受制于资源、环境等综合因素的影响，行业内企业的利润
空间也将逐渐收窄。随着消费电子产品行业的蓬勃发展，下游客户出于对成本以
及效益的综合考量，要求消费电子功能性器件生产商不仅能够提供合格的产品，
而且还能根据其要求提供新产品的设计、研发方案。因此，行业内消费电子功能
性器件生产商未来需具备能够为客户提供涵盖产品的设计、研发、生产、检测、
配送及后续跟踪服务的“一站式”解决方案，逐渐将产品变为服务的载体，以满
足客户差异化的产品需求。由此可见，消费电子功能性器件生产商从单一制造向
综合服务制造转变，是行业长期发展和演变的必然结果，也将推动消费电子功能
性器件行业向高端化、高附加值化方向发展。
（五）进入行业的主要壁垒
1、供应商资质认证壁垒
消费电子功能性器件是实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设
备等消费电子产品特定功能的器件，直接影响着消费电子产品的性能、品质、使
用寿命及安全性，是终端消费电子产品不可或缺的重要组成部分。因此，消费电
子功能性器件供应商在与下游客户建立长期稳定的合作关系前，必须通过严格的
供应商资质认证。下游客户的供应商资质认证过程通常较为复杂且周期较长，审
核过程中将对供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供
应能力、售后服务能力等方面进行严格的考察和全面的认证。通常供应商需要根
据客户要求进行多次整改后方能通过资质认证，再通过小批量试产测试合格后才
能正式成为其合格供应商，因此新进入企业很难成功切入该领域。此外，只要供
应商提供的消费电子功能性器件能持续达到客户的质量、技术等要求，就会与客
户达成较为稳定的长期合作关系，也不会轻易更换供应商从而破坏现有的供应
链。
2、技术壁垒
消费电子功能性器件行业属于技术密集型产业，拥有较高的技术壁垒，需要
综合运用机械工程、结构工程、材料、自动化等学科知识来从事产品的生产制造
服务。消费电子功能性器件涉及智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设
备等众多领域，各个领域客户对消费电子功能性器件的设计、选材、生产工艺等
133
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方面的要求也不同，相关产品具有品种多、规格型号多、精密度高、工艺复杂等
特点，需要消费电子功能性器件生产商具备较强的产品研发创新能力、技术装备
能力、生产工艺规划及调整能力，才能产出具有市场竞争力的高性价比产品，从
而最终影响企业的定价水平和利润水平。随着消费电子产品向智能化、薄型化、
便携化、多功能化、集成化、高性能化的发展趋势，消费电子功能性器件行业的
门槛变得更高了。因此新进入企业倘若不具备较强的研发设计能力、先进的生产
工艺水平及丰富的生产实践经验，很难满足下游客户不断提出的新品开发需求，
在行业竞争中将处于不利地位。
3、资金壁垒
标的公司所处行业为资金密集型产业，为满足市场需求，行业内企业需要在
前期投入大量的资金用于建设高标准的生产车间、购置模具制造设备、模切设备、
冲压设备、表面处理车间、电子元器件封装车间及自动化流水线等，形成了较高
的资金壁垒。同时，由于下游客户提交的消费电子功能性器件订单一般具有个性
化程度高、批量小、次数多、交货周期短等特点，规模较小的供应商将无法持续
满足客户不断变化的需求。高品质的功能性器件要求高价值的生产设备用于模具
制造、成型加工、表面处理等生产环节，从而导致固定成本较高。因此，资金壁
垒无疑是新进入企业进入本行业的重要壁垒。
4、人才壁垒
消费电子功能性器件行业对技术和工艺能力的要求较高，先进入企业经过多
年的精细化运营和稳步发展，已积累培养了一定数量的高素质人才，尤其是技术
研发人员。随着行业的快速发展，竞争日趋激烈，行业内企业在人才引进和培养
方面的投入将不断加大。培养一个具备优秀创新能力和丰富生产实践经验的技术
研发人员周期较长，而引进同类人才的成本也居高不下。这影响了企业自主研发
能力的持续提升和产品技术的快速革新，成为制约消费电子功能性器件行业发展
的重要因素，对新进入企业而言，形成了较高的人才壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）国家产业政策大力支持
消费电子功能性器件行业的发展有利于促进我国从制造业大国转变为制造
业强国，国家和地方政府十分重视消费电子产品及上游电子元器件行业的发展，
属于国家鼓励和支持发展的新兴产业，被列为重点优先发展的电子信息高新技术
产业之一。近年来，国务院、发改委、工信部等政府部门颁布了一系列法律法规
及政策措施支持行业发展，为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，行业
发展前景广阔。
（2）消费电子功能性器件对下游消费电子产品的重要性增强
随着我国国民经济的持续健康发展，居民的收入水平及消费能力不断增强，
对智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备的需求也不断增加。消费电
子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能化发展，新品
层出不穷且应用领域也越来越广，为上游的消费电子功能性器件行业提供了广阔
的市场前景与发展机遇。消费电子功能性器件生产商通过运用新材料、新工艺、
新技术等方式满足消费电子产品不断发展创新的需要。这意味着消费电子功能性
器件的品类和型号也将日益丰富，实现功能不断增加，其对消费电子产品的重要
性不断增强。
（3）国际消费电子产品生产基地向中国转移
为降低消费电子产品及设备制造成本和开拓新市场，越来越多国际消费电子
产品生产商将生产业务转移到发展中国家。由于我国具备广阔的消费市场和成熟
的制造能力，目前已成为全球最大的消费电子产品生产基地，其进一步扩大了我
国消费电子功能性器件的市场空间，还将先进的生产技术、工艺、管理理念等引
入国内企业，推动了该产业的快速发展。
（4）消费电子产品行业向专业化分工方向发展
由于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术的飞速发展，以智能手机、
笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品发展迅速，产品的
更新换代速度也随之不断加快。国际消费电子产品生产商为了适应产品更新换
代、和技术革新速度，同时在保证质量并降低生产成本的前提下，仅要求综合实
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力强的消费电子功能性器件生产商与其配套，并对供应商的研发设计能力、生产
工艺水平、产品品质及交货周期均提出了较高的要求。这使得消费电子产品制造
领域专业化分工更为明确，产业链层级更加清晰。消费电子功能性器件生产商一
旦进入客户供应链体系，一般可以得到较为稳定的订单，为企业的长期稳定发展
奠定基础。消费电子产品行业专业分工的发展趋势为已经在业内形成一定规模和
客户资源的消费电子功能性器件生产商的发展提供了良好的发展机遇。
2、不利因素
（1）国内生产设备制造水平相对落后
在消费电子产品向智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能化
等趋势发展的引领下，消费电子功能性器件逐步向微型化、高精密度、高性能、
高品质方向发展，这对生产设备的精密度、稳定性水平的要求越来越高。由于我
国消费电子功能性器件行业起步较晚，相应生产设备制造业相对国外同行业存在
一定的差距，因此国外生产设备价格也高于国内设备。由于缺少资金，行业内大
部分消费电子功能性器件生产商所用设备多为国产设备，其制造与加工水平相对
落后，不利于行业的发展。
（2）高级复合型人才缺乏
消费电子功能性器件在研发、生产及管理过程中涉及多种专业知识及技术的
综合应用，高级复合型人才不仅需要具备较高的专业知识水平，还要对上游原材
料及下游消费电子产品行业有较深的理解，且拥有丰富的生产实践经验。近几年，
虽然我国消费电子功能性器件行业发展迅速，但能够满足要求的高级复合型人才
却相对缺乏，这将不利于行业的有效发展。此外，随着我国制造业的深入发展和
社会的全面进步，人力成本将进一步提高，中低端的制造业工人逐步进入了短缺
的状态，这也是制约本行业发展的一个重要因素。
（七）行业的周期性、季节性和区域特征
1、周期性
消费电子功能性器件行业与我国宏观经济形势密切相关，由于下游直接面对
终端消费者，因而会受宏观经济景气程度的影响而呈现出一定的周期性。在经济
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繁荣时期，居民的人均可支配收入增加，相应的对消费电子产品的需求会增长；
在经济萧条时期，居民的人居可支配收入减少，相应的对消费电子产品的需求也
会减少或者选择不消费。因此，消费电子功能性器件行业会随着宏观经济的周期
波动而波动。近些年，智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费
电子产品飞速发展，且产品的更新换代、技术革新速度较快，推动了消费电子功
能性器件行业的蓬勃发展，从而减弱了因下游消费电子产品行业周期性波动所导
致的行业周期性波动。
2、区域性
消费电子功能性器件行业属于客户导向型行业，行业内的生产企业为降低运
输成本及快速响应客户的需求，通常选择与消费电子产品生产商保持较近距离。
由于我国消费电子产品生产商主要集中在长三角、珠三角和环渤海地区，因此消
费电子功能性器件生产商也主要集中在上述区域。随着我国沿海地区劳动力成本
不断攀升以及产业转型升级的推进，下游消费电子产业逐渐有向中部、西部等内
陆城市转移的趋势，其上游配套的消费电子功能性器件行业也随之发生转移。
3、季节性
消费电子功能性器件行业存在着一定的季节性，一般情况下，下半年的销售
收入要远高于上半年的。这主要是受到国庆节、圣诞节、元旦及春节等节假日因
素的影响，每年的四季度和来年的一季度为消费电子产品的销售的旺季，生产商
则通常需要提前2-3个月的备货时间，因此每年的三、四季度为消费电子功能性
器件行业的生产旺季，而上半年一般为行业的生产淡季。
（八）所处行业与上下游的关联性
消费电子功能性器件主要应用于消费电子产品及其组件，其上游行业为保护
膜、屏蔽膜、胶带、泡棉、铜箔、导电布、导电胶、不锈钢带、五金件、锡膏、
胶水等原材料供应商和模具及生产设备生产商。下游行业为智能手机、笔记本电
脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件生产商。
上游行业对消费电子功能性器件行业的影响主要体现在技术与价格两个方
面。从技术上看，各种新材料的出现会带动消费电子功能性器件行业技术的进步
137
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与革新，从而提升产品的功能和性能，拓宽应用领域；从价格上看，上游产品的
价格的变动将直接影响消费电子功能性器件生产商的生产成本，进而影响利润水
平。总体来看，上游行业原材料、模具及生产设备生产企业众多，市场供应充足，
原材料、模具及生产设备的供应一般不存在稀缺性。
下游行业的发展很大程度上决定了消费电子功能性器件的市场容量、利润水
平和技术发展方向。随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、
集成化、高性能化发展，产品更新换代、技术革新速度不断加快，将成为消费电
子功能性器件行业持续健康发展的动力，有利于本行业规模的扩大，盈利能力的
提升。
三、腾鑫精密主营业务发展情况
（一）主营业务及报告期内变化情况
标的公司主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提
供后端的电子元器件贴装服务。作为一家专门为消费电子产品提供高附加值功能
性器件的高新技术企业，凭借其多年来在该领域的研发设计优势、卓越的生产工
艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够为
客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生
产、准时配送及后续跟踪服务和电子元器件贴装服务等综合解决方案。
报告期内，标的公司的主营业务未发生变化，但随着电子元器件贴装服务业
务的不断发展，将逐渐形成以“消费电子功能性器件+电子元器件贴装”并行的双
主业格局。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，腾鑫精密分产品类型主营业务收
入和营业毛利如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
精密模切 12,644.10 2,851.09 13,102.83 2,955.00 5,247.12 1,068.15
精密冲压 13,523.39 3,392.26 8,706.28 2,269.17 4,683.98 1,142.54
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2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
电子元器件贴装 - - 841.07 85.22 1,048.30 300.05
设备及辅材销售 1,662.61 660.06 2,582.83 1,117.10 468.22 110.22
主营业务收入 27,830.11 6,903.41 25,233.01 6,426.50 11,447.62 2,620.96
注：上述财务数据未经审计。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，腾鑫精密确认的精密模切类消费
电子功能性器件收入分别为 12,644.10 万元、13,102.83 万元和 5,247.12 万元、
营业毛利分别为 2,851.09 万元、2,955.00 万元和 1,068.15 万元。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，腾鑫精密确认的精密冲压类消费
电子功能性器件收入分别为 13,523.39 万元、8,706.28 万元和 4,683.98 万元、
营业毛利分别为 3,392.26 万元、2,269.17 万元和 1,142.54 万元。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，腾鑫精密确认的电子元器件贴装服务
收入分别为0.00万元、841.07万元和1,048.30万元，营业毛利分别为0.00万元、
85.22万元和300.05万元。
（二）主要产品和服务情况
1、消费电子功能性器件
标的公司主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，所生产
的消费电子功能性器件属于客户定制的非标准化产品，可进一步划分为精密模切
类和精密冲压类两大类，共上万个细分型号，以实现智能手机、笔记本电脑、平
板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品内部各功能模块或组件之间的粘贴、固定、
导电、缓冲、屏蔽、绝缘、防护、补强等功能，其中部分消费电子功能性器件能
够实现多项功能。标的公司的主要产品情况如下：
产品类别 代表产品 产品图示 描述
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产品类别 代表产品 产品图示 描述
主要用于粘贴和固定手机内电子元器
件，从而替代传统的铆钉、螺丝、卡簧
双面胶
等机械式固定器件及焊接、点胶等工艺，
使得产品变得更加轻薄，密合性更好。
主要用于手机电路板、元器件、机壳组
导电胶
装等，同时实现粘合和导电的功能。
主要用于手机主板柔性电路板上，在提
PI 补强片 供补强功能的基础上，可同时实现耐高
温、防电流击穿、防腐蚀等功能。
精密模切
类
主要用于避免或减弱震动在手机内电子
泡棉 元器件之间的传导，并起到密封、隔音、
压缩填补空隙等作用。
主要用于屏蔽和消除电磁波对手机内电
子元器件产生的干扰作用，以控制电场、
屏蔽膜 磁场、电磁波由一个区域对另一个区域
的感应和辐射，从而保证电子元器件的
正常运行。
主要用于避免手机内电子元器件发生短
绝缘片 路、漏电、击穿故障的情况，从而保证
电子元器件的功能正常发挥。
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产品类别 代表产品 产品图示 描述
主要用于手机主板柔性电路板上，以实
保护膜 现对手机或其内部电子元器件表面的防
护和保洁的作用。
镀金、镀
镍、镀锡不 主要用于柔性电路板的元器件贴装和组
锈钢补强 装部位，起到支撑、补强和导电的作用。
片
主要用于通讯板 CPU，实现导电通路及
精密冲压 背胶不锈
解决柔性电路板的柔韧度，提高插接部
类 钢补强片
位的强度，方便产品的整体组装。
用于将手机低噪音放大器、音频按键贴
3D 背胶不
在柔性电路板的相应位置，用来局部补
锈钢补强
强该区域，使其不至于弯折破损，实现
片
支撑立体空间补强。
2、电子元器件贴装服务
标的公司所提供的电子元器件贴装服务是一种将表面组装元器件安装在柔
性电路板的表面上，通过回流焊等方法加以焊接组装的电子元器件贴装服务。该
服务能够实现快速、高效的电子元器件组装，满足客户消费电子功能性器件的采
购及电子元器件贴装、点胶、贴标、检测、包装等服务的“一站式”需求，增强
了客户的粘性。
（三）主营业务整体流程
1、消费电子功能性器件
（1）设计流程
141
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标的公司所生产的消费电子功能性器件属于定制的非标准化产品，根据客户
需求，提供从原材料选定、产品设计、产品生产、产品检测等整体解决方案。
1）客户提供图纸的设计流程
客户提出产品需求和初步图纸，标的公司据此进行产品评估并提出改善性方
案，待产品结构确认后，进行工程开发设计、样品制作、样品检测。
2）标的公司自主提供图纸的设计流程
客户提出产品的参数设计要求，标的公司提供设计方案及图纸，待产品结构
确认后，进行工程开发设计、样品制作、样品检测。
142
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（2）生产工艺流程
由于标的公司的主要产品分为精密模切类和精密冲压类两大类，根据其不同
的生产工艺要求，并借助精密模具和专业生产设备进行生产，主要的生产工艺流
程如下：
1）精密模切类产品生产流程
143
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2）精密冲压类产品生产流程
2、电子元器件贴装服务
标的公司所提供的电子元器件贴装服务主要根据不同客户的订单要求和不
同的产品，灵活安排相应的生产工艺要求，并借助专业生产设备进行生产，主要
的生产工艺流程如下：
（四）主营业务运营模式
1、采购模式
标的公司的采购部主要负责原材料、模具和专业生产设备的采购，其工作职
责包括评价与选择供应商、签订采购合同、跟踪采购进度以及不良品处理等。
（1）原材料采购
标的公司采购的主要原材料包括保护膜、屏蔽膜、胶带、泡棉、铜箔、导电
布、导电胶、不锈钢带、五金件、锡膏、胶水等。标的公司根据手头订单与客户
提供的产品预测需求量，以及需用到原材料的库存情况制定相应的采购计划，向
原材料供应商进行采购。标的公司凭借其多年来对众多原材料的加工经验和性能
信息，在部分消费电子功能性器件的研发设计阶段向客户推荐最适合的原材料。
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每次下单，标的公司会根据原材料的型号确定3-4家供应商，采购部会向合格供
应商进行询价、比价、议价，综合其产品品质、性能、交货配合度等因素确定最
终原材料供应商，与其签订合同或发出订单。之后，供应商会将原材料发到标的
公司，由标的公司品质部对原材料进行验收入库，对于那些不合格的原材料将进
行更换或退货。另外，标的公司生产消费电子功能性器件所用到的部分主要原材
料型号由下游客户指定。
标的公司已建立了完整的供应商评价制度，主要包括《供应商管理控制程
序》、《供应商评审控制程序》、《供应商调查评估记录表》等。标的公司对主
要的原材料供应商均会进行合格供应商认证，其内容包括供货能力、生产能力、
技术能力、品质管控、环境关联物质管理等，并结合相应的资料和现场实地调查，
确定合格供应商，进入合格供应商名录。此后，标的公司每年还会对合格供应商
进行一次现场评估，经评估合格后方维持合格供应商的资格。
（2）模具采购
标的公司生产消费电子功能性器件所用到的模具是根据客户定制的非标准
化产品的规格、形状、大小等特征，综合考虑生产工艺、效率、排废等因素来设
计模具图纸，再交由合格的模具生产商生产出来的。
（3）生产设备采购
标的公司根据生产设备采购计划，由生产部、工程部及采购部共同确定生产
设备的型号或具体的设计要求，综合考虑生产设备的质量、价格、交货期、售后
服务等因素后，确定最终的生产设备供应商，并与其签订合同，经安装调试、验
收合格后投入使用。
2、生产模式
（1）消费电子功能性器件
由于消费电子功能性器件属于定制化、非标准化产品，标的公司基本采用“以
销定产”的生产模式，其产品生产具有品种多、批次多、批量小、交期短、更新
快等特点。标的公司在综合考虑客户订单交货周期、产品需求量及运输周期等因
素的基础上，结合自身的生产能力、原材料储备情况合理制定相应的生产计划。
145
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1）新产品开发、试制
对于客户开发新产品或实现新功能所需的消费电子功能性器件，标的公司会
根据客户的需求，由工程部参与、协助客户对消费电子功能性器件的设计，经双
方多次研讨后确定样品的设计方案。标的公司接下来会对产品涉及的生产工艺、
模具、排版等方面进行设计，进行样品制作。在确保实现产品功能的前提下，标
的公司可能会依据样品制作的实际的情况，向客户提供有助于提高产品生产效
率、良品率的建议，客户也可能根据电子元器件的实际装配情况，对样品的设计
方案进行再次改良，并通过研讨确定方案。标的公司最终根据样品的设计方案，
进行小批量试制，从而进一步优化产品的生产工艺流程。
2）产品大批量生产
标的公司根据客户的订单，依照生管部制定的生产计划进行大批量生产，并
对整个生产进度进行持续的跟踪、反馈，确保能够准时交货。当产品生产完成后，
由品质部验收合格后入库，并按照客户的要求发货。
（2）电子元器件贴装服务
标的公司所提供的电子元器件贴装服务属于柔性电路板生产加工的后端工
序，相对独立，且产出品均为定制化、非标准化产品。客户将柔性电路板裸板、
需贴装的元器件以及工程图纸发送给标的公司，再由标的公司按照工程图纸通过
回流焊等方法将元器件焊接组装到柔性电路板表面规定的位置上。在正式合作
前，与消费电子功能性器件一样，需要进行小批量样品试产供客户检验，待检验
合格后，才能进入客户的合格供应商目录。其后，生产部根据已确定的产品质量
标准和具体的客户订单，进行大批量生产，再由品质部验收合格后，按照客户的
要求发货。
3、销售模式
标的公司采用直销的模式向国内外知名消费电子终端品牌商和组件生产商
销售其产品。在与上述客户建立合作关系之前，必须先通过客户的合格供应商资
质认证，主要包括对标的公司的研发设计能力、生产制造能力、质量控制、供应
能力、售后服务能力进行严格的审核，再经过反复考察、整改及通过小批量试产
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合格后才能进入合格供应商目录。在合作期间，客户根据需求在实际采购时以邮
件的形式向标的公司发出订单，约定产品的规格、型号、数量、价格、交期、质
量、保密等信息，供需双方依据订单及所附协议的约定进行生产、交货，再由业
务部进行后续跟踪、服务。
最终的货品直接由标的公司送到客户指定的地点，客户在收货后，会当场对
货品的数量、外观进行检查且对产品质量进行抽检，并签收确认。倘若存在质量
问题，则向标的公司发送产品异常报告，并及时与客户协商退换处理。由于标的
公司所生产的消费电子功能性器件具有品种多、批次多的特点，一般会按月与客
户对一定期间内的交易金额进行对账确认。
（五）主要技术与研发情况
自设立以来，腾鑫精密始终注重研发投入，其研发实力不断提升。经过多年
的生产实践积累，标的公司通过自主研发取得了多项关键核心技术，主要用于提
升产品的精密度、性能、品质及生产效率，更为其与国内外知名消费电子终端品
牌商的合作奠定了良好的技术基础。标的公司的主要核心技术如下：
序 应用 备注（专利号/专有
技术名称 关键技术与功能特点
号 阶段 技术）
高效率高 一种组合了料带自动送料传动技术、载带侧
精度数控 CCD 检测技术、以及自动封装技术，并由电
全自动旋 脑数控系统集成操作，以实现高精数控全自 批量
1 专有技术
转式载带 动旋转式载带封装作业。大幅提升作业效率， 生产
封装机关 能自动对厚度及位置进行检测、纠错，避免
键技术 错误发生，并有效避免产品表面脏污、划伤。
SHEET 状 在工艺创新上特别使用微粘着作为承载料
四层结构 带，将 SHEET 状产品所有部品制作成胶面朝
胶纸产品 上的卷料，然后通过自动化设备将卷装部品 批量
2 专有技术
自动化贴 贴合到 SHEET 状微粘着上的创新型制造方 生产
合关键技 法。此技术已全面淘汰旧有手工贴片，效率
术 是手工贴片的 300%。
采用冲头和冲子孔自身定位导向技术、调校
治具高度来限制位置技术、U 型导料槽设计
直冲直贴 等技术，对原冲头模具进行简化，精简不必
简易冲头 要的定位装置、限位装置以及不必要的其他 批量
3 ZL201621485795.0
模具设计 结构，只保留基础功能性部分，在保持高精 生产
关键技术 度状况下，减少冲头模具的加工成本和制作
周期。这种冲头模具，可实现同一机台不同
产品间的快速切换，一机多用，高效简便。
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序 应用 备注（专利号/专有
技术名称 关键技术与功能特点
号 阶段 技术）
通过自动调整钢带胶居中技术、快速热压技
套位热压 术、套位热压治具固定生产技术，实现放入
批量
4 治具的关 钢带胶即可居中的固定化生产的效果，淘汰 ZL201621123982.4
生产
键技术 旧有手动调节钢带居中的落后工艺，操作简
单，方便快捷。
通过冲压模具智能温控系统的整体结构设计
与开发技术和智能温控系统的温度传感结构
冲压模具 设计技术，实现在模具内预埋温度传感器，
批量
5 智能温控 然后经由通用 485 通讯接口输出，通过外接 ZL201621485770.0
生产
系统 的人机界面即可实时观测到模具内各点温度
变化和差异，且能自动即时对温度升高区域
进行降温。
通过钢片备胶局部内缩产品 2 冲制作技术和
钢片备胶 共用模架先冲产品母带引导针孔技术，实现
批量
6 局部内缩 由常规的热压机滚贴胶纸工艺提升为套贴工 ZL201621485792.7
生产
关键技术 艺，使产品的备胶部分，能准确的贴在钢带
上，且符合冲床连续送料机要求。
新型一次成型跳刀工艺模具，冲型一次即可
高效率一
制成原本需要两次套位冲型才能完成的产
次成型式 批量
7 品，避免了普通模具无法制作、QDC 模具制 ZL201621485794.6
跳刀工艺 生产
程加工不良、以及两次成型的加工效率低下
模具
等问题，能够有效节省模具和生产成本。
通过顶针排废铝板治具模具设计技术和孔废
一次性顶出技术，制作的专用顶针排废铝板
治具，具有操作简单、方便、实用，可以实
新型高效
现快速去除孔废，通过制作与产品孔位相对 批量
8 率顶针排 ZL201621485810.1
应的顶针铝板治具，可以借助其顶针将孔废 生产
废治具
一次性顶出，实现快速清理孔废，彻底有效
的解决手工清理孔废的高投入、低产值的工
作及杜绝了漏排孔废的不良现象发生。
高效背胶 通过采用保护性离型膜制造技术和冲头平整
钢片防跳 研磨技术，可以在保证产品的基础上解决跳 批量
9 ZL201621485826.2
屑关键技 废料问题，十分简便，从而淘汰旧有的冲子 生产
术 头部电镀离型涂层防跳屑技术。
通过按照 5T 大机台规格来制作互换模架外
形尺寸的制造技术和模具用安装板定位技
5T/3TQDC
术，制作的一种新型模具架，可以实现在 5T
大小机台 批量
10 的机台切换使用 3TQDC 模具，实现一机多 专有技术
互换模架 生产
用，尤其是在小机器繁忙时，可以直接使用
关键技术
大机台安装小模具（3TQDC）来缓解机台紧
张问题，提高机台利用率。
148
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（六）行业竞争地位
1、腾鑫精密的行业地位
标的公司主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提
供后端的电子元器件贴装服务。作为一家专门为消费电子产品提供高附加值功能
性器件的高新技术企业，凭借其多年来在该领域的研发设计优势、卓越的生产工
艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够为
客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生
产、准时配送及后续跟踪服务和电子元器件贴装服务等综合解决方案。
标的公司的产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设
备等消费电子产品及其组件。标的公司自设立以来，始终秉承诚信至上，客户第
一的服务原则，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，其产品最终应用
于苹果、华为、OPPO、VIVO、小米等知名手机品牌。
随着信息和电子技术的飞速发展，消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携
化、多功能化、集成化、高性能化发展，由此对消费电子功能性器件生产商的研
发设计能力、生产工艺水平及生产设备先进性的要求也越来越高。只有那些在行
业内具有较强的技术研发优势，达到规模化、自动化生产优势的生产商才能在竞
争日趋激烈的市场环境中处于优势地位，占据更多的市场份额，同时提升标的公
司的品牌知名度。这种行业趋势将有利于标的公司充分发挥自身的竞争优势，从
而进一步提升行业地位。
2、主要竞争对手情况
（1）贝迪公司
贝迪公司于1914年在美国威斯康辛州成立，1984年在美国纽约证券交易所正
式上市。贝迪公司是工业标识、精密模切加工及特殊用途胶带材料的全球领先者，
设施管理安全标识及电力通讯标识的解决方案专家，年销售额达10多亿美元，在
全球设立40多家工厂和公司，服务90多个国家和地区，20多处全球性的生产基地，
涵盖了北美、南美、欧洲和亚洲的销售网络，并提供50,000多种标准产品及数千
种特殊定制的产品。目前，贝迪公司在北京、沈阳、上海、苏州、宁波、深圳、
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广州、成都、西安、香港和台湾均设有技术服务中心和销售办事处，为中国客户
的业务发展提供更好更快捷的服务。
（2）千代达
千代达电子制造有限公司于1955年在日本千代田区成立，目前在全球共设有
36家分支机构，主要从事海绵，PORON，导电泡棉，无纺布，PET，双面胶带
等软资材的加工服务。
（3）飞比达
飞比达于1993年成立，总部位于新加坡，分别在美国佛罗里达、中国天津、
东莞、苏州等地设立分公司，主要从事制作、生产精密的制具及在电器、电子和
其它制造业广泛应用到的各种与弹性材料、双面胶带粘贴有关的模切元器件。
（4）深圳市智动力精密技术股份有限公司
智动力于2004年7月成立，是一家专业从事为知名品牌手机、电子数码产品
提供消费电子功能性器件产品的供应商。智动力主要生产用于智能手机、平板电
脑等消费电子产品的内部功能性器件和外部功能性器件，其中内部功能性器件包
括粘贴、固定功能器件，缓冲、密封功能器件，导电、屏蔽功能器件，绝缘功能
器件，导热、散热功能器件，加强、保强功能器件等，外部功能性器件包括保护
膜，防尘网，标签，包装盒等。2017年实现营业收入5.68亿元。
（5）广东领益智造股份有限公司
领益智造于1975年成立，是国内大型铁氧体磁性材料元件制造商之一。2018
年，领益智造通过重大资产重组购买领益科技100%股权，其中领益科技的主营
业务为新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料的技术开发、
生产经营新型电子元器件、手机及电脑配件。此后，领益智造成为拥有磁性材料、
贸易及物流服务、平板显示、精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司。
2017年实现营业收入159.25亿元。
（6）深圳市新纶科技股份有限公司
新纶科技于2002年12月成立，是以新材料研发、生产为本的行业综合服务商，
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国际领先的集洁净室工程设计、施工、维护，超净产品研发、生产、销售于一体
的行业系统解决方案提供商。2018年，新纶科技通过重大资产重组购买千洪电子
100%股权，其中千洪电子的主营业务为手机等消费电子功能性器件的研发、生
产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务。此后，新
纶科技形成了电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与超净产品三大核心产
业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密
模具、医护产品等业务集群，并建立了以聚纶科技为主体的高端显示材料产学研
合作平台。2017年实现营业收入20.64亿元。
（7）苏州安洁科技股份有限公司
安洁科技于1999年12月成立，专业为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、平
板电脑、智能穿戴设备和智能家居产品等中高端消费电子产品和新能源汽车提供
精密功能性器件的生产和整体解决方案。公司的主要产品包括粘贴类、绝缘类、
缓冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类和光学胶膜、触控面板、视窗防护玻
璃、精密金属零件等。2017年实现营业收入27.15亿元。
（8）深圳市长盈精密技术股份有限公司
长盈精密于2001年7月成立，是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从
事手机机构配套件、LED精密支架、精密模具等产品的开发、设计、制造与销售，
如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件，表面贴装式LED精密支
架，电子产品包装材料等。2017年实现营业收入84.32亿元。
（9）广东劲胜智能集团股份有限公司
劲胜智能于2003年4月成立，是国内消费电子精密结构件产品及服务的领先
供应商，专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售。
公司消费电子产品精密结构件业务已从上市初期单一的精密模具、塑胶精密结构
件逐步拓展为集塑胶、粉末冶金、金属精密结构件和精密模具等于一体的精密结
构件技术解决方案服务商。2017年实现营业收入64.22亿元。
（10）苏州胜利精密制造科技股份有限公司
胜利精密于2003年12月成立，是一家以精密制造业务为基石，智能制造和新
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能源业务为驱动，可为客户提供全方位制造支持的科技服务型企业集团。精密制
造业务指智能终端产品的精密结构模组生产制造和渠道服务。其中，智能终端结
构模组包括金属结构件、塑胶结构件和玻璃盖板等产品，广泛应用于电视、笔记
本、手机、车载视窗，以及手表、手环等可穿戴智能终端产品上；渠道服务指与
移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务。
2017年实现营业收入159.13亿元。
3、腾鑫精密竞争优势
（1）客户资源优势
随着消费电子产品行业的快速发展，诸如苹果、三星、华为、OPPO、VIVO、
小米等国内外著名消费电子终端品牌商不仅在行业内起到风向标、潮流导向的作
用，也推动了上游消费电子功能性器件行业的蓬勃发展。由于消费电子功能性器
件作为终端消费电子产品的重要组成部件，其自身的质量直接决定了消费电子产
品的性能、品质、使用寿命及安全性，因此那些知名消费电子产品及其组件生产
商对其供应商的认证都非常严格，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、
财务状况、产品价格和社会责任等各个方面。经过多年的精细化运营和专业化发
展，标的公司凭借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品
质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞察力，与国内外知名企业建立了长期
稳定的合作关系，其产品最终应用于苹果、华为、OPPO、VIVO、小米等知名手
机品牌。此外，一旦进入上述客户的合格供应商名录，除非该供应商的基本面发
生重大不利变化，否则不会轻易更换而破坏现有的供应链。优质的客户资源在一
定程度上也反向映衬出标的公司在产品的研发设计、生产制造、内部管理、质量
控制等方面卓越的综合实力。
（2）切入客户前端设计优势
由于行业内大多数消费电子功能性器件生产商只能根据客户的要求进行简
单的原材料采购、生产加工及销售，而标的公司能凭借其在消费电子功能性器件
领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质
的产品及敏锐的市场洞察力，能够间接参与到下游客户产品的前期设计、研发中
去，为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、
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批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案。标的公司不仅研发
设计出满足客户需求的产品，还能保证产品的品质及快速稳定的供货。另外，标
的公司积累了丰富的原材料加工经验和性能信息，对多品种规格且具有不同特征
参数原材料的材料特性、使用效果、加工工艺等十分了解，可以快速为客户推荐
最适合的原材料，这样不仅节省了客户的选材时间，缩短了产品的研发设计时间，
并提高了产品的研发设计效率及品质。标的公司因此获得了客户的高度认可，提
升了产品的附加值，并进一步增强了与客户之间的粘性。
（3）快速响应优势
随着消费电子功能性器件行业的飞速发展，行业内企业间的竞争变得日趋激
烈，客户对产品交货周期的要求也不断提高，能否及时满足客户的订单需求成为
行业内企业竞争力的重要体现，也是客户选择供应商的重要标准之一。通过多年
的生产经营经验积累，标的公司具备较强的研发设计实力和丰富的生产实践经
验，在综合考虑客户需求缓急的情况下，合理调配模具及生产设备，优化各个订
单、生产工艺环节的生产排期，做到利用有限的生产资源最大化满足客户的差别
化需求，从而实现对客户各类产品的快速响应。另外，标的公司凭借其丰富的生
产过程管理与应急处理经验，结合对客户因长期合作形成的深入了解，当客户提
出需求或问题时，能够在较短时间内进行反馈，并提供最优的解决方案。此外，
珠三角地区作为我国乃至全球最大的消费电子产品生产基地之一，拥有较为完整
的上下游产业链，而标的公司主要位于广东省深圳市，与广州、东莞、惠州等电
子信息产业发达城市的距离均不超过200公里，具有交通便利，物流快捷的优势。
标的公司的优质客户主要聚集在该地区，使得标的公司能够更加快速的对客户的
需求做出响应。
（4）研发和技术优势
标的公司自设立以来，始终将产品的创新、生产工艺技术的革新及生产设备
的优化升级与客户的需求紧密结合起来。在构建了完善研发体系的基础上，标的
公司通过外部引进与内部培养相结合的方式，培养了一支专业结构合理、研发设
计经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队，能够针对研发设计、生产实践中遇
到的各项技术展开深入的研究、探讨与实验，并能快速响应客户对新品研发设计
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的需求。另外，标的公司已获得1项发明专利、19项实用新型专利，对消费电子
功能性器件的关键技术形成了自主知识产权，使得标的公司的产品的技术优势得
到了保护，在竞争中占据先机。
（5）产品质量优势
国内外知名消费电子终端品牌商对自身产品的外观、性能、品质方面的要求
较高，而消费电子功能性器件又作为消费电子产品的重要组成部分，为此在合格
供应商的认证方面，上述企业均保持严谨的态度，尤其看重产品的品质及生产中
的质量控制过程。
标的公司自成立以来，始终致力于对消费电子功能性器件的研发设计与生产
工艺水平的改良，并建立了完善、有效的质量管理体系，其质量控制贯穿研发设
计、供应商管理、原材料检验、生产管理、销售等整个生产经营过程，从而保证
了较高的产品质量，以满足客户的要求。另外，标的公司已通过了ISO9001：2018
质量管理体系认证，并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制，进一步
保障了产品的品质。
（七）主要客户
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，标的公司前五名客户的营业收入
情况如下：
单位：万元
序
年度 客户名称 营业收入
号
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プ
1 2,837.06
リントサーキット株式会社）
嘉联益科技股份有限公司（嘉聯益科技股份有限
2 2,092.38
公司）
2018 年 1-6 月 3 淳华科技（昆山）有限公司 1,735.41
ams 传 感 器 新 加 坡 有 限 公 司 （ ams Sensors
4 1,370.83
Singapore Pte. Ltd）
5 华通精密线路板（惠州）有限公司 701.67
合计 8,737.34
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序
年度 客户名称 营业收入
号
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プ
1 8,836.80
リントサーキット株式会社）
ams 传 感 器 新 加 坡 有 限 公 司 （ ams Sensors
2 3,984.54
Singapore Pte. Ltd）
2017 年度 嘉联益科技股份有限公司（嘉聯益科技股份有限
3 2,723.68
公司）
4 淳华科技（昆山）有限公司 2,528.96
5 深圳市景旺电子股份有限公司 1,555.04
合计 19,629.01
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プ
1 16,638.36
リントサーキット株式会社）
2 深圳市景旺电子股份有限公司 2,699.09
嘉联益科技股份有限公司（嘉聯益科技股份有限
2016 年度 3 2,689.96
公司）
4 珠海紫翔电子科技有限公司 1,674.00
5 苏州达翔新材料有限公司 769.12
合计 24,470.54
注：（1）受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额；（2）上述财务数据未经
审计。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，标的公司前五大客户实现营业收
入分别为 24,470.54 万元、19,629.01 万元和 8,737.34 万元，占当期营业收入
的比例分别为 86.22%、75.76%和 73.63%，客户集中度较高。报告期内，标的公
司前五大客户的收入占比呈逐年下降趋势，在与原有主要客户维持良好合作关
系的基础上，腾鑫精密积极开拓新的客户以减少对于特定客户的依赖。
报告期内标的公司前五大客户变动原因主要是由于：（1）2017 年度，标的
公司积极开发国外客户，对 ams 传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore
Pte. Ltd）的销售量较上年度大幅增加；（2）2017 年度，标的公司加强与原有
客户淳华科技（昆山）有限公司的合作，全年度业务量得到显著攀升；（3）2018
年 1-6 月，标的公司加强与原有客户华通精密线路板（惠州）有限公司的合作，
上半年度增加了产品供货量。
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2017 年度，标的公司对住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリ
ントサーキット株式会社）的销售收入较 2016 年度减少 7,801.56 万元，其中
对住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリントサーキット株式会社）
旗下公司住友电工电子制品（深圳）有限公司 2017 年度销售收入较上年度减少
8,027.21 万元，销售量降幅较为显著，主要是由于：2017 年度，住友电工电子
制品（深圳）有限公司将部分生产订单转移至国外生产，削减了对国内供应商
的原材料采购量；同时，提高自动化生产程度，部分生产材料实现自产，减少
了对原材料的采购。
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第六节 本次交易标的的预估值情况
一、本次交易标的预估值
本次交易标的资产的定价将以评估机构出具的正式评估报告确定的评估值
为基础确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的
资产在评估基准日的预估值，腾鑫精密的评估基准日是2018年6月30日，正式评
估值将在评估机构出具的评估报告中载明，并将在资产重组报告书中予以披露。
截至评估基准日，标的资产预估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
腾鑫精密 100%股权 7,376.72 63,000.00 55,623.28 754.04% 63,000.00
二、腾鑫精密预估基本情况
（一）预估方法的选择
资产评估机构本次对腾鑫精密的股东权益价值采用收益法和资产基础法进
行预估。并以收益法作为本次预估的结论，主要原因为：
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价
值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特
的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估
结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为
出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展
的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评
估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企
业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经
营中是否发挥了其应有的作用。
腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时
提供后端的电子元器件贴装服务。作为一家专门为消费电子产品提供高附加值
功能性器件的高新技术企业，凭借其多年来在该领域的研发设计优势、卓越的
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生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，
能够为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、
批量生产、准时配送及后续跟踪服务和电子元器件贴装服务等综合解决方案。
其业务收益能力能够通过历史数据、市场现状等进行合理预测，收益法评估结
果对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，反映了腾鑫精密未
来获利能力，综合考虑了企业的生产技术、研发能力、资产状况、经营管理及
商誉等各方面的因素影响，能够更客观、全面的反映被评估企业的股东权益。
综上，本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的公司所处行业的发
展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等，采取的假设条件认真考虑了标的
资产的实际情况，假设条件和实际情况一致，主要参数的选取经过了认真分析，
具有合理依据和可实现性，用收益法预评估结果作为预估结论合理。
由于本次标的资产的审计、评估工作尚在进行中，为保证预估数据的准确性，
避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂仅披露收益法的预估结果。
本次交易的收益法和资产基础法最终评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次预估的评估假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和腾鑫精密相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后腾鑫精密的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5、假设腾鑫精密完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对腾鑫精密造成重大不利
影响；
7、假设评估基准日后腾鑫精密采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
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采用的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后腾鑫精密在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
9、假设评估基准日后腾鑫精密的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
10、假设评估基准日后腾鑫精密研发能力和技术继续保持行业目前水平；
11、假设腾鑫精密2018年以及未来年度能够持续取得高新技术企业资格；
12、假设腾鑫精密所租赁房屋在合同期满后可以正常续租，保证企业的正常
经营；
本次预估结果的计算是以预估对象在评估基准日的状况和预估机构对预估
对象的假设和限制条件为依据进行。根据相关要求，认定这些假设在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不
同预估结论的责任。
（三）收益法预估模型的说明
本次采用合并口径的方式预测对企业价值进行评估，主要系全资子公司苏州
腾鑫是为了满足长三角经济区域的客户的短距离运输的需要设立，其收入来源为
腾鑫精密自身的客户资源。合并口径的预测数据包括苏州腾鑫相关数据。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部
权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营
活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现
金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
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1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产/负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
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E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产/负债价值
非经营性资产/负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产/负债单独分析和评估。
（四）本次收益法预估主要参数的确定
1、收益期的确定
由于预评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估
单位预评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
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差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计腾鑫精密于2023年达到稳定经营状态，故预测
期截止到2023年底。
3、主要参数的确定
本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估，主要系标的公司设
立全资子公司苏州腾鑫是为了满足长三角经济区域客户的短距离运输需要，其
收入来源为腾鑫精密自身的客户资源且苏州腾鑫的生产经营和日常管理也由腾
鑫精密统一安排部署，采用合并口径更能准确的反映腾鑫精密整体的经营状况。
（1）营业收入的预测
近些年，伴随着移动互联网的飞速发展，手机从传统的功能型发展到了智
能型,并且智能手机作为目前主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产
业发展的主力军。根据 IDC、Wind 资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智
能手机的出货量由 2013 年的 10.19 亿部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年
均增长率为 9.62%。
根据中国信息通信研究院 2017 年 6 月发布的《5G 经济社会影响白皮书》显
示，我国将于 2020 年实现 5G 网络的正式商用，预计当年将带动约 4840 亿元的
直接产出和 1.2 万亿元的间接产出，到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出
将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿元，其年均复合增长率分别达到 29%和 24%，
由此推动了市场对消费电子功能性器件的需求，为消费电子功能性器件生产商
提供了广阔的市场空间。
腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经
验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为、OPPO、
小米和 VIVO 等知名消费电子终端品牌商的供应链体系，进入其供应链并形成长
期稳定的合作关系。2017 年，苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 在全球智能手机
市场份额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。近年来核心终端品
牌市场份额保持稳定的增长，苹果、华为、OPPO 和小米四家终端品牌商智能手
机 2017 年度总体市场份额为 39.00%、2018 年前两个季度总体市场份额为
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44.40%。未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名终端品牌市场份额
的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市
场份额。
凭借多年的精细化运营和专业化发展，腾鑫精密不仅能为客户提供高精密、
高品质的消费电子功能性器件，还能同时满足客户集电子元器件贴装、点胶、
贴标、检测、包装等“一站式”服务的需求。在该业务模式下，腾鑫精密在降
低运输成本和产品不良率的同时，增强与客户的粘性，从而进一步推动标的公
司未来各项业务的持续健康发展。
腾鑫精密通过对目前市场形势及自身业务状况进行分析判断，结合自身未
来发展规划与市场预期，进而预计未来经营数据。
（2）毛利率的预测
随着 5G 和无线充电等新技术的完善、推广、应用和普及，未来几年智能终
端将迎来革命性的升级。而该类新增功能的应用对新工艺要求极高，这就导致
了智能终端产品中需要有更多的新型材料和精密功能器件来予以辅助，这些新
型材料的单体市场价格也会较之前的产品有明显提升。评估师主要参考历史年
度的毛利率情况，结合未来销售策略，谨慎预计未来年度毛利率。
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括企业应缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费
附加和其他税费。其中城建税按照流转税额的 7%缴纳，教育费附加按照流转税
额的 3%缴纳，地方教育费附加按照流转税额的 2%缴纳，其他税费主要是印花税，
根据销售收入的 0.1%确定。
（4）期间费用的预测
销售费用主要包括职工工资、工资附加费、折旧、车辆费、汽车保险费、
差旅费、运输费、广告宣传费、低值易耗品、展位费、售后服务、业务费用等。
管理费用主要包括职工工资、工资附加费、福利费、研发费用、办公费、
租赁费、水电费、业务招待费、折旧费、摊销费、车辆费、保安费、差旅费、
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低值易耗品、服务费、咨询费、其他费用等。
职工工资：工资总额根据历史年度工资水平、工资增长率和腾鑫精密规划
的人数进行预测。
工资附加费和福利费：为以职工工资为基础计提并缴纳的各项社会保险、
公积金等附加费用，根据历史年度工资附加费占职工工资的比例水平进行预测。
车辆费用、材料费、运输费用、差旅费和业务招待费：以未来各期预测的
收入为基础，参考历史年度车辆费用、运输费用差旅费、业务招待费占收入的
比例进行综合预测；电费、业务招待费、车辆费、保安费、差旅费、低值易耗
品、服务费、咨询费、其他费用等根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未
来年度的经营情况适当调整预测。
（5）所得税的预测
腾鑫精密高新技术企业资格证书已于 2018 年 6 月到期，腾鑫精密正在申请
高新技术企业资质复审，目前已处于公示阶段，预计 2018 年能够取得高新技术
企业资格证书。作为符合高新技术领域目录认定的行业，腾鑫精密业务收入、
员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的审核标准。故本
次评估假设腾鑫精密后续可持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优
惠政策，按照 15%比例缴纳企业所得税。全资子公司苏州腾鑫按 25%征收企业所
得税。
（6）折旧与摊销的预测
1）折旧额的预测
假设目前腾鑫精密的产能能够满足盈利预测数据。腾鑫精密所使用的固定
资产主要为机器设备、其他设备和车辆，评估人员对存量固定资产按照企业现
行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的
腾鑫精密未来各年度固定资产折旧额。折旧额在营业成本、管理费用和研发费
用科目中反映。
2）永续期折旧
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永续期，在固定资产经济寿命年限到期时进行固定资产更新基础上，按照
更新值、会计折旧年限计算折旧，将折旧全部折现到明确预测期末加总，然后
以年金方式还原得到永续期折旧。
3）摊销的预测
腾鑫精密的摊销为其他无形资产和长期待摊费用的摊销，摊销额在营业成
本和管理费用科目中反映，永续期摊销的预测方法同折旧。
（7）折现率
折现率采用加权资本成本(WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（8）营运资金增加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
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营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生
产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现
的营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次
评估以未来各期预测的营业收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年
度营运资金占营业收入的平均比率来进行营运资金的预测。
根据《购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告为准。截至本预案签署日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成。随着评估工作的不断完善，结合行业市场情况、标的公司自
身情况、盈利预测情况、业绩承诺相关假设及预测数据的合理性，评估师将根
据实际情况对各评估参数以及预估值进行调整，最终标的资产的评估结果以具
有证券期货业务资格的评估机构出具正式报告为准。
（五）本次预估增值的主要原因
本次评估基准日2018年6月30日，腾鑫精密合并报表账面净资产为7,376.72
万元（未经审计），收益法预估结果为63,000.00万元，较合并报表账面净资产增
值55,623.28万元，增值率为754.04%。本次交易预估增值较高主要原因如下：
1、行业发展状况
（1）消费电子产品市场稳定增长，为上游功能性器件行业带来广阔的市场
需求
消费电子功能性器件作为实现智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿
戴设备等消费电子产品特定功能的器件，直接影响着消费电子产品的性能、品
质、使用寿命及安全性，是消费电子产品不可或缺的重要组成部分，其需求与
下游消费电子产品的发展状况密切相关。近些年，随着移动互联网、物联网、
云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用，以及居民在生活水
平、物质条件得到不断提升与改善的基础上，智能手机、笔记本电脑、平板电
脑等智能终端已成为消费电子产品的主力，而智能穿戴设备、便携式智能医疗
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设备等的出现与发展标志着消费电子产品向智能化又迈出了一大步。
尤其是目前，5G 正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国
在国家数字化战略中均把 5G 作为优先发展领域，而我国也为紧抓这一历史性新
机遇加大统筹推进力度，加快 5G 产业化进程，超前部署网络基础设施，营造产
业生态环境，深化各领域融合应用，为全面开创 5G 发展新局面打下稳固的基础。
根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》显示，我国将于 2020
年实现 5G 网络的正式商用，预计当年将带动约 4840 亿元的直接产出和 1.2 万
亿元的间接产出，到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万
亿和 10.6 万亿元，其年均复合增长率分别达到 29%和 24%。随着 5G 技术的推广
及商用化，消费电子产品更新换代，更加推动市场对消费电子功能性器件的需
求，并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消
费电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经
验不断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器
件生产商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
（2）主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密市场份额逐步增
加
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，近些年，伴随着移动互联网的飞速
发展，手机从传统的功能型发展到了智能型，并且智能手机作为目前主流的移
动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产业发展的主力军。根据 IDC、Wind 资
讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由 2013 年的 10.19 亿
部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年均增长率为 9.62%。2017 年，全球市场
份额排名前五的手机生产商分别为三星、苹果、华为、OPPO 和小米，其市场份
额分别为 21.60%、14.70%、10.40%、7.60%和 6.30%。市场上前五大手机生产商
的市场份额较 2016 年相比均有所提升，尤其是华为、OPPO 和小米三大中国智能
手机品牌。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，全球前五大智能手机厂商市场份
额如下所示：
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
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2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
品牌 市场份额 品牌 市场份额 品牌 市场份额
三星 21.10% 三星 21.60% 三星 22.14%
苹果 14.60% 苹果 14.70% 苹果 13.83%
华为 9.50% 华为 10.40% 华为 13.83%
OPPO 6.80% OPPO 7.60% 小米 8.86%
VIVO 5.30% 小米 6.30% OPPO 7.88%
合计 57.30% 合计 60.60% 合计 66.54%
数据来源：IDC
目前，腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的
实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华
为 OPPO、小米和 VIVO 等知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定
的合作关系。2017 年，苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 在全球智能手机市场份
额分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。未来，随着上述知名终端
品牌市场份额的不断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链
中获得更大市场份额。
2、腾鑫精密的核心竞争力
（1）客户资源优势
经过多年的精细化运营和专业化发展，腾鑫精密凭借其良好的研发设计能
力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的
市场洞察力，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，其产品最终应用
于苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名手机品牌。由于消费电子功能性器件
作为终端消费电子产品的重要组成部件，其自身的质量直接决定了消费电子产
品的性能、品质、使用寿命及安全性，因此知名消费电子产品及其组件生产商
对其供应商的认证都非常严格。此外，一旦进入上述客户的合格供应商名录，
除非该供应商的基本面发生重大不利变化，否则不会轻易更换而破坏现有的供
应链。优质的客户资源在一定程度上也反向映衬出腾鑫精密在产品的研发设计、
生产制造、内部管理、质量控制等方面卓越的综合实力。
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（2）切入客户前端设计优势
由于行业内大多数消费电子功能性器件生产商只能根据客户的要求进行简
单的原材料采购、生产加工及销售，而腾鑫精密能凭借其在消费电子功能性器
件领域的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高
品质的产品及敏锐的市场洞察力，能够间接参与到下游客户产品的前期设计、
研发中去，为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发
和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案。腾鑫精
密不仅研发设计出满足客户需求的产品，还能保证产品的品质及快速稳定的供
货。另外，腾鑫精密积累了丰富的原材料加工经验和性能信息，对多品种规格
且具有不同特征参数原材料的材料特性、使用效果、加工工艺等十分了解，可
以快速为客户推荐最适合的原材料，这样不仅节省了客户的选材时间，缩短了
产品的研发设计时间，并提高了产品的研发设计效率及品质。腾鑫精密因此获
得了客户的高度认可，提升了产品的附加值，并进一步增强了与客户之间的粘
性。
（3）快速响应优势
随着消费电子功能性器件行业的飞速发展，行业内企业间的竞争变得日趋
激烈，客户对产品交货周期的要求也不断提高，能否及时满足客户的订单需求
成为行业内企业竞争力的重要体现，也是客户选择供应商的重要标准之一。通
过多年的生产经营经验积累，腾鑫精密具备较强的研发设计实力和丰富的生产
实践经验，在综合考虑客户需求缓急的情况下，合理调配模具及生产设备，优
化各个订单、生产工艺环节的生产排期，做到利用有限的生产资源最大化满足
客户的差别化需求，从而实现对客户各类产品的快速响应。另外，腾鑫精密凭
借其丰富的生产过程管理与应急处理经验，结合对客户因长期合作形成的深入
了解，当客户提出需求或问题时，能够在较短时间内进行反馈，并提供最优的
解决方案。此外，珠三角地区作为我国乃至全球最大的消费电子产品生产基地
之一，拥有较为完整的上下游产业链，而腾鑫精密主要位于广东省深圳市，与
广州、东莞、惠州等电子信息产业发达城市的距离均不超过 200 公里，具有交
通便利，物流快捷的优势。腾鑫精密的优质客户主要聚集在该地区，使得腾鑫
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精密能够更加快速的对客户的需求做出响应。
（4）研发和技术优势
腾鑫精密自设立以来，始终将产品的创新、生产工艺技术的革新及生产设
备的优化升级与客户的需求紧密结合起来。在构建了完善研发体系的基础上，
腾鑫精密通过外部引进与内部培养相结合的方式，培养了一支专业结构合理、
研发设计经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队，能够针对研发设计、生产
实践中遇到的各项技术展开深入的研究、探讨与实验，并能快速响应客户对新
品研发设计的需求。另外，腾鑫精密已获得 1 项发明专利、19 项实用新型专利，
对消费电子功能性器件的关键技术形成了自主知识产权，使得腾鑫精密的产品
技术优势得到保护，在竞争中占据先机。
（5）产品质量优势
国内外知名消费电子终端品牌商对自身产品的外观、性能、品质方面的要
求较高，而消费电子功能性器件又作为消费电子产品的重要组成部分，为此在
合格供应商的认证方面，上述企业均保持严谨的态度，尤其看重产品的品质及
生产中的质量控制过程。
腾鑫精密自成立以来，始终致力于对消费电子功能性器件的研发设计与生
产工艺水平的改良，并建立了完善、有效的质量管理体系，其质量控制贯穿研
发设计、供应商管理、原材料检验、生产管理、销售等整个生产经营过程，从
而保证了较高的产品质量，以满足客户的要求。另外，腾鑫精密已通过了
ISO9001：2018 质量管理体系认证，并严格按照国际质量标准进行生产管理及质
量控制，进一步保障了产品的品质。
3、同类交易的估值情况
为分析本次交易标的估值合理性，从 Wind 并购数据库查询 2013 年至今披
露重组报告书的同行业公司被并购的案例，具体如下：
序 上市 标的公 100%股权作价 PE1 PE2
标的公司主营业务 评估基准日
号 公司 司 （万元） （倍） （倍）
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序 上市 标的公 100%股权作价 PE1 PE2
标的公司主营业务 评估基准日
号 公司 司 （万元） （倍） （倍）
主要从事精密冲压
模具、精密型腔模
微研精
隆盛 具、光电子器件、
1 密 100% 2017-10-31 30,000.00 13.61 10.07
科技 冲压件、塑料制品
股权
的设计、开发、加
工、生产、销售
千洪电
新纶 消费电子精密功能
2 子 100% 2017-7-31 150,000.00 13.64 10.00
科技 器件
股权
领益科
江粉 消费电子精密功能
3 技 100% 2017-3-31 2,073,000.00 18.07 13.82
磁材 器件
股权
定位为行业领先的
龙昕科
康尼 消费电子精密结构
4 技 100% 2016-12-31 340,000.00 14.29 10.92
机电 件表面处理整体解
股权
决方案提供商
富诚达
奋达 精密金属结构件的
5 100%股 2016-12-31 289,500.00 14.48 10.72
科技 研发生产
权
威博精
安洁 CNC 金属精密结构
6 密 100% 2016-12-31 340,000.00 10.30 7.97
科技 件
股权
兴科电
CNC 金属精密结构
银禧 子
7 件的研发、生产和 2016-3-31 163,897.28 8.19 6.74
科技 66.20%
销售
股权
翊腾电 精密连接器以及精
永贵
8 子 100% 密结构件的研发、 2015-12-31 104,300.00 11.92 10.60
电器
股权 生产、销售
东方亮 消费电子精密结构
江粉
9 彩 100% 件，主要用于智能 2015-9-30 175,000.00 15.22 12.00
磁材
股权 手机
创世纪
劲胜
10 100%股 CNC 数控中心 2015-3-31 240,000.00 10.60 9.60
智能
权
深圳联
星星 消费电子精密结构
11 懋 100% 2014-11-30 140,000.00 17.50 8.95
科技 件供应商
股权
欧朋达 消费电子产品金属
奋达
12 100%股 和新型材料外观件 2014-6-30 111,800.00 10.16 8.38
科技
权 开发
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序 上市 标的公 100%股权作价 PE1 PE2
标的公司主营业务 评估基准日
号 公司 司 （万元） （倍） （倍）
智能手机精密结构
旺鑫精
汇冠 件和平板电脑结构
13 密 92% 2013-9-30 107,000.00 11.26 9.17
股份 件研发、设计、生
股权
产和销售
平均
14 - - - - 13.02 9.92
值
腾鑫精
本次 消费电子精密功能
15 密 100% 2018-6-30 63,000.00 12.12 9.31
交易 器件
股权
注：（1）PE1=标的作价/评估基准日交易标的业绩承诺期第一年净利润；（2）PE2=标的作
价/评估基准日交易标的业绩承诺期平均净利润
可比交易案例按照交易标的承诺期第一年净利润计算的动态市盈率（PE1）
平均水平为 13.02 倍，按照交易标的业绩承诺期平均净利润计算的动态市盈率
（PE2）平均水平为 9.92 倍。本次交易的动态市盈率（PE1）为 12.12 倍，动态
市盈率（PE2）为 9.31 倍，均低于行业内可比交易案例的平均水平，上市公司
购买腾鑫精密 100%股权的交易作价具备合理性。
综上，腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌
客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借其在客户资源、切入客户前端设计、
快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的核心竞争力，未来市场份
额将不断扩大，盈利能力不断增强。本次交易动态市盈率低于行业内可比交易
案例的平均水平，本次交易预估增值较高具有合理性。
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第七节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权；
同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者发行股
份募集不超过47,250.00万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王跃杰、郭铁
男、张红军、高佳桂等4名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个
交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017
年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 9.12 8.20
定价基准日前 60 个交易日均价 8.84 7.95
定价基准日前 120 个交易日均价 9.44 8.49
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经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个
交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的
90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付
的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的
交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支
付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情
况如下：
序 以发行股份方式 发行股份数 以现金支付方式
交易对方 交易作价（万元）
号 支付对价（万元） （股） 支付对价（万元）
1 王跃杰 36,540.00 27,405.00 33,420,731 9,135.00
2 郭铁男 22,050.00 16,537.50 20,167,682 5,512.50
3 张红军 3,780.00 2,835.00 3,457,317 945.00
4 高佳桂 630.00 472.50 576,219 157.50
合 计 63,000.00 47,250.00 57,621,949 15,750.00
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12
个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的
20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发
生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本
次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予
以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密
股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，
自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其
在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时
间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之
日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协
议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数
量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利
润）
②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利
润）
③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润
与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市
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公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年
至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与
实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所
的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持
续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之
日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额
缴纳出资之日起算。
经核查腾鑫精密的工商档案、历次出资的银行回单及《验资报告》：
2005 年 11 月，王跃杰和郭铁男共同出资设立腾鑫精密，腾鑫精密设立时，
王跃杰和郭铁男的认缴出资额分别为 60 万元和 40 万元。2005 年 11 月 8 日，腾
鑫精密完成设立的工商登记手续。
2005 年 11 月 2 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德
正验字[2005]第 228 号），经深圳德正会计师事务所有限公司审验，截至 2005
年 11 月 2 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，
各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 60 万元，郭铁男缴纳人民币 40
万元。
2016 年 5 月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 1,200
万元和 800 万元。2016 年 5 月 6 日，腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手
续。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2017 年 12 月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 2,900
万元和 1,750 万元，同时腾鑫精密引入张红军和高佳桂两位新增股东，其认缴
出资分别为 300 万元和 50 万元。2017 年 12 月 15 日，腾鑫精密完成上述增资的
工商变更登记手续。
2018 年 9 月 11 日，深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（深鹏飞内验字[2018]第 B130 号），经深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）审
验，截至 2018 年 9 月 10 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人
民币 4,900.00 万元整，各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 2,840.00
万元，郭铁男缴纳人民币 1,710.00 万元，张红军缴纳人民币 300.00 万元，高
佳桂缴纳人民币 50.00 万元。
结合腾鑫精密各股东历次出资的银行回单，交易对方持有腾鑫精密股权的
起算时间分别为：
持有腾鑫精密股权
交易对方 出资额（万元） 工商变更时间 缴纳出资款时间
的起算时间
60.00 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
王跃杰 1,140.00 2016 年 5 月 6 日 2018 年 8 月 30 日 2018 年 9 月 10 日
1,700.00 2017 年 12 月 15 日 ~2018 年 9 月 10 日
40.00 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
郭铁男 760.00 2016 年 5 月 6 日 2018 年 9 月 4 日 2018 年 9 月 10 日
950.00 2017 年 12 月 15 日 ~2018 年 9 月 10 日
张红军 300.00 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 29 日
高佳桂 50.00 2017 年 12 月 15 日 2018 年 8 月 6 日 2018 年 8 月 6 日
二、募集配套资金的股份发行情况
本次交易中，上市公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过47,250.00
万元，其中小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光谷
投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 47,250.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易对
价的 100%，配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项
目、支付交易费用及中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 15,750.00
2 武汉生产基地建设项目 29,500.00
3 支付交易费用及中介机构费用 2,000.00
合 计 47,250.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。若上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金的发行
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购
上市公司非公开发行的股份。其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额
为 5,000.00 万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为 5,000.00 万元整，且不
参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除小米科技（武汉）、光谷投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
财务公司，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
3、发行数量及占发行后股份总数的比例
本次募集配套资金总额预计不超过 47,250.00 万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。根据证监会《关于修改<上市公司非公开发行股份
实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，本次交易前上市公司总股本为 579,971,704 股，本次重组配套募集资
金 的 发 行 股 份 数 量 不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
115,994,340 股。
因本次发股价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，按照本次
募集配套资金上限 47,250.00 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌日
的收盘价 8.82 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 53,571,428 股。因此，本
次配套募集资金的规模符合相关法律法规规定。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《非公开发行股份实施细则》，本次非公开发行股份募集配套资金的定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公
司本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的主承销商协商确定。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。
6、锁定期安排
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份
上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股
份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金的合理性和必要性
1、募集配套资金的合理性
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答
修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“拟购买资产交
易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分
已设定明确、合理资金用途的除外。上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分
权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
足额支付对价获得标的资产权益的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金
可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
（1）本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答的规定
本次募集配套资金不超过 47,250.00 万元，将用于支付本次交易现金对价、
武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用。因此，本次募集配套资
金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（2）本次募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密 100%股权，
交易对价 63,000.00 万元，其中 47,250.00 万元由公司以发行股份的方式支付。本
次拟募集配套资金总金额不超过 47,250.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格。
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、
支付交易费用及中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
2、募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精
密 100%股权，交易对价为 63,000.00 万元。为了更好的提高自有资金的使用效率
和并购重组的整合效率、借助资本市场的融资功能支持腾鑫精密更好更快的发
展，本次交易中上市公司拟采用询价方式向包括小米科技（武汉）、光谷投资在
内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资金额
不超过 47,250.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，且配套
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融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。扣除本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于武汉生产基地建设
项目。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公
司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（2）综合上市公司资产负债率及银行授信情况，本次交易募集配套资金具
备必要性
1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平
卓翼科技的 Wind 行业分类为“信息技术-技术硬件与设备-电子设备、仪器和
元件-电子设备和仪器”，该行业上市公司共有 69 家，根据该行业各上市公司 2018
年半年度数据计算得出：截至 2018 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司资产负债
率中位数为 26.75%，平均值为 32.41%。
卓翼科技截至 2018 年 6 月 30 日的资产负债率为 46.24%，高于同行业其他
上市公司资产负债率的中位数及平均值。如公司以债务融资方式筹集配套资金用
于本次交易的募投项目，则会新增负债 29,500.00 万元，以截至 2018 年 6 月 30
日的资产负债情况测算，公司资产负债率将提升至 49.91%，财务风险较大。
2）上市公司银行授信额度使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司共获得银行授信 172,000.00 万元，已使
用授信额度为 69,656.20 万元，未使用授信额度为 102,343.80 万元，该等授信
用途为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，难以满足自身长
期资本投入及项目的投资需求。上市公司本次拟以募集资金投入武汉生产基地建
设项目的金额为 29,500.00 万元，上市公司如若不募集配套资金而采用银行贷款
方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照 1 至 5 年银行同期贷款利率 4.75%
计算，每年新增的财务费用约为 1,401.25 万元，会对上市公司净利润水平造成一
定不利影响，不利于上市公司的长期发展。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产
品的研发、生产制造与销售服务。公司的主要产品包括3C产品、智能硬件产品、
智能装备等。
本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将增加消费电子功能性器
件的设计、研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将在消费电子功能
性器件领域实现快速拓展，公司和腾鑫精密在市场渠道、研发合作、技术支持等
方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的资产为腾鑫精密100%股权，标的公司市场前景较好、盈利能
力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司
盈利能力和可持续经营能力。本次交易前，上市公司2016年度、2017年度和2018
年1-6月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为1,682.00万元、2,049.07万
元和3,448.40万元。本次交易完成后，上市公司持有腾鑫精密100%股权。由于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案
签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。商誉对
公司未来经营业绩的影响如下:
（一）本次交易预计形成商誉的金额、确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，本次卓翼科技收购腾鑫
精密 100%股权，属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，
购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本 次 交 易 的 评 估 机 构 中 企 华 评 估 师 对 腾 鑫 精 密 100% 股 权 的 预 估 值 为
63,000.00 万元。截至目前，审计、评估工作尚在进行中，无法取得腾鑫精密各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。由于腾鑫精密无自有土地及房产，
且基本采用“以销定产”的生产模式，各项存货周转较快，故采用 2018 年 6 月
30 日各项可辨认资产、负债及或有负债的账面价值作为其公允价值。上市公司
商誉计算的假设及具体测算过程如下：
假设：（1）本次交易的作价为标的公司 2018 年 6 月 30 日的预估值为
63,000.00 万元；（2）标的公司的主要资产和负债无评估增值或减值、可辨认
净资产的公允价值取值为标的公司截至 2018 年 6 月 30 日净资产的账面价值；
（3）商誉以 2018 年 6 月 30 日为购买日测算，并在模拟报告期内保持不变；（4）
不存在标的公司拥有的但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（5）
假设本次交易于模拟报告期期初完成。
单位：万元
序号 项目 金额
1 合并成本（注） 63,000.00
2 腾鑫精密可辨认净资产公允价值 7,376.72
3 上市公司拟收购腾鑫精密的股权比例 100.00%
4 上市公司享有的腾鑫精密可辨认净资产公允价值的份额(2*3) 7,376.72
5 合并商誉（1-4) 55,623.28
注：据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条的规定：一次交换交易实现的企业合
并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值。
（二）商誉对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感性分
析
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的
商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中腾鑫精密未来期间的经营业绩相关。若腾鑫精密未来期间经营业绩未达
到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起腾
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鑫精密作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与腾鑫精密商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价
值，公司将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司的损益情况造成不利影
响。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
1、对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其
他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测
试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只
受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对上市公司归属于母公司净利润影响的敏感性分析
单位：万元
对上市公司净利润 上市公司 2018 年备考模拟 对合并后上市公司净利
商誉变动幅度
影响金额 合并净利润（年化） 润的影响比例
-1% 556.23 9,193.88 -6.05%
-5% 2,781.16 9,193.88 -30.25%
-10% 5,562.33 9,193.88 -60.50%
-15% 8,343.49 9,193.88 -90.75%
-20% 11,124.66 9,193.88 -121.00%
注：（1）上市公司 2018 年备考模拟净利润（年化）=上市公司 2018 年 1-6 月备考模拟合
并报表（未经审计）归属于母公司所有者的净利润*2；（2）对合并后上市公司净利润的影
响比例=对上市公司净利润影响金额/上市公司 2018 年备考模拟净利润（年化）
根据上述测算，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，若以后年度商
誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将积极把握消费电子功能性材料及器件行业的
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良好发展契机，通过发挥与腾鑫精密在产业链、渠道、客户资源等方面的协同
效应，进一步提升腾鑫精密的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有腾鑫精密100%股权。腾鑫精密主要从事消费
电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，并提供后端的电子元器件贴装服务，
其主要产品为应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电
子产品上的消费电子功能性器件。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业未与腾鑫精密从事相同或者相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
夏传武先生就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“（1）本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何
在商业上与卓翼科技正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
（2）在本人作为卓翼科技关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律
程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与卓翼
科技正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
（3）在本人作为卓翼科技关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响
的其他企业将来经营的产品或服务与卓翼科技的主营产品或服务有可能形成直
接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意卓翼科
技有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中
的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给卓翼科技，
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或转让给其他无关联关系的第三方。
（4）如若因违反上述承诺而给卓翼科技及其子公司造成经济损失，本人将
承担赔偿责任。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，腾鑫精密交易对方王跃杰、郭铁
男、张红军、高佳桂签署了《避免同业竞争的承诺函》：
“（1）承诺方目前与上市公司、腾鑫精密之间不存在同业竞争，承诺方也不
存在控制的与上市公司、腾鑫精密之间具有竞争关系的其他企业的情形。
（2）承诺方今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方
式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
它权益）参与任何与上市公司及其子公司、腾鑫精密构成竞争的任何业务或活动，
不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市
公司及其子公司相同或相类似的服务。
（3）承诺方今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害
上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子
公司、腾鑫精密的合法权益。
（4）承诺方保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺方应承担因此给上市公司造成的一切损
失（含直接损失和间接损失），承诺方因违反本承诺所取得的利益归上市公司所
有。”
同时，腾鑫精密交易对方王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂签署了《关于竞
业限制的承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）未经腾鑫精密同意，本人在腾鑫精密及其子公司任职期间不得以任何
形式直接或间接投资任何与腾鑫精密、腾鑫精密及其下属公司有直接或间接竞争
或利益冲突之业务或与腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司商业秘密有关
的企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与腾鑫精密、腾鑫精密控股股东
及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与腾鑫精密、腾鑫精密控股
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股东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、与他人合作经营或
者为他人经营。
（2）未经腾鑫精密事前书面同意，在为腾鑫精密及其子公司服务期间，本
人不在与腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争
或利益冲突的其他公司、企业、单位内担任任何职务，包括但不限于显名或隐名
股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，及为与
腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益冲
突的其他公司、企业、单位提供任何有偿或无偿服务。
（3）不论因何种原因从腾鑫精密离职，本人自离职之日起后3年内（以下简
称“竞业限制期”，即自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除3年后的次日
止）都不得到与腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司有竞争或利益冲突关
系的单位就职，包括但不限于显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、
经理、职员、代理人、顾问等，亦不得为该等单位提供（不论是直接或间接的）
有偿或无偿的服务。
（4）在竞业限制期内，本人不得以任何形式直接或间接投资任何与腾鑫精
密、腾鑫精密控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与腾
鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形
式直接或间接从事任何与腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司有直接或间
接竞争或利益冲突之业务或与腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司商业秘
密有关的产品的业务，无论是自营、为他人经营、与他人合作经营。
（5）本人在为腾鑫精密及其子公司服务期间及竞业限制期内，本人不得劝
说、利诱腾鑫精密或其子公司其它员工从腾鑫精密或其子公司离职到其它公司任
职，不得抢夺腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司的客户以及引诱其他职
员离职。否则应赔偿由此为腾鑫精密、腾鑫精密控股股东及其下属公司造成的全
部经济损失，并承担其它相关法律责任。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。”
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四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上
市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易
完成后，王跃杰持有上市公司股份比例超过上市公司总股本5%，根据《股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易完后，腾鑫精密成为上市公司的全资子公司，根据《企业会计准则
第36号——关联方披露》，腾鑫精密及其下属企业将成为上市公司的关联方。
（二）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范
关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人夏传武先生及其一
致行动人就减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：
“（1）在本人作为卓翼科技关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影
响的其他企业将尽可能减少与卓翼科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要
且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与卓
翼科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法
定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易从事任何损害卓翼科技及卓翼科技其他股东的合法权益的行为。
（2）本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用卓翼
科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓翼科技向本人及本人实际控
制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
卓翼科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害卓翼科技其他股东的合法权益。
（4）上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成卓翼科技的关联方期间
持续有效，且不可变更或撤销。”
2、交易对方规范关联交易的措施
就规范与卓翼科技、腾鑫精密的关联交易问题，交易对方承诺如下：
“（1）在为腾鑫精密及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影
响的其他企业将尽可能减少与卓翼科技、腾鑫精密及其下属公司的关联交易，若
发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业
将与卓翼科技、腾鑫精密及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害卓翼科技及卓翼科技其他股东的合法权益的
行为。
（2）本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用卓翼科
技、腾鑫精密的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓翼科技、腾鑫精密
向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移卓翼
科技、腾鑫精密及其下属公司的资金、利润，保证不损害卓翼科技其他股东的合
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法权益。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的
公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事
务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
为保证交易后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人作出承诺：
“本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章
及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
占用上市公司及其子公司的资金。”
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照有关法律、法规及规范性文件的要
求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，维
护公司及中小股东的利益。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《股票
上市规则》等法律、法规的规定。公司现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司作为消费电子功能性器件供应商，主要从事消费电子功
能性器件的设计、研发、生产与销售，并提供后端的电子元器件贴装服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，腾鑫精
密所属行业为“制造业（C）”门类—“39计算机、通信和其他电子设备制造业”大
类；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，腾鑫精密所属行业为“C制
造业”门类—“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C3985电子专用材料
制造”小类。
因此，本次交易标的公司不属于国家发改委于2013年2月16日公布的《产业
结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）所列限制类或者淘汰类产业。
本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司腾鑫精密不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过
程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报
告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管
部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司腾鑫精密通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因腾鑫精密上一会计年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，本次交
易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标
准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，
公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不
包括：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。经测算，本次交易完成后，
上市公司总股本将增至637,593,653股（不考虑配套募集资金的影响）。社会公众
股的持股比例超过上市公司股份总数的10%，仍具备《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上
市公司出现不符合股票上市条件的情形。因此，本次交易不会导致上市公司不符
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合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
为本次交易提供预估值并将出具评估报告的北京中企华资产评估有限责任
公司具有证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与上
市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交
易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方
协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东
的合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。上市公司本次重组的市场参考价为公司第四届董事会第二十九次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润
分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。最终发行价格尚需经股东大会批
准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发
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行股份募集配套资金的发行价格将不低于发行期首日前20个交易日公司股票交
易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的主承销商确定。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为腾鑫精密100%股权。腾鑫精密为依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其合法拥有腾鑫精密的股权，已履行全额出资
义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何
质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机
关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本预案签署日，
本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其
它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的腾鑫精
密的股权，本次交易完成后，腾鑫精密将成为上市公司的全资子公司，不涉及债
权债务的转移问题。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与
销售，并提供后端的电子元器件贴装服务。报告期内，腾鑫精密经营状况良好，
产品具有良好的盈利能力。并且，腾鑫精密业绩补偿义务人与上市公司签署协议，
对腾鑫精密2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别为5,200.00万元、
6,900.00万元和8,200.00万元。
本次交易完成后，上市公司将业务范围扩展，自身的业务规模将得到提升，
通过发挥与标的公司的协同效应而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市
公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
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引（2015年修订）》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立
了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人
治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关
的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，公司总股本为579,971,704股，夏传武先生持有113,534,850股，
占上市公司总股本的19.58%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，夏传武先生将持有上市公
司17.81%股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易标的资产腾鑫精密是一家集设计、研发、生产、销售精密模切产品、
精密冲压产品等精密材料专业制造商，并提供后端的电子元器件贴装服务，具有
良好的市场发展前景。根据未经审计的腾鑫精密财务报表，腾鑫精密2016年、2017
年 及 2018 年 1-6 月 分 别 实 现 营 业 收 入 28,382.44 万 元 、 25,909.46 万 元 和
11,866.46万元，实现净利润分别为3,423.80万元、2,443.12万元及653.50万元。
腾鑫精密具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高
上市公司的资产质量，其成为上市公司的子公司后将有利于增强上市公司的盈利
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能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人夏传武先生及其控制的其他
公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，
上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对
方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易
不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。为规范本次交易完成后的关联交易，并避免与上市公司形成同业竞争，继续
保持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人夏传武先生已出具相关承
诺函，具体内容详见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司2017年度财务会计报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了亚会A审字（2018）0115号标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方合法拥有标的
公司的股权，已履行全额出资义务，对股权有完整的处置权；其本人为标的股权
的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
股权的情形；其股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷
或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的
情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在消
费电子功能性器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的
契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司
股东的利益；有利于进一步推动公司主营业务向功能材料领域的转型升级，是公
司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业链上下游的重
大战略举措，对企业做大做强、增强企业抗风险能力起到尤为突出的作用。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2018 年修订）》
的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
中国证监会于2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资
金总额的50%。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“一
是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股
本的20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小
额快速融资，不适用本条规定。”
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易募集配套资金总额不超过47,250.00万元，未超过以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%。
2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、武汉生产
基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用，未用于补充上市公司及其子公司
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流动资金和偿还债务。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金发
行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2018年修
订）》的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发
行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得
的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司召开董事会审议本次交易的正式方
案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核
准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得
核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
（二）腾鑫精密的估值风险
本次交易定价以腾鑫精密的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交
易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑腾鑫精密财务和
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并
对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则
可能导致腾鑫精密评估与实际情况存在差异。
（三）商誉减值的风险
本次交易标的资产腾鑫精密100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果腾鑫精密未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，
提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后腾鑫精密将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合
力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相
关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与
管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售
渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合腾鑫精密的情
形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，卓翼科技拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47,250.00
万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中
介机构费用等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形
下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司
的经营业绩。
（六）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次交易拟向包括小米科技（武汉）、
光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资
总额不超过47,250.00万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、
支付交易费用及中介机构费用等。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对
政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在公司募集资金
投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、技术升级、消费者
习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度及实施效果与标的
公司的预测出现差异。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
三、腾鑫精密业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着消费电子产品行业的蓬勃发展，我国已成为智能手机、笔记本电脑、平
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
板电脑、智能穿戴设备等全球最大的消费电子产品生产基地，也为消费电子功能
性器件提供了广阔的市场发展空间。目前，我国消费电子功能性器件生产企业众
多，行业集中度较低，产品同质化严重，市场竞争日趋激烈。同时，国内外知名
消费电子终端品牌商和组件生产商对其合格供应商的认证却变得愈加严格，会全
面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、
售后服务能力等多方面因素。腾鑫精密经过多年的精细化运营和专业化发展，凭
借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富
的实践经验及敏锐的市场洞察力与众多国内外知名消费电子终端品牌商和组件
生产商建立了长期稳定的合作关系，成为行业内具有较强综合竞争优势的生产企
业之一。倘若未来消费电子产品市场的增长放缓，且现有竞争对手通过技术创新、
产品创新、商业模式创新等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，亦或
者下游客户加入该行业的竞争中来，则会对标的公司的竞争优势和经营业绩产生
不利影响，将来可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）下游行业需求变化风险
随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性
能化等趋势发展，新品层出不穷且更新换代速度不断加快，这为上游的消费电子
功能性器件行业提供了广阔的市场前景与发展机遇，同时也对消费电子功能性器
件生产商的设计、研发、生产能力提出了更高的要求。目前，腾鑫精密已拥有一
支高技术水平的设计、研发、生产团队，具备生产各类消费电子功能性器件的研
发设计能力、生产工艺水平和生产实践经验，并置备了与之配套相关的生产、检
测设备，在降低客户生产成本的同时，为客户提供“一站式”解决方案。伴随着
消费电子产品的更新速度不断加快，产品生命愈加缩短，倘若标的公司未来不能
及时把握行业技术的发展趋势并对产品进行升级换代，或者不能快速解决产品在
研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业开拓将会受到不
利影响。
（三）客户集中度较高的风险
2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司对前五名客户的销售收入分别为
24,470.54万元、19,629.01万元和8,737.34万元，占当期营业收入的比例分别
205
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为86.22%、75.76%和73.63%，客户集中度较高。随着手机终端品牌市场竞争格局
的形成，相对集中的客户结构可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经
营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司
的采购，将可能影响标的公司未来经营业绩。
（四）毛利率及盈利波动风险
腾鑫精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏
好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在
下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，
将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈
利水平的稳定性。
（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整
体搬迁的风险
腾鑫精密生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中腾鑫精密租赁的两处房
产所处土地为集体土地，无房屋所有权证书。如果上述租赁房产不能续租或无
证房产被列入拆迁范围，则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。虽然腾鑫精密
的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前提前
寻找可替代生产厂房，且交易对方王跃杰已针对租赁在集体土地房产事项出具
承诺确保腾鑫精密生产经营不受影响并承担因上述租赁房产搬迁对腾鑫精密造
成的损失；但仍会对腾鑫精密短期内的生产经营产生的一定影响。
（六）税收优惠政策变化风险
腾鑫精密于2015年6月19日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201544200002），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
该《高新技术企业证书》已经到期，腾鑫精密正在申请高新技术企业资质复审，
目前已处于公示阶段，预计2018年能够取得《高新技术企业证书》。虽然腾鑫精
密享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税
收优惠政策或腾鑫精密自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对腾鑫精
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
密未来的经营成果造成一定不利影响。
（七）经营管理风险
尽管腾鑫精密已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的
约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和
管理体系趋于复杂化，对腾鑫精密经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、
市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如
果标的公司不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公
司的发展速度、经营效率和业绩水平。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投
资者的合法权益：
一、及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照先关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机
构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格的市场参考价为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）
的90%，即8.20元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行
价格为8.20元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
据，由交易各方协商确定。
四、标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、
本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方及认
购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定
期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）
本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
六、股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二节 其他重要事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截至2018年6月30日，除正常业务往来外，上市公司关联方资金占用明细具
体如下：
单位：万元
占用方与公司的关联关 2018 年 6 月末
资金占用方名称 占用性质
系 占用资金余额
深圳市深创谷技术服务有限
本公司之联营公司 181.48 非经营性往来
公司
Itasca Holding Ltd. 本公司联营公司之子公司 257.06 非经营性往来
深创谷技术（香港）有限公司 本公司联营公司之子公司 19.85 非经营性往来
合计 458.39
（二）本次交易完成后公司关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的
情形。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
（一）本次交易前公司关联对外担保的情况
报告期内，上市公司不存在关联对外担保的情况。
（二）本次交易完成后公司关联对外担保的情况
本次交易不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明
公司股票停牌前第21个交易日（即2018年4月11日）的收盘价格为8.81元/股，
公司股票停牌前一交易日（即2018年5月11日）的收盘价格为8.82元/股，停牌前
20个交易日累计涨幅为0.11%。同期，中小板综合指数（399101.SZ）从10,933.23
点下跌到10,797.26点，跌幅为1.24%；申万电子系统组装指数（850851.SI）从
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3,769.47 点 下 跌 到 3,547.17 点 ， 跌 幅 为 5.90% ； WIND 电 子 设 备 和 仪 器 指 数
（882596.WI）从5,631.86点下跌到5,468.79点，跌幅为2.90%。剔除大盘因素影
响后，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅为1.35%；剔除申万电子系统组装
行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅为6.01%；剔除
WIND电子设备和仪器行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计
涨幅为3.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20.00%。因此，公司股价在
股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处
罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，对股票交
易核查范围内相关机构和人员自公司股票停牌前6个月至筹划本次交易停牌之日
（2017年11月13日至2018年5月14日，以下简称“自查期间”），在二级市场买卖
卓翼科技股票的情况进行专项核查。
（一）核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际
控制人。
2、本次交易的交易对方：王跃杰、张红军、高佳桂、郭铁男。
3、腾鑫精密及其董事、监事、高级管理人员。
4、募集配套资金的认购对象小米科技（武汉）有限公司、武汉光谷产业投
资有限公司。
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5、为本次交易提供中介服务的中介机构：中天国富证券有限公司、北京市
天元律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资
产评估有限责任公司；前述中介机构经办人员。
6、其他内幕知情人员。
7、上述相关人员的直系亲属。
（二）本次交易相关人员买卖股票情况及其性质
自查期间内，自查范围内人员交易卓翼科技股票的情况如下：
序号 交易主体 身份／职务 交易日期 变更股数 结余股数 交易摘要
2017-11-28 300 1,900 买入
2017-12-06 500 2,400 买入
2017-12-19 400 2,800 买入
2017-12-27 -1,000 1,800 卖出
2018-01-10 -1,000 800 卖出
2018-01-11 -800 0 卖出
2018-01-19 900 900 买入
2018-01-22 1,600 2,500 买入
卓翼科技监
1 林英 事施隆红的 2018-01-23 1,000 3,500 买入
配偶
2018-01-26 1,700 5,200 买入
2018-02-02 1,100 6,300 买入
2018-02-05 1,800 8,100 买入
2018-02-06 2,900 11,000 买入
2018-02-13 500 11,500 买入
2018-02-22 600 12,100 买入
2018-02-28 100 12,200 买入
2018-03-01 500 12,700 买入
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易主体 身份／职务 交易日期 变更股数 结余股数 交易摘要
2018-03-02 -5,100 7,600 卖出
2018-03-09 -3,000 4,600 卖出
2018-03-15 -4,600 0 卖出
2018-03-20 800 800 买入
2018-03-21 600 1,400 买入
2018-03-22 1,000 2,400 买入
2018-03-23 4,000 6,400 买入
2018-03-27 600 7,000 买入
2018-04-20 900 7,900 买入
2018-04-25 -6,900 1,000 卖出
2018-04-26 -1,000 0 卖出
2017-12-07 -350,000 0 股份上市
卓翼科技副
2 陈蔚 2017-12-07 350,000 350,000 股份上市
总经理
2017-12-07 350,000 350,000 新股增发
2017-12-07 -350,000 0 股份上市
卓翼科技董
3 魏代英 事兼董事会 2017-12-07 350,000 350,000 股份上市
秘书
2017-12-07 350,000 350,000 新股增发
2017-12-07 -350,000 0 股份上市
卓翼科技董
4 曾兆豪 2017-12-07 350,000 350,000 股份上市
事
2017-12-07 350,000 350,000 新股增发
2017-12-07 -225,000 0 股份上市
卓翼科技董
5 陈新民 2017-12-07 225,000 225,000 股份上市
事兼总经理
2017-12-07 225,000 225,000 新股增发
2017-12-07 -550,000 0 股份上市
卓翼科技原
6 杨依明
总经理
2017-12-07 550,000 550,000 股份上市
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易主体 身份／职务 交易日期 变更股数 结余股数 交易摘要
2017-12-07 550,000 550,000 新股增发
1、林英买卖卓翼科技股票行为的性质
根据林英出具的《关于交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的说明》，林
英系卓翼科技现任监事施隆红的配偶，林英事前未知晓卓翼科技筹划本次交易事
项，其未参与卓翼科技本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知
悉卓翼科技本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，林英上述交易不
属于内幕交易，林英上述交易卓翼科技股票的行为系基于对二级市场交易情况的
自行判断而进行的个人独立操作。
根据卓翼科技出具的说明及本次交易进程备忘录，林英上述交易卓翼科技股
票时，卓翼科技关于本次交易事项的谈判、协商及决策尚未启动。
2、陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民及杨依明买卖卓翼科技股票行为的性质
陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民及杨依明上述交易系因卓翼科技实施股权激
励所致，且根据本次交易进程备忘录，上述股权激励期间卓翼科技关于本次交易
事项的谈判、协商及决策尚未启动，上述股票交易行为不属于内幕交易。
公司已对上述人员股权激励所致的增持行为及时予以披露。同时，其增持公
司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前
6个月至筹划本次交易停牌之日止，相关人员不存在股票交易的情况。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、认购对象以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》
第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
或中国证监会作出行政处罚或者司法相关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”卓翼科技本次交易前12个月内购买、出售资产的基本
情况如下：
1、投资设立深圳市翼丰盛科技有限公司
2017年12月，为打通相关业务渠道，完成业务整合，公司全资子公司深圳市
卓大精密模具有限公司与深圳市百汇富管理企业（普通合伙）共同投资2,000万
元设立深圳市翼丰盛科技有限公司，其中深圳市卓大精密模具有限公司持股
51%、深圳市百汇富管理企业（普通合伙）持股49%。2017年12月5日，深圳市
翼丰盛科技有限公司完成工商注册登记等相关手续。
深圳市翼丰盛科技有限公司经营范围为：塑胶五金制品、塑胶五金模具、精
冲模、精密型腔模、模具标准件的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件的生产。
2、投资设立江西卓翼光显科技有限公司
2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
拟与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》，同意与南昌高
新技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》，并于江西省南昌市高新技术产
业开发区成立项目公司，项目总投资额约10亿元，拟注册资金为6亿元人民币，
首次出资5,000万元，用于QLED项目的研发、生产和销售。2017年12月28日，江
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深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
西卓翼光显科技有限公司完成工商注册登记等相关手续，其设立时注册资本为
5,000万元，公司持股100%。
江西卓翼光显科技有限公司经营范围为：纳米材料的设计、研发、销售；光
电子器件、照明器具及其附件、幻灯及投影设备、显示屏器件的研发、维护及销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、转让北京朝歌数码科技股份有限公司股权
公司于2018年6月8日召开的第四届董事会第二十三次会议和2018年6月25日
召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议
案》同意公司以人民币8,320万元向浙江水晶光电科技股份有限公司转让北京朝
歌数码科技股份有限公司12.70%的股权、以人民币1,508万元向蒋文先生转让北
京朝歌数码科技股份有限公司2.30%的股权。上述股份转让完成后，公司将持有
北京朝歌数码科技股份有限公司5%的股权。
除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述资产
交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，且与本次交易无关。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法
预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息
将在资产重组报告书中予以披露。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事就第四届董事会第二十九次会议的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股
东的利益。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可
实施。
2、本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方王跃杰所持公司股
份比例为 5.24%，将超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方王跃杰视同为公司的潜
在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、公司符合向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂发行股份及支付现金购买
资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及公司章程的规定。
5、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利息的情形。
6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
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理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
7、公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，在提
交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》的内容真实、准
确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本
次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《深圳
市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》“重大风险提示”相关章节。
8、本次交易完成后，公司将持有腾鑫精密 100%股权，有利于实现产业链延
伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
10、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再
次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
11、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会做出批准本次交易相关
议案的决议及获得中国证监会的核准。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按
照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组
若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独
立财务顾问核查意见：
“1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符
合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体
股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本
次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
昌 智 陈新民
魏代英 曾兆豪
易庆国 王艳梅
王 平 廖 垚
深圳市卓翼科技股份有限公司
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（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
深圳市卓翼科技股份有限公司
年 月 日
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