股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址
王跃杰
郭铁男 详见本预案“第三节 交易对方及认购对象
张红军 的基本情况”
高佳桂
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
小米科技（武汉）有限公司 详见本预案“第三节 交易对方及认购对象
武汉光谷产业投资有限公司 的基本情况”
其他不超过 8 名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年十一月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2
目录
公司声明 .................................................................................................................1
交易对方声明 .........................................................................................................2
目录 .........................................................................................................................3
释义 .........................................................................................................................5
第一节 重大事项提示 ............................................................................................7
一、本次交易方案................................................................................................. 7
二、本次交易构成关联交易............................................................................... 16
三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 17
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序....................................................... 19
七、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 21
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................... 26
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 27
十一、公司股票停复牌安排............................................................................... 27
十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 27
第二节 重大风险提示 ..........................................................................................28
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 28
二、腾鑫精密业务与经营风险........................................................................... 30
第三节 本次交易概述 ..........................................................................................33
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33
二、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 36
三、本次交易的具体方案................................................................................... 37
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 59
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 59
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 60
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 60
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
卓翼科技、公司、上市公司 深圳市卓翼科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次
卓翼科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产重组
标的公司、交易标的、腾鑫
深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司
精密
标的资产 腾鑫精密 100%股权
交易对方、发行股份及支付
王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂
现金购买资产交易对方
募集配套资金认购对象、认 包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过 10 名特定投
购对象 资者
小米科技（武汉） 小米科技（武汉）有限公司
光谷投资 武汉光谷产业投资有限公司
《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品
《购买资产协议》 有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》
《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《业绩承诺补偿协议》
产之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案摘要、本摘要
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、资产重组报告书
并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期、最近两年及一期 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
业绩补偿承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度
业绩承诺期内，交易对方承诺腾鑫精密实现的扣除非经常性损
承诺净利润 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集
资金所产生的效益
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计机构、亚太会计师 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%
股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者
募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买
资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光
谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额
（万元） 支付比例 支付比例
（万元） 量（股） （万元）
腾鑫精密
63,000.00 47,250.00 75.00% 57,621,949 15,750.00 25.00%
100%股权
募集配套资
47,250.00
金（万元）
本次交易完成后，卓翼科技将持有腾鑫精密100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标
的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准
日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
腾鑫精密
7,376.72 63,000.00 55,623.28 754.04% 63,000.00
100%股权
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本
预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能
存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个
交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017
年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 9.12 8.20
定价基准日前 60 个交易日均价 8.84 7.95
定价基准日前 120 个交易日均价 9.44 8.49
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个
交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的
90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资
金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金
不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付
的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的
交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支
付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情
况如下：
以发行股份方式 发行股份数 以现金支付方式
序号 交易对方 交易作价（万元）
支付对价（万元） （股） 支付对价（万元）
1 王跃杰 36,540.00 27,405.00 33,420,731 9,135.00
2 郭铁男 22,050.00 16,537.50 20,167,682 5,512.50
3 张红军 3,780.00 2,835.00 3,457,317 945.00
4 高佳桂 630.00 472.50 576,219 157.50
合 计 63,000.00 47,250.00 57,621,949 15,750.00
（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12
个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的
20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发
生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本
次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予
以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密
股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，
自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其
在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时
间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之
日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协
议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数
量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润
与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市
公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年
至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与
实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所
的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，
上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资
认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份
上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、
补偿及奖励的原则如下：
“1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的
90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年
无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰
低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单
独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，
会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募集资
金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经甲方及甲方聘请的中
介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周
转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
（3）存货周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请
的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率
=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）
2、实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际
实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩
承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业
绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在
业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按
照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿
方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿
的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额
以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内
获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后
的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公
司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自
根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公
司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内
以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承
诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股
份数量+存货周转率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承
诺净利润×腾鑫精密 100%股份的交易价格/发行价格
应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-
当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格
存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业
成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方
应于收到上市公司通知之日起 60 天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返
还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权
直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份
数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认
购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交
易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩
补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度
会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金
支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司
股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩
补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经
双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时
相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核
意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计
补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义
务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足
补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩
补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价
加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次
交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义
务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利
－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－
业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于
收到甲方通知之日起 60 日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方
指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为
股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起
60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务
人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额
－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以
现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比
例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核
意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润
超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超
出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队
成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利
润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实
际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在
业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日
内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的
公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定
及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。”
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上
市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易
完成后，王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根
据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
卓翼科技2017年度经审计和腾鑫精密2017年度未经审计的财务数据及交易
作价情况对比如下：
单位：万元
项目 总资产 归属于母公司净资产 营业收入
卓翼科技 407,141.99 212,242.82 276,324.92
腾鑫精密 100%股权 26,269.88 6,723.22 25,909.46
腾鑫精密 100%股权交易价格 63,000.00 -
标的资产与交易价格较高者 63,000.00 63,000.00 -
标的资产与交易对价较高者
15.47% 29.68% 9.38%
占卓翼科技相应指标比重
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此
上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大
资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，夏传武先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次
交易完成后，不考虑配套募集资金影响，夏传武先生持有公司17.81%股份，仍为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，腾鑫精密实际控制人王跃杰
持有上市公司5.24%股份。
因此，本次交易完成后，夏传武先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和
归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行
57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653
股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次拟发行股
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 份（股） 持股比例
（股） （股）
1、控股股东及一致
行动人
夏传武 113,534,850 19.58% 113,534,850 17.81%
2、本次发行股份购
买资产新增股东
王跃杰 33,420,731 33,420,731 5.24%
郭铁男 20,167,682 20,167,682 3.16%
张红军 3,457,317 3,457,317 0.54%
高佳桂 576,219 576,219 0.09%
3、其他股东 466,436,854 80.42% 466,436,854 73.16%
总计 579,971,704 100.00% 57,621,949 637,593,653 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，夏传武先生持有卓翼科技17.81%
股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发
行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司
和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机
构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格的市场参考价为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）
的90%，即8.20元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行
价格为8.20元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依
据，由交易各方协商确定。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、
本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方及认
购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定
期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）
本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
（六）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
上市公司、控
股股东及实 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
关于提供资料真实
际控制人、全 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容
性、准确性、完整性
体董事、监事 已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
的声明与承诺
及高级管理 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人员
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目
前不拥有及经营任何在商业上与卓翼科技正在经营
的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为卓翼科技关联方期间，本人本身、并
且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影
响的其他企业将来均不从事任何在商业上与卓翼科
技正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
上市公司控 3、在本人作为卓翼科技关联方期间，如本人及本人
股股东、实际 关于避免同业竞争的 控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或
控制人及其 承诺 服务与卓翼科技的主营产品或服务有可能形成直接
一致行动人 或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影
响的其他企业同意卓翼科技有权优先收购本人拥有
的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业
中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞
争的商业机会让渡给卓翼科技，或转让给其他无关联
关系的第三方。
4、如若因违反上述承诺而给卓翼科技及其子公司造
成经济损失，本人将承担赔偿责任。
1、在本人作为卓翼科技关联方期间，本人及本人实
际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
卓翼科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重
大影响的其他企业将与卓翼科技及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等
内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
上市公司控 价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害卓
股股东、实际 关于减少和规范关联 翼科技及卓翼科技其他股东的合法权益的行为。
控制人及其 交易的承诺 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业
一致行动人 将杜绝非法占用卓翼科技的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求卓翼科技向本人及本人实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移卓
翼科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害卓翼
科技其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成卓
翼科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
上市公司控 全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
股股东、实际 关于保持上市公司独 业务方面的独立。
控制人及其 立性的承诺 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与
一致行动人 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违
规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
本次交易发 律责任。
行股份及支 关于提供资料真实 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
付现金购买 性、准确性和完整性 规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向
资产之交易 的承诺 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
对方 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全
民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议
及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情
本次交易发
形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕交
行股份及支
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对
付现金购买 关于合法合规的承诺
本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑
资产之交易
事责任等情形。
对方
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易
关于股份锁定期的承
付现金购买 方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁
诺
资产之交易 定期安排”。
对方
本次交易发
行股份及支
具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易
付现金购买 关于业绩补偿的承诺
方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
资产之交易
对方
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影
付现金购买 避免同业竞争的承诺 响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之
资产之交易 “（三）避免同业竞争的措施”。
对方
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影
付现金购买 关于竞业限制的承诺 响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之
资产之交易 “（三）避免同业竞争的措施”。
对方
本次交易发
行股份及支 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影
关于减少与规范关联
付现金购买 响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之
交易的承诺
资产之交易 “（二）规范关联交易的措施”。
对方
承诺人 承诺类型 承诺内容
本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次募集配 关于提供资料真实
套资金认购 性、准确性、完整性 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
对象 的声明与承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1.本企业因本次重大资产重组取得的卓翼科技股票
自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托
他人管理经营，亦不得要求卓翼科技回购。本企业基
于本次交易所取得卓翼科技定向发行的股票因分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；
2．本企业对本次交易相关协议中约定的或有关法律、
本次募集配 法规和规范性文件规定的其他限售条件（如有）亦承
套资金认购 关于股份锁定的承诺 诺严格履行；
对象
3. 本企业确认本承诺函旨在保障卓翼科技之权益而
作出；
4．如本企业未履行在本承诺函中所作的承诺而卓翼
科技造成损失的，本企业将赔偿卓翼科技的实际损
失；
5．本承诺函自本企业盖章之日起生效，具有不可撤
销的效力。
承诺人 承诺类型 承诺内容
1．本企业及主要管理人员承诺最近五年内未受到过
任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 本企业及主要管理人员承诺最近五年内不存在未
本次募集配 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
套资金认购 关于合法合规的承诺 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
对象
3. 如违反上述承诺，由本企业及主要管理人员承担
所有的法律责任。
4．本承诺函一经正式签署，即对本企业及主要管理
人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东夏传武先生已出具《关于深圳市卓翼科技股份有限公司资
产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人夏传武作为卓翼科技的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案
公平合理、切实可行，符合卓翼科技和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公
司的产品线、增强卓翼科技的盈利能力、促进卓翼科技未来的业务发展。原则性
同意卓翼科技实施本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东及实际控制人夏传武出具的承诺，控股股东及其一致行动人承
诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股票的计
划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执
行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上
市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履
行信息披露义务。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2018年5月14日开市起停牌。2018
年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组预案
并按照相关要求公告。公司将于相关信息披露满足深交所的要求后向深交所申请
股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照证监
会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得
的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司召开董事会审议本次交易的正式方
案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核
准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得
核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
（二）腾鑫精密的估值风险
本次交易定价以腾鑫精密的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交
易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑腾鑫精密财务和
业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并
对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则
可能导致腾鑫精密评估与实际情况存在差异。
（三）商誉减值的风险
本次交易标的资产腾鑫精密100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果腾鑫精密未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，
提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后腾鑫精密将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合
力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相
关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与
管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售
渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合腾鑫精密的情
形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，卓翼科技拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47,250.00
万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中
介机构费用等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，
将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经
营业绩。
（六）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次交易拟向包括小米科技（武汉）、
光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资
总额不超过47,250.00万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、
支付交易费用及中介机构费用等。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对
政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在公司募集资金
投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、技术升级、消费者
习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度及实施效果与标的
公司的预测出现差异。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、腾鑫精密业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着消费电子产品行业的蓬勃发展，我国已成为智能手机、笔记本电脑、平
板电脑、智能穿戴设备等全球最大的消费电子产品生产基地，也为消费电子功能
性器件提供了广阔的市场发展空间。目前，我国消费电子功能性器件生产企业众
多，行业集中度较低，产品同质化严重，市场竞争日趋激烈。同时，国内外知名
消费电子终端品牌商和组件生产商对其合格供应商的认证却变得愈加严格，会全
面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、
售后服务能力等多方面因素。腾鑫精密经过多年的精细化运营和专业化发展，凭
借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富
的实践经验及敏锐的市场洞察力与众多国内外知名消费电子终端品牌商和组件
生产商建立了长期稳定的合作关系，成为行业内具有较强综合竞争优势的生产企
业之一。倘若未来消费电子产品市场的增长放缓，且现有竞争对手通过技术创新、
产品创新、商业模式创新等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，亦或
者下游客户加入该行业的竞争中来，则会对标的公司的竞争优势和经营业绩产生
不利影响，将来可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）下游行业需求变化风险
随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性
能化等趋势发展，新品层出不穷且更新换代速度不断加快，这为上游的消费电子
功能性器件行业提供了广阔的市场前景与发展机遇，同时也对消费电子功能性器
件生产商的设计、研发、生产能力提出了更高的要求。目前，腾鑫精密已拥有一
支高技术水平的设计、研发、生产团队，具备生产各类消费电子功能性器件的研
发设计能力、生产工艺水平和生产实践经验，并置备了与之配套相关的生产、检
测设备，在降低客户生产成本的同时，为客户提供“一站式”解决方案。伴随着
消费电子产品的更新速度不断加快，产品生命愈加缩短，倘若标的公司未来不能
及时把握行业技术的发展趋势并对产品进行升级换代，或者不能快速解决产品在
研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业开拓将会受到不
利影响。
（三）客户集中度较高的风险
2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司对前五名客户的销售收入分别为
24,470.54万元、19,629.01万元和8,737.34万元，占当期营业收入的比例分别
为86.22%、75.76%和73.63%，客户集中度较高。随着手机终端品牌市场竞争格局
的形成，相对集中的客户结构可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经
营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司
的采购，将可能影响标的公司未来经营业绩。
（四）毛利率及盈利波动风险
腾鑫精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏
好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在
下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，
将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈
利水平的稳定性。
（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整
体搬迁的风险
腾鑫精密生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中腾鑫精密租赁的两处房
产所处土地为集体土地，无房屋所有权证书。如果上述租赁房产不能续租或无
证房产被列入拆迁范围，则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。虽然腾鑫精密
的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前提前
寻找可替代生产厂房，且交易对方王跃杰已针对租赁在集体土地房产事项出具
承诺确保腾鑫精密生产经营不受影响并承担因上述租赁房产搬迁对腾鑫精密造
成的损失，但仍会对腾鑫精密短期内的生产经营产生一定影响。
（六）税收优惠政策变化风险
腾鑫精密于2015年6月19日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局签发的《高新技术企业证书》 证书编号：
GR201544200002），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
该《高新技术企业证书》已经到期，腾鑫精密正在申请高新技术企业资质复审，
目前已处于公示阶段，预计2018年能够取得《高新技术企业证书》。虽然腾鑫精
密享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税
收优惠政策或腾鑫精密自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对腾鑫精
密未来的经营成果造成一定不利影响。
（七）经营管理风险
尽管腾鑫精密已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的
约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和
管理体系趋于复杂化，对腾鑫精密经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、
市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如
果标的公司不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公
司的发展速度、经营效率和业绩水平。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持，市场空间广阔
近年来国家制定了多项政策措施和规划来推动电子信息产业的发展：
2015年12月14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进
“互联网+”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提出深刻
把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优
势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造
业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业
建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通
知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速演进，
物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，信息
经济繁荣程度成为国家实力的重要标志”。同时，规划中还提出几个到2020年战
略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济社会
发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一
代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级
的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业
100万人以上”。
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编
制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），新版的产业指导
目录明确了5大领域8个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列
出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备
操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、
支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手
持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载
智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革
的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处
于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融
合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，
全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业
转型升级取得突破性进展。
2、消费电子行业发展迅速，移动智能终端市场呈现快速增长态势
随着3G、4G网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速
发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来
越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和智能穿戴设备等为代表的移动智能
终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发
展引擎和增长点，未来随着5G的推出，将进一步推动3C产业的快速发展，也为
消费电子功能性器件行业的发展带来新的增长机遇。
3、消费电子行业智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性器件的市场
需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性
器件的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的消费电子功能性器件的数量
也逐渐增多。消费电子功能性器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和
加工技术，研发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子
行业提供高性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、薄型
化提供了技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要
包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD反射膜、
胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同
样广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等产品，提供高效的粘接、
固定、导电、缓冲、屏蔽、绝缘、防护等功能。
除模切产品外，以冲压产品为代表的金属功能器件产品近年来也伴随消费电
子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有强度高、散热好等特性，
越来越多的被应用于中高端智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等
消费电子终端产品中，市场空间巨大，未来前景广阔。
4、卓翼科技积极拓展在消费电子功能性器件领域的布局
公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制
造与销售服务。作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，公司将充
分利用上市公司资源优势，以现有的产品为依托，积极向上下游产业特别是市场
潜力较大的产业方向拓展，进一步扩大公司产品的应用范围，进而形成较为完整
的价值链和相互支撑的产业群。
本次交易完成后，腾鑫精密将成为卓翼科技的子公司，进一步拓展上市公司
在消费电子功能性器件领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护
广大中小股东的利益。
5、腾鑫精密在消费电子功能性器件领域成长迅速，具备注入上市公司条件
腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，
主要产品定制化程度高，掌握了模切、冲压等消费电子功能性器件所需的工艺能
力。在消费电子功能性器件细分领域，腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越
的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，
已成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应
链体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系，客户资源优质。根据IDC数
据显示，2017年，苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机出货量分列
第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。腾鑫精密2017年实现营业收入
25,909.46万元，净利润2,443.12万元（未经审计），2018年至2020年，腾鑫精
密全体股东承诺实现的净利润合计不低于20,300.00万元，具有较强的盈利能力和
较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善
在消费电子功能性器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动消费终端快速增
长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市
公司股东的利益。
本次交易有利于进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转
型升级，是公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业
链上下游的重大战略举措，对企业做大做强、增强企业抗风险能力起到尤为突出
的作用。本次重组实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利
能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费电子功能性器件产品供
应商，在研发设计、生产、管理、技术和工艺等方面均有较大优势，并维持良好
的发展势头。本次交易完成后，腾鑫精密将成为上市公司的全资子公司，上市公
司的盈利能力将得到加强，同时将实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结
构，提升上市公司综合竞争力。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发
行股份及支付现金并募集配套资金的预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%
股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者
募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买
资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光
谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额
（万元） 支付比例 支付比例
（万元） 量（股） （万元）
腾鑫精密
63,000.00 47,250.00 75.00% 57,621,949 15,750.00 25.00%
100%股权
募集配套资
47,250.00
金（万元）
本次交易完成后，卓翼科技将持有腾鑫精密100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标
的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准
日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
腾鑫精密
7,376.72 63,000.00 55,623.28 754.04% 63,000.00
100%股权
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本
预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能
存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个
交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017
年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 9.12 8.20
定价基准日前 60 个交易日均价 8.84 7.95
定价基准日前 120 个交易日均价 9.44 8.49
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个
交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的
90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资
金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金
不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付
的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的
交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支
付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情
况如下：
以发行股份方式 发行股份数 以现金支付方式
序号 交易对方 交易作价（万元）
支付对价（万元） （股） 支付对价（万元）
1 王跃杰 36,540.00 27,405.00 33,420,731 9,135.00
2 郭铁男 22,050.00 16,537.50 20,167,682 5,512.50
3 张红军 3,780.00 2,835.00 3,457,317 945.00
4 高佳桂 630.00 472.50 576,219 157.50
合 计 63,000.00 47,250.00 57,621,949 15,750.00
（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12
个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的
20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发
生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本
次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予
以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密
股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，
自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其
在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时
间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之
日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协
议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数
量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润
与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市
公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年
至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与
实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协
议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所
的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，
上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续
拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日
起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴
纳出资之日起算。
经核查腾鑫精密的工商档案、历次出资的银行回单及《验资报告》：
2005 年 11 月，王跃杰和郭铁男共同出资设立腾鑫精密，腾鑫精密设立时，
王跃杰和郭铁男的认缴出资额分别为 60 万元和 40 万元。2005 年 11 月 8 日，腾
鑫精密完成设立的工商登记手续。
2005 年 11 月 2 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德
正验字[2005]第 228 号），经深圳德正会计师事务所有限公司审验，截至 2005
年 11 月 2 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，
各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 60 万元，郭铁男缴纳人民币 40
万元。
2016 年 5 月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 1,200
万元和 800 万元。2016 年 5 月 6 日，腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手
续。
2017 年 12 月，王跃杰和郭铁男对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 2,900
万元和 1,750 万元，同时腾鑫精密引入张红军和高佳桂两位新增股东，其认缴
出资分别为 300 万元和 50 万元。2017 年 12 月 15 日，腾鑫精密完成上述增资的
工商变更登记手续。
2018 年 9 月 11 日，深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（深鹏飞内验字[2018]第 B130 号），经深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）审
验，截至 2018 年 9 月 10 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人
民币 4,900.00 万元整，各股东均以货币出资，其中王跃杰缴纳人民币 2,840.00
万元，郭铁男缴纳人民币 1,710.00 万元，张红军缴纳人民币 300.00 万元，高
佳桂缴纳人民币 50.00 万元。
结合腾鑫精密各股东历次出资的银行回单，交易对方持有腾鑫精密股权的
起算时间分别为：
持有腾鑫精密股权
交易对方 出资额（万元） 工商变更时间 缴纳出资款时间
的起算时间
60.00 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
王跃杰 1,140.00 2016 年 5 月 6 日 2018 年 8 月 30 日 2018 年 9 月 10 日
1,700.00 2017 年 12 月 15 日 ~2018 年 9 月 10 日
40.00 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
郭铁男 2018 年 9 月 10 日
760.00 2016 年 5 月 6 日 2018 年 9 月 4 日
~2018 年 9 月 10 日
950.00 2017 年 12 月 15 日
张红军 300.00 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 29 日
高佳桂 50.00 2017 年 12 月 15 日 2018 年 8 月 6 日 2018 年 8 月 6 日
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资
认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份
上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、
补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的
90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年
无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰
低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单
独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，
会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募集资
金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经甲方及甲方聘请的中
介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周
转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
（3）存货周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请
的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率
=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）
2、实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际
实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩
承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业
绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在
业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周
转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按
照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿
方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿
的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额
以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内
获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后
的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公
司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自
根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公
司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内
以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承
诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股
份数量+存货周转率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承
诺净利润×腾鑫精密 100%股份的交易价格/发行价格
应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-
当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格
存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业
成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方
应于收到上市公司通知之日起 60 天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返
还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权
直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份
数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认
购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交
易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩
补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度
会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金
支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司
股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩
补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经
双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时
相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核
意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计
补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义
务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足
补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩
补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价
加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次
交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义
务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利
－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－
业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于
收到甲方通知之日起 60 日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方
指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为
股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起
60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务
人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额
－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以
现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比
例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核
意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润
超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超
出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队
成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利
润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实
际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在
业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日
内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的
公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定
及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。
6、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，业绩承诺的具体依据、合理性
和可行性
（1）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
业绩承诺期内，业绩承诺较报告期业绩增幅较大系综合考虑行业发展情况、
腾鑫精密的核心竞争力等因素作出的，具体分析如下：
1）行业发展前景广阔、市场规模不断扩大
消费电子产品市场稳定增长为上游功能性器件行业带来广阔的市场，尤其
是随着 5G 产业化和正式商用，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求。根
据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》显示，我国将于 2020
年实现 5G 网络的正式商用，预计当年将带动约 4840 亿元的直接产出和 1.2 万
亿元的间接产出，到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万
亿和 10.6 万亿元，其年均复合增长率分别达到 29%和 24%。随着 5G 技术的推广
及商用化，消费电子产品更新换代，更加推动市场对消费电子功能性器件的需
求，并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消
费电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经
验不断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器
件生产商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
2）智能手机未来出货量增长、消费电子功能性器件需求增加
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，伴随着移动互联网的飞速发展和 5G
时代的到来，智能手机作为主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产
业发展的主力军。根据 IDC、Wind 资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智
能手机的出货量由 2013 年的 10.19 亿部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年
均增长率为 9.62%。我国作为全球智能手机出货量最大的市场，智能手机的出货
量由 2013 年的 4.23 亿部增长至 2017 年的 4.61 亿部，复合年均增长率为 2.17%。
随着 5G 网络的到来，全球智能手机的市场规模将持续扩大，从而推动消费
电子功能性器件市场需求的进一步增长。未来手机将更加智能化和轻薄化，其
对功能性器件需求量和精密度的要求将不断增加，市场前景广阔。
3）腾鑫精密的核心竞争力明显、未来业绩将不断提升
腾鑫精密凭借强大的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经
验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，在客户资源、客户前端设计、
研发和技术、产品质量等方面具有明显的竞争优势。凭借上述优势，腾鑫精密
已经成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供
应链体系并形成长期稳定的合作关系。
在为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试
制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案的同时，腾鑫
精密能保证产品的品质及快速稳定的供货，做到利用有限的生产资源快速且最
大化满足客户在各类产品及新品研发设计上的需求。
综上，随着消费电子产品市场的不断发展、智能手机出货量不断增加，腾
鑫精密凭借自身的核心竞争力，未来业绩将不断提升，因此业绩承诺期较报告
期的业绩增幅较大。
（2）上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性
1）腾鑫精密主要客户情况
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，报告期内前五大客户如下：
单位：万元
年度 客户名称 收入
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリント
16,638.36
サーキット株式会社）
2016 年 深圳市景旺电子股份有限公司 2,699.09
嘉聯益科技股份有限公司 2,689.96
珠海紫翔电子科技有限公司 1,674.00
年度 客户名称 收入
苏州达翔新材料有限公司 769.12
合计 24,470.53
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリント
8,836.80
サーキット株式会社）
ams 传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte.
3,984.54
Ltd）
2017 年 嘉聯益科技股份有限公司 2,723.68
淳华科技（昆山）有限公司 2,528.96
深圳市景旺电子股份有限公司 1,555.04
合计 19,629.02
住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリント
2,837.06
サーキット株式会社）
嘉聯益科技股份有限公司 2,092.38
淳华科技（昆山）有限公司 1,735.41
2018 年 1-6 月
ams 传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte.
1,370.83
Ltd）
华通精密线路板（惠州）有限公司 701.67
合计 8,737.35
上述客户对应的终端品牌已覆盖苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名消
费电子终端品牌。腾鑫精密凭借自身优势已成功进入上述知名消费电子终端品
牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。2017 年，苹果、华为、OPPO、
小米和 VIVO 在全球智能手机出货量分列第二位、第三位、第四位、第五位和第
六位。
根据 IDC、Wind 资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货
量由 2013 年的 10.19 亿部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年均增长率为 9.62%。
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
品牌 市场份额 品牌 市场份额 品牌 市场份额
三星 21.10% 三星 21.60% 三星 22.14%
苹果 14.60% 苹果 14.70% 苹果 13.83%
华为 9.50% 华为 10.40% 华为 13.83%
OPPO 6.80% OPPO 7.60% 小米 8.86%
VIVO 5.30% 小米 6.30% OPPO 7.88%
合计 57.30% 合计 60.60% 合计 66.54%
数据来源：IDC
未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名终端品牌市场份额的不
断增长，腾鑫精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份
额。
2）目前在手订单情况
腾鑫精密2018年1-6月已实现营业收入1.19亿元，2018年7-9月出货量约为
0.82亿元，2018年10-12月的在手订单约为1.62亿元，未来随着精密模切和精密
冲压业务规模的不断扩大，电子元器件贴装服务业务的有序开展，腾鑫精密的
盈利能力将进一步提升。
综上，腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌
客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、
快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的竞争优势，并结合 2018 年
腾鑫精密已实现业绩和下半年出货量及在手订单情况，腾鑫精密业绩承诺较报
告期业绩增幅较大具有合理性和可行性。
7、举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方
式
公司本次向交易对方分别发行的股份明细如下：
单位：万元、万股
股东名称 持股比例 交易对价 发行股份支付对价 发行股份数 现金支付对价
王跃杰 58.00% 36,540.00 27,405.00 3,342.0731 9,135.00
郭铁男 35.00% 22,050.00 16,537.50 2,016.7682 5,512.50
张红军 6.00% 3,780.00 2,835.00 345.7317 945.00
高佳桂 1.00% 630.00 472.50 57.6219 157.50
合计 100.00% 63,000.00 47,250.00 5,762.1949 15,750.00
（1）举例说明未实现净利润承诺时，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿
方式
1）假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持
有腾鑫精密股份的时间不足 12 个月，腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润，在
各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对应的补偿方式如下
表所示：
单位：万元、万股
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
各年度均实现业绩承诺的 80%
实际净利润 4,160.00 5,520.00 6,560.00
下年度将解锁的股份数 - - - 4,225.61
应补偿的金额 12,600.00
实际补偿股份数量 1,536.59
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 50%
实际净利润 2,600.00 3,450.00 4,100.00
下年度将解锁的股份数 - - - 1,920.73
应补偿的金额 31,500.00
实际补偿股份数量 3,841.46
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 30%
实际净利润 1,560.00 2,070.00 2,460.00
下年度将解锁的股份数 - - - 384.15
应补偿的金额 44,100.00
实际补偿股份数量 5,378.05
实际补偿现金金额 -
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
各年度均实现业绩承诺的 25%
实际净利润 945.00 708.75 86.43
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 47,250.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 10%
实际净利润 520.00 690.00 820.00
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 56,700.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 9,450.00
各年度均实现业绩承诺的 0%
实际净利润 - - -
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 63,000.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 15,750.00
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
2）假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持
有腾鑫精密股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月），腾鑫精密在各年度未实现
承诺净利润，在各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对应
的补偿方式如下表所示：
单位：万元、万股
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
各年度均实现业绩承诺的 80%
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
实际净利润 4,160.00 5,520.00 6,560.00
下年度将解锁的股份数 944.66 1,253.49 - 2,027.46
应补偿的金额 12,600.00
实际补偿股份数量 1,536.59
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 50%
实际净利润 2,600.00 3,450.00 4,100.00
下年度将解锁的股份数 590.41 783.43 - 546.89
应补偿的金额 31,500.00
实际补偿股份数量 3,841.46
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 38.92%
实际净利润 2,023.77 2,685.39 3,191.33
下年度将解锁的股份数 459.56 609.80 - -
应补偿的金额 38,481.21
实际补偿股份数量 4,692.83
实际补偿现金金额 -
各年度均实现业绩承诺的 30%
实际净利润 1,560.00 2,070.00 2,460.00
下年度将解锁的股份数 354.25 470.06 - -
应补偿的金额 44,100.00
实际补偿股份数量 4,937.89
实际补偿现金金额 3,609.31
各年度均实现业绩承诺的 10%
实际净利润 520.00 690.00 820.00
下年度将解锁的股份数 118.08 156.69 - -
应补偿的金额 56,700.00
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
实际补偿股份数量 5,487.43
实际补偿现金金额 11,703.11
各年度均实现业绩承诺的 0%
实际净利润 - - -
下年度将解锁的股份数 - - - -
应补偿的金额 63,000.00
实际补偿股份数量 5,762.19
实际补偿现金金额 15,750.00
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
（2）举例说明未实现应收账款周转率承诺或存货周转率承诺时，各承诺方
应补偿的金额及对应的补偿方式
根据腾鑫精密未经审计的财务数据，2016 年度和 2017 年度的平均应收账款
周转率和存货周转率分别为 2.68 和 21.02。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺应收账款周转率，假设 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的营业收入分别为 40,000.00 万元、50,000.00 万元和 60,000.00
万元，当期应收账款周转率分别为 2.50、2.50 和 2.50，当期净利率分别为 12%、
12%和 12%，则应当赔偿的股份数量分别为 15.54 万股、19.42 万股和 23.30 万
股。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺存货周转率，假设 2018 年度、2019 年度和
2020 年度的营业成本分别为 30,000.00 万元、37,500.00 万元和 45,000.00 万
元，当期存货周转率分别为 20.00、20.00 和 20.00，当期毛利率分别为 25%、
25%和 25%，当期净利率分别为 12%、12%和 12%，则应当赔偿的股份数量分别为
1.43 万股、1.78 万股和 2.14 万股。
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，股份不
足补偿的由各方以现金补偿。
8、触发补偿义务时，各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协
议所采取的保障措施
（1）补偿义务人的履约能力
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有
腾鑫精密股份的时间不足 12 个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 25%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易
发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间
超过 12 个月（包含 12 个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 38.92%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精
密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客
户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于 25%和 38.92%的
可能性较低。因此假设触发补偿义务，各承诺方锁定的股份用于履约的保障程
度较高。
本次交易中，交易对方已出具承诺，承诺其本人最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。根据各承诺方的个
人信用报告显示，各承诺方资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。
（2）确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1）交易对方股份补偿保障程度高
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有
腾鑫精密股份的时间不足 12 个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 25%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易
发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间
超过 12 个月（包含 12 个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 38.92%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精
密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客
户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于 25%和 38.92%的
可能性较低。因此，本次交易设置的业绩承诺补偿方式中，交易对方股份补偿
的保障程度较高。
2）上市公司与交易对方约定了现金补偿方式
即使出现补偿义务已出售股票导致无法通过股份补偿，上市公司也可以通
过现金补偿的方式追回。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，
若交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由交易对方按照
协议的约定以现金补偿，交易对方应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专
项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指
定的银行账户。
3）上市公司与交易对方约定了违约责任
本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约给其他方造成
损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。另外交易对方承诺，在上市公司股
票登记至承诺方名下之日起，至限制性股票解除限制（或回购注销）日止，交
易对方不得对前述股票设置质押等任何权利负担，并确保前述股票不会存在冻
结、扣押等影响本协议履行的情形。该等安排可有效保证出现触发业绩承诺补
偿条款的情形下，交易对方所获的股份将优先被用于履行业绩补偿承诺。
4）上市公司与交易对方约定了连续服务年限
根据本次交易的协议安排，本次交易完成后各交易对方在腾鑫精密的连续
服务年限不低于 5 年。该等安排能保障交易对方在业绩承诺期满前仍处于上市
公司或子公司的管理范围内，即使触发补偿义务，上市公司能够通过限制交易
对方的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行补偿义务。
9、以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法、超额业绩奖励条款是否涉
及或有对价及其会计处理
假设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度腾鑫精密的实际净利润分别为 6,000
万元、7,000 万元和 9,000 万元，所得税税率为 15%，则各年度的超额业绩奖励
的金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,200.00 6,900.00 8,200.00
假设实际净利润 6,000.00 7,000.00 9,000.00
超额业绩奖励金额 313.73 39.22 313.73
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支
付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益
而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服
务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支
付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相
关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合
并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，本次超额业绩奖
励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人
在未来期间的服务而支付，从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或
有对价。
（五）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
腾鑫精密在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交
割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以
现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易
前持有腾鑫精密股份的相对比例（即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对
方合计持有的腾鑫精密股份的比例）承担。
（六）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）募集资金用途
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、
支付交易费用及中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 15,750.00
2 武汉生产基地建设项目 29,500.00
3 支付交易费用及中介机构费用 2,000.00
合 计 47,250.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。若上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上
市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完
成后，王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据
《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
卓翼科技、腾鑫精密2017年度经审计和未经审计的财务数据及交易作价情况
对比如下：
单位：万元
项目 总资产 归属于母公司净资产 营业收入
卓翼科技 407,141.99 212,242.82 276,324.92
腾鑫精密 100%股权 26,269.88 6,723.22 25,909.46
腾鑫精密 100%股权交易价格 63,000.00 -
标的资产与交易价格较高者 63,000.00 63,000.00 -
标的资产与交易对价较高者占卓
15.47% 29.68% 9.38%
翼科技相应指标比重
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此
上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大
资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，夏传武先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次
交易完成后，不考虑募集资金影响，夏传武先生持有公司17.81%股份，仍为上市
公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，腾鑫精密实际控制人王跃杰
持有上市公司5.24%股权。
因此，本次交易完成后，夏传武先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和
归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行
57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653
股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次拟发行股
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 份（股） 持股比例
（股） （股）
1、控股股东及一致
行动人
夏传武 113,534,850 19.58% 113,534,850 17.81%
2、本次发行股份购
买资产新增股东
王跃杰 33,420,731 33,420,731 5.24%
郭铁男 20,167,682 20,167,682 3.16%
张红军 3,457,317 3,457,317 0.54%
高佳桂 576,219 576,219 0.09%
3、其他股东 466,436,854 80.42% 466,436,854 73.16%
总计 579,971,704 100.00% 57,621,949 637,593,653 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，夏传武先生持有卓翼科技17.81%
股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
（此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之签章页）
深圳市卓翼科技股份有限公司
年 月 日
