深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告


证券代码：002369          证券简称：卓翼科技                    公告编号：2019-001




                      深圳市卓翼科技股份有限公司
                   第四届董事会第三十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 1 月 2 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”
或“公司”）第四届董事会第三十三次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通
知及会议资料已于 2018 年 12 月 27 日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方
式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 7 人，实际出席董事
7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公
司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表
决方式，表决通过了如下议案：


    一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》。
    鉴于原股权激励计划激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等 47
人因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，根据公司《股权激励计划（草
案）》等相关规定，公司董事会将对彭作岩、杨依明、曾兆豪 3 人持有的已获授
但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 76.5 万股，并对其余 44 名原
激励对象持有的股票期权进行注销，共计 199.5 万份。
    具体内容详见 2019 年 1 月 4 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2019 年 1 月 4 日刊登
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓
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翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立
意见》。
    北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见 2019 年 1
月 4 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会进行审议。


    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。

    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提
供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合
同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2017 年度审计报告》真实、准确地
反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务
报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2018 年度的财务审计机构，聘期一年。
    本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2019 年 1 月 4 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会进行审议。


    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于变更公司财务负
责人的议案》。
    昌智先生因拟调整个人工作重心，进一步推动公司治理结构的完善与优化，
特申请辞去其兼任的公司财务负责人职务，辞去上述职务后，昌智先生将继续担
任董事长、董事会专门委员会等相关职务，忠实勤勉地为公司发展服务，不会对
公司日常管理和经营运作产生影响。

    为提高公司财务规范运作水平，进一步加强公司财务管理，经公司董事长昌
智先生提名，董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意聘任谢从雄先生
（简历详见附件）担任公司财务负责人一职，任期自本次会议审议通过之日起至
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第四届董事会届满。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 4 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司
财务负责人的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于 2019 年 1 月 4
日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深
圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项
的独立意见》。


    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于选举公司第四届
董事会非独立董事的议案》。
    曾兆豪先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事会非独立董事职
务，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，
经公司第四届董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查并审议
通过，董事会同意提名卢和忠先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见
附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 4 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事
辞职及监事离任三年内再次被提名为董事候选人的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于 2019 年 1 月 4
日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深
圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项
的独立意见》。

    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。


    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于聘任证券事务代
表的议案》。
    公司董事会拟聘任张富涵先生（简历详见附件）担任公司证券事务代表，协
助董事会秘书履行相关职责，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事
会届满时止。
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    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 4 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券
事务代表的公告》。


    六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于 2019 年 1 月 21 日（星期一）下午 15：00 召开公司 2019 年第

一次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼

第一会议室；股权登记日：2019 年 1 月 15 日（星期二）。

    2019 年第一次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2019 年 1 月 4 日指

定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




                                                   深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            二○一九年一月四日
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附件：简历
    谢从雄，中国国籍，男，1964 年生，本科学历，会计师、注册会计师。曾
任深圳国威电子有限公司、广州珠江轮胎有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、
深圳一德投资集团有限公司等公司的财务负责人，2018 年 9 月入职深圳市卓翼
科技股份有限公司，现担任公司财务负责人。
    截至公告日，谢从雄先生未持有公司股票。谢从雄先生与实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《公
司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被最
高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，谢从雄先生符合《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中高级管理人员
任职的资格和条件。
    卢和忠，中国国籍，男，1968 年生，本科学历，曾任江西赣南炼锡厂助理
工程师，深圳市北岳电子科技有限公司人力资源经理，深圳市虹视实业有限公司
行政总监，富士康科技集团人力资源副理，2011 年 2 月至今任深圳市卓翼科技
股份有限公司总裁助理，分管公司人力资源、流程及 IT 等工作。
    截至公告日，卢和忠先生因参与公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划，持有公司限制性股票 487,500 股。卢和忠先生与实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院
认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。
    张富涵，中国国籍，男，1993 年生，本科学历。2015 年 6 月至 2016 年 7
月，在深圳市电科电源股份有限公司担任证券事务代表一职，2016 年 7 月至今，
入职深圳市卓翼科技股份有限公司，历任证券事务专员、证券事务主管等职务，
持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
    截至本公告日，张富涵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未
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受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，
其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。