北京市天元律师事务所

        关于深圳市卓翼科技股份有限公司

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的

                        法律意见




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       北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                      邮编：100032
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                 关于深圳市卓翼科技股份有限公司
     注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
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致：深圳市卓翼科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卓翼科技股份有限公
司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）的委托，担任公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《深圳市卓翼科技股份有限公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
《深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》、《深圳市
卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1、2017 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关联董事陈新民、魏代英、曾兆豪回避表决，独立董事就本次董事会的相关事项发
表了独立意见。

    2、2017 年 10 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    3、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制
性股票的议案》，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。

    4、因公司进行了 2017 年度权益分派，2018 年 7 月 11 日，公司召开第四届董
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

    5、2019 年 1 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 199.5 万份股
票期权，回购注销 76.5 万股限制性股票，回购价格 4.37 元/股，并将上述注销/回购
注销事项提交公司股东大会审议。独立董事对上述注销/回购注销事项发表了独立
意见。
    6、2019 年 1 月 2 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销/回购注销
199.5 万份股票期权及 76.5 万股限制性股票，回购价格 4.37 元/股。

    本所律师认为，本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准与授权，

上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回

购注销尚需经过公司股东大会的批准。

    二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量及价格

    根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司注销/回购
注销。

    根据相关人员的离职文件，原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟
等 47 人因离职等原因已不符合激励条件，需对该些人员尚未行权/解锁的 199.5 万
份股票期权及 76.5 万股限制性股票进行注销/回购注销。根据公司第四届董事会第
二十四次会议决议及第四届董事会第三十三次会议决议，由于公司进行了 2017 年
度权益分派，对限制性股票回购价格进行了相应调整，本次回购价格为调整后的价
格 4.37 元/股。

    本所律师认为，本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格符合

《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准
与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，
本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准；本次注销股票期权及回购注销限制性
股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                             汪相平



                                                       ______________

                                                             徐梦磊



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