深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见



                      深圳市卓翼科技股份有限公司
     独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的
                                      独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及公司《章程》的有关规定，
我们作为深圳市卓翼科技股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第三十
三次会议的相关事项，发表独立意见如下：


       一、独立董事关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意
见
       公司原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等 47 人因离职等原
因已不符合激励条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股权激励计划（草
案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 3 名激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并注销其余 44 人尚未行权的股票期
权。
       综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票
的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草
案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。


       二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

       经核查，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在
为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履
行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2017 年度审计报告》真实、
准确地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公
司财务报表审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请亚太(集团)会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2018 年度的财务审计机构，聘期一年，并请董事会将此
议案提交股东大会进行审议。
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       三、独立董事关于变更公司财务负责人的独立意见
       1、经核查，变更财务负责人原因与公司对外披露原因一致，公司本次变更
财务负责人不会影响公司的正常运作；
    2、本次公司董事会聘用公司高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章
程》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规
定；
    3、经审阅谢从雄的个人履历及相关资料，未发现其有《公司法》第 146 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，
不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》、公司《章程》及《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》中关于高级管理人员任职资格的规定；
    4、经核实，本次会议聘任的财务负责人的教育背景、工作经历和身体状况，
能够胜任公司相应岗位的职责要求。
    因此，我们同意聘任谢从雄先生为公司财务负责人。


       四、独立董事关于选举公司第四届董事会非独立董事的独立意见
       1、公司第四届董事会非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、
公司《章程》等相关法律法规规定，合法有效。
    2、未发现公司第四届董事会非独立董事候选人卢和忠先生有《公司法》第
146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情况。卢和忠先生不存在违规买卖公司股票的情况。
    3.在认真阅读了公司第四届董事会非独立董事候选人卢和忠先生的教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养等情况后，我们认为卢和忠先生任职资格、
提名程序均符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；董事会中兼任高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。我们同意提名卢和忠
先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司 2019 年第一次临时股
东大会审议。


    （以下无正文）
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  （此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三

十三次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签署：




    王艳梅



    易庆国



    王   平




                                                            二○一九年一月二日