北京市天元律师事务所

               关于深圳证券交易所

《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》

                  之专项核查意见




              北京市天元律师事务所

      北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                     邮编：100032
                        北京市天元律师事务所
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      《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》
                             之专项核查意见


                                                    京天股字（2021）第 161 号

致：深圳市卓翼科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卓翼科技股份有限公
司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）的委托，担任公司的常年法律顾问。

    2021 年 3 月 30 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对深
圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第 159 号）（以下简称
“《关注函》”）。为此，本所出具《北京市天元律师关于深圳证券交易所<关于对深
圳市卓翼科技股份有限公司的关注函>之专项核查意见》以下简称“本核查意见”），
就《关注函》提出的有关事项进行核查并出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本核查意见仅供公司本次《关注函》回复之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为公司本次《关注函》回复所必备
的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的核查意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

       一、《关注函》第 1 题

       你公司本次非公开发行方案的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十。此外，你公司本次非公开发行方案对认购方设置了股票增
值奖励，夏传武同意在未来减持股票取得减持收入时，就股票的增值收益，给予
深智城或深智城指定的第三方一定奖励。请你公司说明此次非公开发行方案是否
变相突破了《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定。请你公司保荐机构（如
有）及律师发表意见。

       经核查：

    （一） 本次非公开发行方案中关于发行价格的约定符合《管理办法》的相关
规定

    根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，
上市公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    根据《管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

    本所律师认为，上市公司本次非公开发行方案中关于发行价格的约定符合《管
理办法》第三十八条的相关规定。

    （二） 《表决权委托协议》对于股票增值奖励的约定未违反《管理办法》的
相关规定
    2021 年 3 月 29 日，夏传武与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简
称“深智城”）签署《表决权委托协议》，就股票增资奖励进行了约定，具体内容如
下：

    1、为支持深智城取得深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“上市公司”））控制权后，利用自身资源优势，最大限度支持标的公司业务发展，
提升标的公司市值，夏传武同意在未来减持股票取得减持收入时，就股票的增值收
益，给予深智城或深智城指定的第三方一定奖励。

    以夏传武未来减持标的公司股票的价格与标的公司审议本次非公开发行的董
事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价（以下简称“基准股价”）的 110%
的差额为奖励单价，以 27,500,000 股为总奖励数量（若标的公司股票在标的公司审
议本次非公开发行的董事会决议公告日后有送股、资本公积金转增股本等除权事项，
奖励数量相应作除权调整），奖励金额为奖励单价与奖励数量的乘积。每笔股票减
持交易分别结算奖励金额，在证券交易所交易系统或协议中单次形成成交金额的交
易为一笔交易。夏传武某一笔减持标的公司股票的价格低于该笔减持日前六十个交
易日股票交易均价的，以该笔股票减持日前六十个交易日股票交易均价为基准股价。
奖励金额的具体计算方式如下：

    奖励金额=(P1-P0*110%)*Q

    其中，P1 为夏传武未来减持标的公司股票的价格与每笔股票减持前六十个交
易日标的公司股票交易均价较高者；P0 为标的公司审议本次非公开发行的董事会
决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价，即基准股价；Q 为夏传武减持标的
公司股份的数量。

    若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，基准股价 P0 将作相应
调整，具体规则如下。

    调整前基准股价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，K 为配股率，A 为配股
价，每股派息/现金分红为 D，调整后基准股价为 P，则：

    送股或资本公积转增股本：P=P0/（1+N）；

    配股：P=（P0+A*K）/（1+K）；

    上述两项同时进行：P=（P0+A*K）/（1+N+K）；

    派息/现金分红：P=P0-D；

    上述三项同时进行：P=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。

    基准股价经上述除权除息调整后，奖励金额计算调整如下：

    奖励金额=(P1-P*110%)*Q

    2、夏传武应在每笔股票减持获得收入后的三日内，向深智城支付上述股票增
值奖励。

    本所律师认为，《表决权委托协议》中的股票增值奖励系以夏传武所持有的上
市公司本次非公开发行前所持有的存量股票为基数，在夏传武未来减持其所持有的
该部分存量股票取得减持收入，就该部分存量股票的增值收益，给予深智城或深智
城指定的第三方一定奖励；《管理办法》第三十八条中关于上市公司非公开发行股
票的发行价格的规定系以限制上市公司本次非公开发行股份的价格为目的。因此，
《表决权委托协议》中对于股票增值奖励的约定未违反《管理办法》第三十八条中
关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定。

    综上，本所律师认为，本次非公开发行方案未违反《管理办法》第三十八条“发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定的情
形。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市卓
翼科技股份有限公司的关注函》之专项核查意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                             贺秋平



                                                       ______________

                                                             赵玉婷



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