卓翼科技：《重大信息内部报告制度》（2022年12月）2022-12-13
深圳市卓翼科技股份有限公司 重大信息内部报告制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
重大信息内部报告制度
2022年12月
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深圳市卓翼科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、完整地进行信息披露，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《深圳市卓翼科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信
息”）时，本制度规定负有报告义务的有关人员和单位（以下简称“报告义务人”），
应及时将有关重大信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 报告义务人为履行信息报告义务的第一责任人。
公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的重大信息。
报告义务人可指定专人为联络人，由联络人具体负责本部门、下属公司应报
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告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事
长和董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公
司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续进展情
况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）公司发生或拟发生的以下重大交易事项达到联签时：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者签订管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权出资权利等）；
12、证券监督管理部门认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（三）公司发生的关联交易事项：
1、前述第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
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4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（3）公司为关联人提供任何担保。
9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义
务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，应当及时报告。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，适
用上述第 1 项规定。
（五）重大变更事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案；
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5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
8、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；
13、证券监督管理机构或公司董事会认定的其他情形。
（六）环境信息事项：
1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；
3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治
理或者停产、搬迁、关闭的；
5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押的；
6、其他法律、法规规定并可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重
大影响的有关环境事件。
（七）其它重大事项：
1、业绩预告、业绩快报和修正盈利预测；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
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3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划；
5、收购及相关股份权益变动；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约责任；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者被报废超过
总资产的 30%；
7、主要或全部业务陷入停顿；
8、公司因涉嫌违法违规依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司
董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
12、证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易事项的标准
的规定。各部门、下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨
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询。
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
第六条 公司控股股东在其拟转让所持有的公司股份将导致公司控股股东
发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事
长及董事会秘书，并持续地向公司证券部报告其股份转让的进程。如法院裁定禁
止控股股东转让其持有的公司股份，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该
信息报告公司证券部。
第七条 按照本制度的规定应当以书面形式报送的重大信息的相关材料，包
括但不限于：
（一）发生重大事项的原因，各相关主体的基本情况，重要事项内容、对公
司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的报告和/或意见书；
（五）公司内部决策机构对重大事项审批的意见。
第三章 信息报告的责任划分
第八条 公司证券部负责公司向社会公众的信息披露；本制度第三条所述报
告义务人负责向证券部报告本制度规定的重大信息。
未报告公司证券部并履行相关批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得
以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第九条 报告义务人保证提供的信息及相关文件资料真实、准确、完整，不
存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。报告义务人对所报告信息内容的真实性
和完整性负个别及连带责任。
第十条 董事会秘书为公司证券部负责人，是公司履行信息披露义务的主要
责任人，负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及
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与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人除应按本制度要求报告重大
信息之外，对其他报告义务人及联络人负有督促义务，应督促其他报告义务人及
联络人适当地履行其信息报告职责。
第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第四章 信息报告的工作流程
第十三条 报告义务人及联络人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报
告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十四条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告义务人于确定事项发生或拟发生时立即向董事会秘书预先报告并
确定相关联络人；
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（二)联络人实时编写重大信息内部报告，准备相关材料，并由重大信息内部
报告义务人对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三)相关报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行
审核、评估；
（四)董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关
资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议
审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。
第十五条 联络人应将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式
通知董事会秘书，并按要求将与所报告信息有关的文件资料送交公司证券部。
第十六条 董事会秘书有权随时向报告义务人、联络人了解应报告信息的详
细情况，报告义务人、联络人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关
问题。
第十七条 公司各部门及下属子公司负责人对履行报告信息义务承担连带
责任，不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第十八条 董事会秘书、报告义务人、联络人及其他因工作关系接触到应报
告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第十九条 报告义务人、联络人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公
司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司可对报告义务人、联络人
给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
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（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附 则
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的具
体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。
第二十二条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人、联络人获知拟报告
信息的当天（不超过当日的 24 时）。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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