卓翼科技：《关联交易决策制度》（2022年12月）2022-12-13
深圳市卓翼科技股份有限公司 关联交易决策制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
关联交易决策制度
2022年12月
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深圳市卓翼科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保
障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）公开公平、公正、以及等价有偿原则；
（三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；
（四）如实、及时披露有关关联交易；
（五）关联人回避表决。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司的关联法人包括但不限于：
（一）直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人(或者其他组织)；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(不
含同为双方独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人(或
者其他组织)；
（四）持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)或一致行动人；
（五）在过去十二个月内或未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）本公司的合资、合营、联营的企业；
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（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 公司的关联自然人包括但不限于：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，该
法人或自然人视同为公司的关联人。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、交
易关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买、出售资产或进行资产置换；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；
（十七）高级管理人员的薪酬；
（十七）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有
国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同
类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；
上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股
东利益。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 关联交易的决策权限
（一）股东大会决策权限：
1、关联人：公司与关联人发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产5﹪以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（二）董事会决策权限：
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1、关联自然人：公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发
生的交易标的相同的同类关联交易金额在30万元以上但不足3000万元的关联交
易；
2、关联法人：公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相同的同类交联交易金额在300万以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的比例0.5﹪以上但不足3000万的关联交易；
（三）董事长决策权限：
1、关联自然人：公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发
生的交易标的相同的同类交联交易金额在30万元以下；
2、关联法人：公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相同的同类交联交易金额在300万以下，或者占公司最近一期经审计净
资产绝对值的比例不足0.5﹪的关联交易；
第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，相关关联人
应进行回避：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨
论，并提出自己的意见。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
1、本人是交易对方；
2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
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的关系密切的家庭成员；
6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士；
7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数并且不得代理其他股东行使
表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东
在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人
及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会审议有关
关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票
数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过，方能形成决议。
前款所称关联股东包括：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的股东；
3、被交易对方直接或间接控制的股东；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人任职的；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
（五）总经理办公会议审议涉及关联交易事项时，关联人应当回避。
第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元（不含300万元）或高
于公司最近一期经审计净资产总额5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。
独立董事在审议前款之关联交易时，公司应及时将相关材料提交独立董事进
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行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其
判断依据。
第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的信息披露
第十四条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照法律、法规、规范行文件及深圳证券交易所的有关规定予以披露。
第十五条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，应当
及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十六条 公司披露交易事项时，应当提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；
（七）深交所要求的其他文件。
第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
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（四）交易的定价政策及定价依据及支出款项的资金来源，包括成交价格与
交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（六）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后可
能产生关联交易情况的说明；交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）中国证监会和深圳证券交易所所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第十八条 对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据本制度规定的权限提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
按本制度规定的权限规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
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行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方通过公开招标、公开拍卖等方式与公司达成的交易；
（四）深证证券交易所认定的其他情况。
第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管。
第五章 其他
第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
本制度中的下列用语，应作如下解释：
及时：是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。
第二十二条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及
公司股票上市的证券交易所股票上市规则的有关规定办理；本制度与法律法规、
中国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定不一
致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股
票上市规则的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第二十五条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。
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