深圳市卓翼科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告



                          深圳市卓翼科技股份有限公司

                            2022 年度监事会工作报告


       2022 年度（以下统称“报告期内”），深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》
的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积
极有效地开展工作，对公司依法运作情况、公司董事和其他高级管理人员履职情况进行
监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
       现将报告期监事会的工作情况报告如下：

       一、2022 年度监事会的工作情况

       报告期内，公司监事依法共出席 6 次股东大会、列席 14 次董事会会议。公司共召
开 10 次监事会会议，审议通过 21 项议案。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开的具体情况如下：
序号      召开时间           届次                               审议议案
                                         1、关于公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
                                         签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充
         2022 年 2 月   第五届监事会第
 1                                       协议之解除协议》的议案
            21 日         二十次会议
                                         2、关于公司终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项
                                         及撤回申请文件的议案
                                         1、2021 年度监事会工作报告
                                         2、2021 年度财务决算报告
                                         3、2021 年年度报告及其摘要
                                         4、2021 年度利润分配预案
         2022 年 4 月   第五届监事会第
 2                                       5、2021 年度内部控制自我评价报告
            18 日        二十一次会议
                                         6、关于拟续聘 2022 年度会计师事务所的议案
                                         7、关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
                                         8、关于预计 2022 年度公司为全资子公司提供担保的
                                         议案
         2022 年 4 月   第五届监事会第
 3                                       1、2022 年第一季度报告
            22 日        二十二次会议
         2022 年 5 月   第五届监事会第
 4                                       1、关于为全资子公司追加申请银行授信及担保的议案
            12 日        二十三次会议
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        2022 年 6 月   第五届监事会第
 5                                      1、关于拟处置全资孙公司 100%股权的议案
           25 日        二十四次会议
        2022 年 7 月   第五届监事会第
 6                                      1、2022 年半年度报告及其摘要
           27 日        二十五次会议
        2022 年 8 月   第五届监事会第   1、关于拟处置全资孙公司 100%股权暨公司为本次交
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           22 日        二十六次会议    易相关事项提供担保的议案
                                        1、关于公司提前换届选举第六届监事会股东代表监事
                                        的议案
        2022 年 9 月   第五届监事会第
 8                                      2、关于公司第六届监事会监事薪酬方案的议案
           9日          二十七次会议
                                        3、关于修订《监事会议事规则》的议案
                                        4、关于注销回购股份并减少注册资本的议案
        2022 年 9 月   第六届监事会第
 9                                      1、关于选举第六届监事会主席的议案
           26 日          一次会议
        2022 年 10     第六届监事会第
 10                                     1、2022 年第三季度报告
         月 27 日         二次会议

      二、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的意见

      报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实保护股
东利益特别是中小股东的角度出发，对公司依法运作情况、财务状况、内部控制等事项
进行了全面监督检查，根据检查结果，并形成如下意见：
      1、监事会依法运作情况
      报告期内，监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，
对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行以及公司董事、高级管理人员履行公司
职务的行为等进行了全程检查与监督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证
券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定；公司内部控制制度较为
完善；董事会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；公司
董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司以及股东利益的行为。
      2、检查公司财务情况
      报告期内，监事会对公司的财务状况和财务报告进行了认真细致的监督和审查，通
过对公司 2021 年度、2022 年第一季度、2022 年半年度和 2022 年第三季度的财务状况
和财务成果等进行核查，认为：公司严格遵守《企业会计准则》等有关财务规章制度，
规范管理；财务状况良好，会计核算无重大遗漏和虚假记载。同时，公司全体监事本着
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实事求是及对所有股东负责的态度，审查了 2022 年财务报表和审计报告，认为该报表
及报告内容客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行了审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，上述报告真实、公正地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。
    3、公司募集资金使用情况
    报告期内，公司不存在使用募集资金的情形。
    4、关联交易情况
    监事会通过对公司报告期内发生的关联交易的监督、核查，认为：报告期内公司发
生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序合法、合规，交易定价公
允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
    5、公司对外担保情况
    2022 年 4 月 18 日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关
于预计 2022 年度公司为全资子公司提供担保的议案》，并经公司 2021 年度股东大会审
议通过：公司为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司、卓翼科技（河源）有限公司（以
下简称“卓翼河源”）向相关银行申请的综合授信提供的担保总额度预计将不超过人民
币 50,000 万元人民币的担保。
    2022 年 5 月 12 日，公司召开了第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关
于为全资子公司追加申请银行授信及担保的议案》，并经公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过：公司计划为全资子公司卓翼河源追加提供总额度为 20,000 万元人民币的
担保。
    2022 年 8 月 22 日，公司召开了第五届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关
于拟处置全资孙公司 100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的议案》，并经公司
2022 年第三次临时股东大会审议通过：公司将按照协议中的约定对中广物联在该协议项
下的义务承担不可撤销的连带保证责任，担保限额不超过本次股权转让价款总额
14,298.48 万元，保证期间为协议项下中广物联责任、义务履行期限到期之日起二年。
    报告期内，除对合并报表范围内的子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保事
项。公司为子公司提供担保履行了必要的审批程序，担保风险处于公司可控的范围之内，
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符合公司的整体利益，不存在违规对外担保的情形。
    6、再融资情况
    报告期内，公司监事会对公司再融资事项进行了监督。2022 年 2 月 21 日，公司召
开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止 2021 年度非公开发行 A 股
股票事项及撤回申请文件的议案》等相关议案。
    公司作出终止非公开发行股票事项的决定是基于资本市场环境发生变化，并综合考
虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司监事会进行了相关审议，认为此事项不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    7、对股权激励事项的意见
    报告期内，公司未发生股权激励相关事项。
    8、回购股份注销情况
    2022 年 9 月 9 日，公司召开了第五届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关
于注销回购股份并减少注册资本的议案》，并经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通
过：同意公司将存放在股票回购专用证券账户的全部股份 9,812,924 股进行注销，并相
应减少公司注册资本。本次回购股份注销后，公司总股本将由 576,769,204 股减少至
566,956,280 股。
    9、检查公司信息披露情况
    监事会对报告期内公司建立和实施信息披露事务管理制度的情况进行了核查，认为：
公司已根据相关法律法规的要求建立了信息披露事务管理制度体系，公司在 2022 年度
有效执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》
的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务，不存在信息披露违
规的情形，保障了广大投资者的知情权，维护公司和全体股东、特别是中小股东的权益。
    10、公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
    监事会对《公司内幕信息知情人登记管理制度》的建立和实施情况认真审核后，认
为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，报告期内，公司严格按照要求
做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维
护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的
情况。
    11、公司内部控制规范情况
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    报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情
况进行了审查，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的内
部控制管理制度，公司内部控制制度执行情况良好，董事会编制的公司内部控制自我评
价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要
求，真实、准确地反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。

       三、2023 年监事会工作要点

    2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会
职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职
能。主要工作为：
    1、依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照法律法规及相关制度的要求，督
促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
    2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会和股东大会， 及时
掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权
益。
    3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况监督检查，对公司的
重大投资、关联交易等事项实施重点监督，进一步完善内控制度，不断加强对公司的监
督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
    4、加强监事会自身建设，积极参加监管部门举办的专项培训，切实提高专业能力
和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。




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                                                                     监事会
                                                                2023 年 4 月 28 日