亚太药业：公司章程修正案2019-04-27
浙江亚太药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、
《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规以及有关“党建入章”的工作要求，
公司董事会同意对《浙江亚太药业股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
增加：第十二条：公司根据《中国共产党章
程》和《中国共产党支部工作条例》的规定，建
立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机
构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费从公司管理费中列支。党委在公司
发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国
家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方
合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发
展。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
规定，收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
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的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
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公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地。 司住所地或公司办公地。会议具体地点由召集人
股东大会将设置会场，以现场会议形 通知。
式召开。公司还将提供网络方式为股东参 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
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加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司 （二）公司的分立、合并、变更公司形式、
形式、解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、 （四）公司在连续十二个月内购买、出售的
出售的重大资产（累计计算）或者担保金 重大资产（累计计算）或者担保金额超过公司最
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）因本章程第二十三条第（一）项、第
（六）调整或变更利润分配政策； （二）项规定的情形收购本公司股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）调整或变更利润分配政策；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
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员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 券或其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、
的方案； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 股份；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
外担保事项、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
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（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 的会计师事务所；
经理的工作； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 工作；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
投票权。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
员，不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十八条 公司董事会设立战略委 第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
提名委员会，制定专门委员会议事规则并 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
予以披露。专门委员会成员全部由董事组 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，除战略委员会外，其他委员会中独立 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
董事应占半数以上并担任召集人。审计委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会中至少应有一名独立董事为会计专业 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
人士。 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
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