安信证券股份有限公司
 关于浙江亚太药业股份有限公司以募集资金对全资子公司
                  进行增资实施募投项目的核查意见

       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，就亚太药业本次
使用募集资金对全资子公司进行增资事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见
如下：

     一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225 号）核准，公司于 2019 年 4
月 2 日公开发行了 965 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资
金总额为 96,500 万元。扣除与发行有关的费用 1,241.18 万元，募集资金净额为
95,258.82 万元。上述募集资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并于 2019 年 4 月 9 日出具了《验证报告》（天健验〔2019〕69 号）。
公司已对募集资金采取了专户存储管理。

     二、募集资金投资项目情况

       经公司 2018 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，并经公
司 2018 年 8 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募
集资金扣除发行相关费用后拟用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                  项目名称                 投资总额       拟使用募集资金金额
 1      亚太药业现代医药制剂一期、二期项目        68,466.51             31,173.80
 2      研发平台建设项目                          63,805.45             59,906.20


                                         1
3     营销网络建设项目                             5,420.00        5,420.00
                   合计                          137,691.96       96,500.00

     本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资
金投入上述项目；本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金
额的部分由公司自筹解决。

     公司在本次发行募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以
自筹资金先行投入的部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

    三、本次增资的基本情况

     2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司绍兴雅泰药业有限公司增资的议案》，同意公司使用募集
资金 30,000 万元对全资子公司绍兴雅泰药业有限公司（以下简称“绍兴雅泰”）
进行增资，绍兴雅泰注册资本将由 16,000 万元增加至 46,000 万元，增资后仍为
公司全资子公司。绍兴雅泰在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“亚太
药业现代医药制剂一期、二期项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

四、本次增资对象的基本情况

     1、公司名称：绍兴雅泰药业有限公司

     2、统一社会信用代码：91330600098502067E

     3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

     4、住所：绍兴滨海新城马欢路 398 号科创中心 4 号楼 117 室

     5、法定代表人：陈尧根

     6、注册资本：16,000.00 万元

     7、成立日期：2014 年 4 月 28 日

     8、营业期限：2014 年 4 月 28 日至 2024 年 4 月 27 日

     9、经营范围：医药相关产业项目的研究、投资，货物进出口，投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     10、主要财务状况：




                                       2
    截至 2018 年 12 月 31 日，绍兴雅泰总资产 37,085.05 万元，净资产 14,703.99
万元；绍兴雅泰 2018 年度实现营业收入 322.65 万元，净利润-737.07 万元（以上
数据业经审计）。

    11、本次增资前，绍兴雅泰系公司全资子公司，本次增资完成后，绍兴雅泰
注册资本将由 16,000 万元增加至 46,000 万元，其股权结构不发生变化，公司仍
将持有其 100%股权。

     五、本次增资的目的和对公司的影响

    本次公司使用募集资金 30,000 万元对全资子公司绍兴雅泰进行增资，用于
募集资金投资项目“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的实施，本次增资完
成后，绍兴雅泰注册资本将由 16,000.00 万元增加至 46,000.00 万元，增资后仍为
公司全资子公司。为更好的加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提
高募集资金使用效率，公司及绍兴雅泰分别开设募集资金专项账户，并对募集资
金专项账户进行管理，公司、绍兴雅泰、保荐机构、开户银行将签署募集资金监
管协议，并按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规以及《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求实施监管。公
司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目是基于公司募集资
金使用计划实施的具体需要，符合募集资金使用安排，有助于推进募集资金投资
项目的建设，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实
施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
和公司股东利益的情况。

     六、本次增资的审核程序和相关意见

    本次增资事宜已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会
议审议通过，公司独立董事已明确发表了同意意见。本次使用募集资金向全资子
公司增资实施募集资金投资项目事项符合募集资金使用安排，相关事项已经公司
2018 年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。




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       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司绍兴雅泰增资符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情
形。

    保荐机构对亚太药业使用募集资金向全资子公司绍兴雅泰进行增资实施募
投项目事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
以募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   叶清文               戴铭川




                                       保荐机构：安信证券股份有限公司

                                                    2019 年 4 月 26 日




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