浙江亚太药业股份有限公司独立董事
       关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的
                                独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市

公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》及《公司章程》等相关规定，作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十四次会议的相关议案进行

了认真审议，现发表独立意见如下：

    一、关于公司关联方占用公司资金情况和对外担保的独立意见

    （一）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也

不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    （二）截至2018年12月31日，公司除为全资子公司提供担保、全资子公司为

全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项，没有为公司股东、实际控制

人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发

[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情况，也不存在以前年度发生

并延续到报告期的其他对外担保事项，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉

讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。报告期内，公司对外担

保事项严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定履行必要的审批程序，符合

有关规定。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司《2018年度利润分配预案》是在综合考虑企业长远发展和投资者利益的

基础上拟定的，符合企业的实际情况，同时也有利于保持公司利润分配政策的连

续性和稳定性，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》和《公
司未来三年（2018-2020）股东回报规划》等的规定，相关审议程序合法合规，

兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。因此，我

们同意公司董事会提交的2018年度利润分配预案。

       三、关于公司聘任2019年度审计机构的独立意见

    对公司续聘2019年度审计机构事项已事前认可，现对该事项发表如下独立意

见：

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格及从事

上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中

国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，为公司提供了优质的审计服务，出

具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

    为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2019年度审计机构。

       四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法

律法规的要求，建立了较为健全的内部控制体系，内部控制机制基本完整、合理、

有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展。

公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设

及运行情况。

       五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不

存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于 2018 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放

和使用的实际情况。

       六、关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见

    公司对全资子公司绍兴雅泰增资以实施募投项目，是基于公司公开发行可转

换公司债券相关募投项目实施的实际需求，有利于募投项目的顺利实施，符合募

集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金
使用效率，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。该事项的审议程序符

合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，

我们同意公司使用募集资金对全资子公司绍兴雅泰药业有限公司进行增资。




                                               浙江亚太药业股份有限公司

                                                 第六届董事会独立董事

                                                詹金彪、何大安、莫国萍

                                                     2019年4月25日