浙江亚太药业股份有限公司独立董事
     关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的
                                独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市

公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020

年修订）》及《公司章程》等相关规定，作为浙江亚太药业股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十一次会议的相关议

案进行了认真审议，现发表独立意见如下：

    一、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

    本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决

定，不涉及实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不属于募集资金投

资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益

的情形。前述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，我们同意公司本次

部分募投项目延期的事项。

    二、关于公司关联方占用公司资金情况和对外担保的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120号）及《公司章程》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着认

真负责、实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    （二）2019年10月，公司经自查发现2015年12月收购的全资子公司上海新高

峰生物医药有限公司之全资子公司上海新生源医药集团有限公司存在未经正常

的审批决策程序，擅自为他人提供担保事项；且上海新生源违反《深圳证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未经上海新高峰、上海新生源及上

市公司董事会审议，未通知上市公司董事会，公司董事会之前未知悉上述事项，

导致未能及时履行信息披露义务。对于该等违规担保事项，公司未予以追认，并

将积极主张上述违规担保对公司不发生效力。截至2019年末，公司已失去对上海

新高峰生物医药有限公司及其子公司的控制，不再将其纳入合并报表范围。

    除此之外，报告期内公司不存在违规对外担保情况，也无以前年度发生但延

续至2019年12月31日的违规担保情况。

       三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    因公司2019年度亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2019

年度不进行利润分配。我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际

经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序

符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意董事会拟定的利润分配预案，并

同意提交公司2019年度股东大会审议。

       四、关于公司聘任2020年度审计机构的独立意见

    对公司续聘2020年度审计机构事项已事前认可，现对该事项发表如下独立意

见：

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，

具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚

持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合

理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经

营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2020年度的审计机构。

       五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，结合公司

实际情况，积极完善公司法人治理结构，现有的内部控制制度基本符合我国有关

法律法规和证券监管部门的要求。公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、

客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

       六、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情

况，公司 2019 年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和

规范性文件的规定。

       七、关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见

    经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为：天健会计师事务所（特殊

普通合伙）依据相关情况，对公司2019年度财务报告出具保留意见的审计报告，

公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董

事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关

事项，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权

益。




                                               浙江亚太药业股份有限公司

                                                 第六届董事会独立董事

                                                詹金彪、何大安、莫国萍

                                                     2020年3月12日