浙江亚太药业股份有限公司
             2019 年度内部控制自我评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，结合浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价

办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12 月 31

日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略的目标。由于

内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于

情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循的程度降低，

根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，但报告期内存在对子公司失去控制、

计提大额减值准备等缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相

关规定的要求在除上述事项外的所有重大方面保持了较为有效的财务报告内部

控制。

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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司及原董事在报告期内被中国

证监会立案调查，目前仍处于调查过程中，立案调查结果和影响存在不确定性。

    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影

响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    (一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。在内部控制评价报告基准日，公司纳入评价范围的主要单位包括：浙江

亚太药业股份有限公司及其子公司绍兴雅泰药业有限公司、绍兴兴亚药业有限公

司、浙江泰司特生物医药有限公司、武汉光谷亚太药业有限公司、武汉光谷亚太

医药研究院有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额

的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 86.52%。鉴于公司

已失去对上海新高峰及其子公司的控制，经公司第六届董事会第十八次会议审议

通过，公司自 2019 年 10 月起不再将其纳入公司合并报表范围，因此也未将其纳

入内部控制自我评价范围。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业

内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法

规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控

制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业

特征、风险偏好和风险承受度等因素，对财务报告内部控制和非财务报告内部控

制进行了区分，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准


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    （1）公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导

致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其

他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；

如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则

认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额

的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 3%认定为重要缺陷；

如果超过资产总额 3%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；已发

现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；审计委员会和审计部

门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应

的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制

存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价

的定量标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


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    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能

性作判定。

    重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重

加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

    重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显

著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

    一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效

果的不确定性、或使之偏离预期目标。

    四、内部控制运行情况

    (一)内部控制体系的设立和运行情况

    1、治理结构

    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理

结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的

职责分工和制衡机制。公司建立了股东大会、董事会、监事会为主要框架的公司

治理结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东

大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会建立了审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会、战略决策委员会等四个专门委员会，审计委员会下设内审

部，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

监事会是公司的内部监督机构。总经理负责公司的日常经营管理工作。股东大会、

董事会、监事会及公司管理层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。在公

司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等重大规

章制度，以保证公司规范动作、健康发展。

    2、公司组织结构

    公司建立了与业务相适应的组织机构，各部门有明确的管理职责和权限，形


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成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东在业务、人员、资产、机构、

财务上的“五独立”。公司内部组织机构各职能部门之间职责明确，相互协助、

相互监督、相互牵制，并制定相关的部门管理制度加以规范，保证公司各项生产

经营活动有序进行。

    3、内部审计监督体系

    公司设有内审部，对董事会审计委员会负责。内审部独立行使内部审计职权，

向审计委员会报告工作。内审部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行

审计、监督和检查，对监督过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部

控制制度的有效实施。

    4、人力资源管理

    根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，对员工录用、

培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等

进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。重视员工的胜任能力，

根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，通过内部及

外部等方式切实加大员工培训和继续教育力度，不断提升员工素质。

    5、企业文化

    公司结合实际建立了符合自身发展的企业文化理念体系，通过创办内部刊物

以及在业余时间组织丰富多彩的文体活动等方式不断加强企业文化建设，培育积

极向上的价值观和社会责任感，重点倡导员工的自律、责任意识、爱岗敬业和团

队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识，并取得良好效果。

    6、财务管理

    （1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，

办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

    （2）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资

结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。


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    （3）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了

存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手

续齐备后才能办理。

    （4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入

库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。

    （5）公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和

预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。

    （6）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、

收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

    （7）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定

资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的

预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。

    7、对外投资管理

    公司按照内控规范指引，建立了《对外投资管理制度》和《授权管理制度》，

对投资审批权限、审批流程、披露标准等环节进行了规定。公司的对外投资活动

按照制度执行，有利于降低公司对外投资风险。

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投

资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分

别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。

对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较

强。

    为了加强对子公司的管理控制，防范投资风险，根据公司有关制度及治理要

求，公司制定了《子公司重大事项报告制度》，对重大信息的范围、内部重大信

息报告程序、重大内部信息的报告责任等等方面进行明确规定，该制度有利于加

强子公司的风险管理，保护公司和广大投资者利益。


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    （二）内部控制缺陷认定及整改情况

    公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制

真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及

国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

    2020 年，公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，定期对内部控制的

有效性进行自我评价，根据评价结果完善内部控制制度，不断优化公司业务及管

理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善

法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促

进公司健康、可持续发展。

    五、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司在内部控制方面存在的问题说明如下：

    (一)公司失去对上海新高峰及其子公司的控制

    公司通过自查发现上海新高峰的全资子公司上海新生源存在违规对外担保，

且 2019 年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，

公司于 2019 年 11 月 25 日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高

峰无法正常运营，公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资

产等实施控制，公司在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。2019 年 12 月

30 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了不再将上海新高峰及其子公

司纳入合并报表范围的议案。鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，

公司自 2019 年四季度起不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，公司

根据企业会计准则的规定对持有的上海新高峰的股权，按照丧失控制权日的公允

价值进行重新计量。因上海新高峰无法恢复正常经营，财务状况持续恶化，预计

未来无法产生维持正常经营所需的现金流入，故判断公允价值为零。公允价值与

上海新高峰净资产及商誉之和的差额 124,034.02 万元，确认为投资损失。

    鉴于公司董事任军在担任全资子公司上海新高峰、上海新生源董事长兼总经


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理期间，上海新生源未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供

担保；且任军被中国证券监督管理委员会立案调查，根据《公司法》、《公司章程》

及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，任军

已不适合继续担任上市公司董事，2020 年 1 月 22 日，公司 2020 年第一次临时

股东大会审议通过了免去任军董事职务的议案。

    公司失去对全资子公司的控制，表明公司在对子公司的管控方面存在不足，

公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有

关规定，加强对子公司的管理和控制。

    （二）公司计提大额减值准备

    鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰无法恢复正

常经营，从事 CRO 业务的核心人员等相继离职，CRO 业务停顿，公司预计目前已

投资形成的相关资产未来无法带来经济利益流入，经慎重考虑，公司拟不再继续

投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。基于谨慎性原

则 ，公司对 相关固定资产和在建工程分 别计提 减值准备 1,958.60 万元、

29,958.44 万元。

    此外，公司对原上海新高峰管理层引进的“生物制品 1 类新药重组人角质细

胞生长因子-2（RHKGF-2）”、“重组人角质细胞生长因子-2 滴眼液”等项目进行

评估，认为其未来获得新药证书、实现成果转化或产业化具有很大不确定性，预

计未来无法带来经济利益流入，基于谨慎性原则，公司对相关开发支出、其他非

流动资产分别计提减值准备 8,083.10 万元、13,680.00 万元。

    公司上述计提大额减值准备事项，表明公司在对外投资项目的管理和风险控

制方面存在一些不足，公司目前也进行了业务调整，未来在对外投资方面将进一

步加强项目尽调、风险控制和投资后的管理。

     (三)公司被中国证券监督管理委员会立案调查

    公司于 2019 年 12 月 31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙


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证调查字 2019427 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规中国证券监督管理委员会

决定对公司进行立案调查。截至本报告出具日，中国证监会调查工作仍在进行中，

公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。天健会计师

事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表出具保留意见的审计报告。

    未来中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，可能会影响公司

对财务报告内部控制或非财务报告内部控制的缺陷认定。公司也将积极配合中国

证监会的调查工作，并及时按照相关规定履行信息披露义务。




                                              浙江亚太药业股份有限公司

                                                  2020 年 3 月 12 日




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