证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-057
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）
于 2020 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江亚太药
业股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]
第 68 号，以下简称“问询函”），公司高度重视，针对问询函中所提
到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：
一、年审会计师对你公司 2019 年度财务报表出具了保留意见的
审计报告，保留意见主要涉及公司被立案调查、计提减值准备及子公
司出表事项。请补充核实以下事项：（1）请年审会计师说明针对保留
意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准
则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如
无法估计，请充分说明原因；（2）请年审会计师重点说明相关事项对
财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰
当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
（3）请补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采
取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。请
年审会计师核查并发表明确意见。
(一)针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据
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1、对立案调查事项实施的审计程序及获取的审计证据
(1)了解与立案调查事项相关的情况；
(2)获取并查看调查通知书，检查相关的信息是否如实披露；
(3)就该事项与治理层、管理层主要成员沟通。
2、对子公司武汉光谷亚太药业有限公司计提资产减值损失及银
行存款事项实施的审计程序及获取的审计证据
(1)获取并检查相关董事会决议、公告；
(2)向治理层、管理层主要成员了解子公司武汉光谷亚太药业有
限公司（以下简称“光谷亚太”）经营状况、战略变化、所处行业状
况等情况；
(3)实地察看光谷亚太经营场所，对重要的长期资产实施监盘程
序；
(4)网络查询光谷亚太主要供应商工商资料，获取并检查主要供
应商的采购合同，对重要供应商实施函证程序及实地走访程序；
(5)获取已开立银行账户清单、对账单、信用报告等资料，对银
行存款实施函证程序；
(6)亲自登录网银系统（如有），检查期末余额状态，检查本年度
网银流水，并与公司账簿记录核对；对银行存款执行划转程序。
3、对上海新高峰生物医药有限公司及其子公司所涉及事项实施
的审计程序及获取的审计证据
(1)获取并检查相关董事会决议、公告，并对公告中失控的具体
情况相应取证；
(2)对公司及上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新
高峰”）现任董事会主要成员进行访谈，了解上海新高峰失控事项、
经营情况、资产状况；
(3)实地察看上海新高峰及主要子公司的经营场所，了解其运行
情况；
(4)向公司员工了解上海新高峰对外担保和重大未决诉讼情况，
并向外部律师询问该事项带来的影响；
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(5)对上海新高峰实施可行的审计程序，如分析性程序、获取现
有的财务资料、走访核实实验数据等程序；
(6)就该事项与治理层、管理层主要成员沟通。
(二)发表保留意见的依据及保留意见涉及事项对公司财务报表
的具体影响
《中国注册会计师准则 1502 号--在审计报告中发表非无保留意
见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留
意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成
审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产
生的影响重大，但不具有广泛性。”
公司已在财务报表附注中披露了立案调查、计提减值准备和公司
不再将上海新高峰生物医药有限公司纳入合并报表范围的情况。由于
立案调查正在进行中，同时因上海新高峰失控的影响，年审会计师对
发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，进而无法判断
该些事项对公司财务报表的具体影响。公司 2019 年度归属于母公司
所有者的净利润为-20.69 亿，保留事项对其经营业绩在总体上可能
产生超过重要性水平的影响，但影响金额占 2019 年度归属于母公司
所有者的净利润的比例不会十分高。年审会计师认为上述形成保留意
见的事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。因此，根
据审计准则的相关规定，年审会计师对公司 2019 年度财务报表出具
了保留意见的审计报告。年审会计师发表保留意见的依据充分、恰当，
不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
（三）为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、
进度安排和预计消除涉及事项影响
1、保留意见所涉及的光谷亚太银行存款事项
截至 2019 年 12 月 31 日，子公司光谷亚太及其子公司有三个银
行账户银行存款余额合计 8,489.18 万元，因受新型冠状病毒疫情影
响，年审会计师未能实施必要的审计程序以就该些存款余额的存在性
和是否存在使用受限获取充分、适当的审计证据。审计报告日后，年
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审会计师已收到相关银行的回函，并实施了其他必要程序，取得了充
分、适当的审计证据，该保留意见涉及事项的影响已消除。
2、保留意见所涉及的其他事项
为尽快消除保留意见审计报告涉及事项的影响，公司采取了以下
措施：
(1)目前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对公司立案调查仍在进行过程中，公司尚未收到相关的结论性意见或
决定。公司正配合中国证监会的调查工作，同时将按照相关规定履行
信息披露义务。
(2)公司正协调各方工作，进一步核实上海新高峰及其子公司债
权债务，清查资产，已委托律师采取各种措施，主张债权，配合监管
部门的调查工作。
(3)公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部
控制制度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，
加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善治理结构、内部控制体
系与风险防范机制。
(4)公司将根据事项的进展情况，按照相关规定，及时履行信息
披露义务。
截至本回复披露日，公司仍未收到中国证监会对公司涉嫌信息披
露违法违规的立案调查的最终调查结论。公司将配合中国证监会的立
案调查，包括但不限于按要求提供相关资料，及时汇报工作进展等，
并按照相关规定履行信息披露义务。
鉴于上海新高峰及由其衍生的相关事项可能涉及诉讼等多重因
素的影响，且中国证监会的调查工作后续安排与进展也存在较多不确
定性，因此暂无法确定消除相关事项影响的具体时间，公司将持续推
进上述措施的实施，尽快消除审计报告中保留意见涉及事项的影响。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发
表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。
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二、根据《2019 年度内部控制自我评价报告》及年报显示，你
公司自我评价不存在内部控制重大缺陷，内部控制的重大缺陷数量、
重要缺陷数量均为 0。请结合报告期内你公司子公司失控、大额资产
减值准备等情况以及公司内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定标准
等详细说明公司披露的《内部控制自我评价报告》认定内部控制不存
在重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性。请你公司年审会计师核查并
发表意见。
根据公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，公司于内部控制
评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，但 2019 年
内存在对子公司失去控制、计提大额减值准备等事项，具体情况如下：
2019 年 10 月，公司通过自查发现上海新高峰全资子公司上海新
生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担
保，且 2019 年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，
加强子公司管理，公司于 2019 年 11 月 25 日派工作组进驻上海新高
峰，但管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，公司无法对上海新
高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事
实上对上海新高峰及其子公司失去控制。随后，经第六届董事会第十
八次会议审议通过，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表
范围。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司自 2019
年四季度起不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围。鉴于公
司董事任军在担任上海新高峰董事长兼总经理、上海新生源董事长兼
总经理期间，上海新生源未履行公司对外担保事项正常的决策程序，
擅自为他人提供担保；且任军被中国证券监督管理委员会立案调查，
根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，任军已不适合继续担任上市公司董事，2020 年 1
月 22 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了免去任军董事
职务的议案。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰
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无法恢复正常经营，从事 CRO 业务的核心人员等相继离职，CRO 业务
停顿，公司不再继续投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务
平台建设项目”，认为上海新高峰原管理层引进的权益项目未来获得
新药证书、实现成果转化或产业化具有很大不确定性，公司预计目前
已投资形成的相关资产未来无法带来经济利益流入，经慎重考虑，公
司对相关长期资产计提了大额资产减值准备。
公司子公司失控、计提大额资产减值准备的事项，主要是任军等
上海新高峰的管理团队经营管理不当所致；公司内部控制整体是有效
的，但在对子公司管控、对外投资项目的管理和风险控制方面还是存
在不足。在发现问题后，公司进行全面自查，积极寻求解决方案，主
动进行了披露和说明。对比公司内部控制制度确立的相关标准，公司
认为在评价基准日，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
公司已在《2019 年度内部控制自我评价报告》披露了子公司失
控等情况，并采取了一系列措施，公司披露的《2019 年度内部控制
自我评价报告》具有合理性。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发
表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。
三、报告期内，你公司出资 3,708 万元投资 ATAI & BBT Biotech
Ltd.，该公司主营业务为推动高含量 CBD 工业大麻相关产品的商业
化应用，上述投资在本期的投资盈亏为负、预计收益为 0。请结合投
资标的公司实际业务开展情况、初始投资目的、相关业务具体规划的
分析，具体说明上述投资对上市公司业绩的影响、是否达到预期收益、
是否存在炒作概念的情况，并请提示可能的投资风险。
2019 年 5 月 27 日，公司与 Benchmark Botanics Inc.（以下简
称“BBT”）、Rippington Investment Inc.（以下简称“RI”）签署《投
资合作协议》，在加拿大设立合资公司 YATAI & BBT Biotech Ltd.（以
下简称“YATAI & BBT 公司”）。根据《投资合作协议》约定，YATAI &
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BBT 公司注册资本为 1,400.00 万加元，本公司以 700.00 万加元现金
出资，占该公司注册资本的 50%；BBT 以其全资子公司 Potanicals
Green Growers Inc.拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、萃取、
销售牌照，为 YATAI & BBT 公司的种植场地申请牌照为对价出资
350.00 万加元，占该公司注册资本的 25%；RI 以现金出资 350 万加
元，占注册资本的 25%。三位股东各拥有 YATAI & BBT 公司 1/3 的董
事会席位。YATAI & BBT 公司主要经营范围为：推动高含量 CBD 工业
大麻的培育、种植、加工、销售和研发以及高纯度 CBD 为主的大麻素
的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用。
为顺应医药产业的发展趋势，充分利用医药行业全球化发展的机
遇，优化公司产业布局结构，寻找新的业务增长点，公司围绕医药健
康产业战略规划布局，与加拿大 BBT、RI 在 CBD 产业领域开展合作。
公司通过本次合作，借此机会进入工业大麻领域，着力开拓加拿大工
业大麻 CBD 市场，充分利用各方现有资源优势和公司药品研发领域的
经验，抓住工业大麻在医药领域发展和应用的先机，尽早进行战略布
局，提高公司未来发展的核心竞争力。公司与 BBT、RI 在大麻产业领
域开展合作，充分利用各方现有资源优势和公司药品研发领域的经
验，推动高含量 CBD 工业大麻的培育、种植、加工、销售以及高纯度
CBD 为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用，通
过新设合资公司实现大麻领域的全产业链发展。公司实施工业大麻产
业项目是基于对工业大麻广阔发展前景的看好，不存在利用工业大麻
概念炒作的情形。
目前，YATAI & BBT 公司已完成符合加拿大卫生署对大麻生产加
工和安保防卫要求规范的农场改造工作，并向加拿大卫生署申报大麻
种植项目申请。
公司持股未超过 50%，与 BBT、RI 三方各拥有 YATAI & BBT 公司
1/3 的董事会席位，公司仅能对 YATAI & BBT 公司施加重大影响，根
据《企业会计准则》的规定，公司将对 YATAI & BBT 公司的投资以长
期股权投资权益法核算。2019 年，YATAI & BBT 公司处于筹备组建阶
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段，尚未有营业收入，但各项管理及营运费用开始支出，2019 年 YATAI
& BBT 公司实现净利润-574,319.06 元，公司持有 YATAI & BBT 公司
50%股权，按照权益法核算计入公司当期损益金额为-287,159.53 元。
2019 年，YATAI & BBT 公司处于筹备组建阶段，未取得大麻种植、加
工、销售许可证，与公司投资时的预期基本一致。
YATAI & BBT 公司正积极推进各项工作，但仍面临着诸多不确定
性，公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：
1、宏观环境风险
全球工业大麻行业发展出现不利变化或宏观经济情况出现较大
波动，会对本次合作带来不利影响，本次合作面临着行业及宏观环境
发生不确定变化的风险。
2、国家政策变化风险
加拿大政府对大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻
种植、加工、销售均需要取得相应许可。如果未来加拿大法律、政策
对大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对本次合作
带来较大的不确定性。
3、获取相关许可的风险
YATAI & BBT 公司需获得相应的许可，如果届时 YATAI & BBT 公
司无法获得相关许可，则可能对本次合作带来较大的风险。同时，受
疫情影响，政府审批手续放缓，获得大麻合法种植的许可且获得合法
化种植许可的时间尚未确定。
4、经营风险
本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，育种、种植、研发、提
取、分离、浓缩、成品生产、销售等多个环节，需要公司持续的资金
投入和培育，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场
营销顺利与否等经营风险，合资公司在后续的经营效益是否能如期体
现，存在较大的不确定性。同时，工业大麻种植受栽培管理、环境控
制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等
不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险。
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5、竞争风险
在加拿大设立合资公司并从事工业大麻业务，将直接参与全球大
麻产业的竞争，随着越来越多的企业不断进入工业大麻领域进行布
局，未来工业大麻领域将面临激烈的市场竞争，公司及合作方如不能
掌握领先的技术、不能良好地应对市场竞争，则可能会面临投资失败
的风险。
6、对公司经营业绩的影响
在本次合作项目未产生收益之前，该项投资不会对公司经营业绩
带来重大影响。
四、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为-2.09 亿元，与上年同期相比减少 1,150.41%，主要子
公司浙江泰司特生物技术有限公司、绍兴雅泰药业有限公司、武汉光
谷亚太药业有限公司、绍兴兴亚药业有限公司营业利润相比去年同期
均有明显减少且均为负值。请详细说明你公司及上述各子公司持续盈
利能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
（一）公司及子公司持续盈利能力情况
1、公司情况
公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为-208,806.74 万元，本期发生大额亏损主要系受上海新高峰
失控及其衍生的相关事项影响所致，因上海新高峰本期失控，公司决
定自 2019 年第四季度起不再将其纳入合并报表范围，导致公司长期
股权投资产生 124,034.02 万元投资损失。因上海新高峰无法恢复正
常经营，从事 CRO 业务的核心人员等相继离职，CRO 业务停顿，公司
对相关长期资产计提大额减值，导致公司产生 53,680.14 万元的资产
减值损失。此外，公司 2019 年发行可转债、湖北省科技投资集团有
限公司（以下简称“湖北省科投”）新增股权溢价收益、滨海基地投
产等事项导致财务费用、管理费用相应增加。目前，公司从事的主要
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业务为医药制造业务，包括化学制剂、化学原料药的研发、生产和销
售，剔除上海新高峰影响外，主营业务未发生重大变化，公司将强化
内部管理，加大研发投入和市场推广，开发新产品并积极提升经营业
绩。
2、各子公司情况
子公司绍兴雅泰药业有限公司（以下简称“绍兴雅泰”）2019 年
度亏损 846.29 万元。绍兴雅泰是“亚太药业现代医药制剂一期、二
期项目”的实施主体，位于绍兴滨海新城，目前系母公司的厂外车间，
为母公司的制剂业务提供生产、办公场所等辅助配套服务。截至目前，
绍兴雅泰固体制剂生产车间（片剂和硬胶囊剂）、粉针剂车间、冻干
粉针剂车间陆续通过 GMP 认证或现场检查，母公司生产基地已逐步向
绍兴滨海新城转移。公司将通过明确的内部分工和资源共享，共同协
作，进一步提高资产利用率，提升经营业绩。
子公司绍兴兴亚药业有限公司（以下简称“兴亚药业”）2019 年
度亏损 1,784.10 万元。兴亚药业本期亏损主要系 2019 年度产品市场
行情下滑，各项期间费用较大，产能尚未释放，规模效应还未体现所
致。目前，兴亚药业从事化学原料药的生产和销售，拥有 5 个原料药
批准文号产品，分别为罗红霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑钠、替加环
素、恩替卡韦。兴亚药业主要是为公司自身制剂业务提供原料药供应，
部分对外进行销售。公司采用兴亚药业自产的原料药可保障部分重点
制剂产品的原料供应及质量标准，在“带量采购”的质量和价格竞争
中获得优势，从而提升市场份额。
控股子公司光谷亚太 2019 年度亏损 58,700.38 万元，主要系公
司经全面评估，对相关资产计提大额减值准备所致。光谷亚太全资子
公司武汉光谷亚太医药研究院有限公司是公司的创新医药研发中心，
可以为公司及其他医药企业提供研发工作，并推动公司研发项目的有
序开展，提高产品的竞争力和盈利能力。
为聚焦主业，进一步优化资源配置，调整资产结构，提高资产整
体质量，公司将积极寻求战略合作伙伴。目前，公司正在考虑出售部
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分非主业资产，如浙江泰司特生物技术有限公司股权等。
（二）公司拟采取改善经营业绩的具体措施
1、进一步集中主业，强化内部管理，加大研发投入，加快新产
品研发进度，优化市场布局，加大重点产品的市场推广和销售力度，
全面促进营销工作，确保公司资产质量及经营状况得到较好改观，持
续经营能力进一步增强；
2、加强运营成本控制，降低各项费用，优化公司资产状况，强
化内部控制与财务管理，完善风险管控，进一步提升公司整体管理水
平；
3、在法律、法规以及有关政策允许的前提下，公司将寻求符合
公司当前状况的发展机会，开展与优质资产、优质机构的合作，推动
公司业务有序、稳定发展，通过多种途径开拓公司新的业绩增长点，
提升公司的持续盈利能力和业绩增长能力。
虽然目前公司及子公司处于亏损状态，但持续经营能力在总体上
不存在重大不确定性，如公司计划采取的上述措施能够顺利推进，将
改善公司的持续盈利能力。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发
表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。
五、报告期末，你公司资产负债率为 72.09%，同比大幅增长
207.42%，请你公司结合货币资金、应收款回款情况、经营现金流等
因素，详细说明公司偿债能力是否充分。请你公司年审会计师核查并
发表意见。
2019 年 末 ， 公 司 流 动 负 债 17,337.62 万 元 ， 非 流 动 负 债
146,190.41 万元，负债合计 163,528.03 万元，较上期增加 86,220.74
万元，主要系公司本期发行可转换债券增加负债 77,694.60 万元所
致。
2019 年末，公司货币资金 118,024.52 万元，较为充裕，公司短
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期偿债压力较小。为加强资金结算内控管理，保证资金安全及高效利
用，公司制定了相关的资金管理制度。
2019 年末，应收账款余额为 7,786.05 万元，期后回款金额为
6,464.90 万元，回款情况良好；应收账款 2019 年度周转率为 2.76
次，周转速度良好。公司定期跟进客户的实际经营情况，提高应收款
项回款率，降低坏账风险。
公司 2019 年销售商品、提供劳务收到的现金为 74,370.37 万元，
大于 2019 年度营业收入，主营业务应收款回款状态正常，经营活动
现金流运转良好，具有持续稳定创造现金流的能力。
综上所述，公司通过加强对货币资金、应收款项、经营现金流的
管理等方式能够提升偿债能力。
公司货币资金较为充裕，应收账款回款情况较好，经营活动现金
流运转正常，目前偿债能力较为充分。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发
表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。
六、报告期内，公司存在银行账户因债务纠纷被冻结的情况，请
补充说明相关事项解决进展、公司采取的应对措施，并请说明公司是
否存在主要银行账号被冻结的情形、货币资金状况是否能够支撑公司
正常经营。同时请你公司认真自查，全面说明公司是否存在其他资产
被冻结或权利受限的情况。请你公司年审会计师核查并发表意见。
2019 年度，公司不存在银行账户因债务纠纷被冻结的情况。2020
年 1 月，湖北省科投因要求公司回购其持有的光谷亚太 49%股权事宜，
向法院申请对公司进行诉前财产保全，请求对被申请人公司、浙江亚
太集团有限公司、任军采取诉前财产保全措施，冻结公司 3 个银行账
户共计 10,436.73 万元，具体情况如下：
冻结金额
开户行 账号 账户性质
（万元）
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中国农业银行股份有限
1951******8887 募集资金专户 4,836.73
公司绍兴柯桥支行
北京银行股份有限公司 20000**********538 募集资金定期存款
4,000.00
绍兴柯桥支行 6 户
北京银行股份有限公司 20000**********538
定期存款户 1,600.00
绍兴柯桥支行 6
上述被冻结的银行账户不是公司主要的银行账户，公司现有的货
币资金满足目前的经营需要，公司银行账户被冻结事项未对公司的经
营管理造成实质性影响。
目前，公司正与湖北省科投协商回购其持有的光谷亚太 49%股权
事宜，以解决上述资金被冻结事项。
2019 年末，公司所有权或使用权受到限制的资产如下：
单位：万元
项 目 期末账面价值 受限原因
1,261.51 期后已解除限制
货币资金
85.39 银行承兑汇票保证金
固定资产 23,137.21 抵押借款
在建工程 12,030.74 抵押借款
无形资产 4,036.21 抵押借款
合 计 40,551.06
除此之外，公司不存在其他资产被冻结或权利受限的情况。
因湖北省科投要求回购光谷亚太股权事宜，公司 3 个银行账户被
冻结，但上述 3 银行账户并非公司主要的账户。目前货币资金能够支
撑公司正常经营所需。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发
表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。
七、报告期内，你公司核销应收账款 848.86 万元，请补充披露
核销应收账款的具体情况，包括但不限于相关方名称、应收账款性质、
核销金额、核销原因、款项是否由关联交易产生以及是否履行必要的
核销程序等，并请说明本期核销应收账款的合理性、是否符合审慎性
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原则。请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。
2019 年，公司核销应收账款 848.86 万元。公司核销应收账款的
相关方名称、应收账款性质、核销金额、核销原因等具体情况如下：
款项是
款项 核销金额 否由关
客户名称 核销原因 履行的核销程序
性质 （万元） 联交易
产生
Zenith Global 250.36 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
Medical & Allied Ltd 收无果，预计难以收回
江苏省盐城药业有限 81.59 对方财务状况恶化，预
货款 否 董事会审批通过
公司 计无法收回
重庆医药集团科渝药 47.69 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
品有限公司 收无果，预计难以收回
河北中兴医药有限公 46.32 对方财务状况恶化，预
货款 否 董事会审批通过
司 计无法收回
重庆桐君阁股份有限 23.28 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
公司医药批发分公司 收无果，预计难以收回
湖南德邦医药有限公 23.01 对方财务状况恶化，预
货款 否 董事会审批通过
司 计无法收回
河南省海尔森药业有 21.37 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
限公司 收无果，预计难以收回
甘肃天元药业集团有 16.83 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
限公司 收无果，预计难以收回
浙江鼎盛医药有限公 15.81 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
司 收无果，预计难以收回
14.06 客户不再合作，多次催
临沂东瑞医药有限公
货款 收无果，预计难以收 否 董事会审批通过
司
回。
华润湖北医药有限公 14.02 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
司 收无果，预计难以收回
14
重庆市全兴药品有限 13.66 逾期 5 年以上，多次催
货款 否 董事会审批通过
公司 收无果，预计难以收回
11.39 客户不再合作，多次催
大连天成药业有限公
货款 收无果，预计难以收 否 董事会审批通过
司
回。
11.16 客户不再合作，多次催
兰州西城药业集团有
货款 收无果，预计难以收 否 董事会审批通过
限责任公司
回。
辽宁银济医药有限公 10.22 对方财务状况恶化，预
货款 否 董事会审批通过
司 计无法收回
逾期时间较长，多次催
10 万以下零星客户小
货款 248.09 收未果；客户不再合 否 董事会审批通过
计
作。
合 计 848.86
由上表可知，公司核销应收账款 848.86 万元，因逾期时间较长、
对方财务恶化或客户不再合作等原因，多次催收未果，预计无法收回，
故核销。核销的应收账款不涉及关联方，该事项已经公司第六届董事
会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。本期核销应
收账款合理，符合审慎性原则。公司应收账款核销符合《企业会计准
则》的相关规定。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发
表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。
八、报告期内，你公司销售费用为 1.98 亿元，占营业收入的比
重为 28%，同比增长 25.98%，请你公司结合行业背景、同行业可比公
司水平、产销策略、费用具体构成等说明销售费用大幅增加、产品销
量变动幅度与销售费用不相匹配的原因及合理性。请你公司年审会计
师核查并发表专项意见。
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近年来，医药行业和市场环境不断变化，国家深化落实医疗
体制改革，推动和落实“医保控费”、“一致性评价”、“带量采购”、
“分级诊疗”和“两票制”等一系列行业政策法规，医药行业逐
渐进行市场调整和行业重构，市场竞争加剧。在此背景下，医药
行业企业需要积极响应国家政策，落实行业政策法规，加强市场
推广力度，销售费用呈上升趋势，该现象属于医药行业的普遍现
象。
公司 2019 年度销售费用为 19,755.05 万元，占营业收入的比
重为 28%。公司部分同行业可比上市公司 2019 年度销售费用占营
业收入比重情况如下：
单位：万元
可比上市 2019 年度 2019 年度 销售费用占
公司名称 销售费用 营业收入 营业收入比例
联环药业 51,416.31 129,033.27 39.85%
诚意药业 26,735.24 68,122.80 39.25%
北陆药业 27,249.59 81,911.94 33.27%
康芝药业 28,789.65 100,843.15 28.55%
卫信康 20,215.05 74,096.32 27.28%
金石亚药 26,876.68 100,560.62 26.73%
海欣股份 27,697.11 111,174.24 24.91%
山大华特 44,513.96 179,994.78 24.73%
亚太药业 19,755.05 70,929.11 27.85%
由上表可见，公司的销售费用占营业收入比与同行业上市公
司相比处于合理区间。
“两票制”政策实施后，公司营销模式发生变化,公司需投入
成本进行市场的接管、宣传、学术推广、调研及维护等。公司在
重点销售区域建立了销售网络，各地销售人员与总部的销售人员
一起，广泛参与各地的招投标工作，公司通过组建营销团队及与
专业推广公司合作的方式，建立了覆盖医院、药店和其他商业渠
道的营销网络。公司结合销售人员或专业推广人员在当地的产品
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推广，将销售渠道直接延伸到终端，如各级医院、卫生院、社区
卫生服务中心、连锁药店、单体药店等，同时公司销售模式也逐
步从传统营销向专业学术营销、精细化招商和精准营销转变，以
提高销售效率和市场份额。
公司 2019 年度销售费用为 19,755.05 万元，同比增长 25.98%，
销售费用主要构成如下：
单位：万元
项目名称 2019 年度 上年同期 增长幅度
市场推广费 11,154.99 8,548.17 30.50%
差旅费 5,794.62 5,284.11 9.66%
职工薪酬 1,924.22 1,070.37 79.77%
运费 397.13 378.81 4.84%
其他 484.09 399.13 21.29%
合 计 19,755.05 15,680.59 25.98%
由上表可见，公司 2019 年度销售费用增加主要系市场推广费、
差旅费和职工薪酬增加所致。随着国家“两票制”政策的实施，
公司销售业务、市场拓展压力不断增大，公司为适应政策变化，
大幅增加对市场推广力度和深度，相应的市场推广费和人员差旅、
工薪有所增加。
公司根据国家药品销售政策的变化适时、逐步调整营销模式、
加 大 销 售 费 用 投 入 后 ， 2019 年 ， 公 司 化 学 制 剂 的 销 售 量 达 到
147,489.54（万片/万粒/万瓶），较上年同期增长 3.25%。但随着
医保控费逐渐深化，集中带量采购政策在全国的推广实施，公司
化学制剂的销售金额略有下降。
公司 2019 年度销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售
费用不匹配主要系公司为适应政策变化而改变营销模式所致，具
备合理性。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事
项发表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信
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息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函
专项说明》。
九、报告期内，你公司研发投入 7,009.9 万元，同比上升 22.54%，
占营业收入比例为 13.76%。请补充披露：（1）结合公司研发模式及
项目进展情况，说明研发投入大幅增长的原因及合理性；（2）你公司
报告期内研发投入资本化金额为 3,055.42 万万元，占研发投入的
31.31%，请公司说明研发费用资本化主要理由、是否符合《企业会计
准则》的相关规定，请你公司年审会计师核查并出具专业意见。
2019 年，公司根据医药行业发展趋势，积极响应国家鼓励新
药创制以及仿制药研发并重的政策，坚持“仿创结合、创新驱动”
的发展战略，开展高端仿制药、创新药研发工作，持续加大研发
创新投入，将研发重心聚焦在抗肿瘤、抗感染、消化系统、心脑
血管、代谢性疾病与疼痛等核心领域，进行具有自主知识产权改
良型新药的开发，布局新型制剂品种，持续加强在缓释、控释等
领域的技术探索，夯实研发产品储备。
公司 2019 年度研发费用金额 7,009.90 万元，较上年增加
1,289.36 万元，同比增长 22.54%。
（一）研发投入大幅增长的原因及合理性
公司 2019 年度研发项目明细及进展情况如下表所示：
单位：万元
2019 年研发 2018 年研发 变动比 截至报告期末项目
项目 变动额
费用金额 费用金额 例（%） 所处开发阶段
仿制药等研发费用 6,795.72 5,525.56 1,270.16 22.99 药学研究、BE 试验等
化学 1 类新药
CX3002 原料药和片
121.62 121.62 开展Ⅰ期临床试验
剂（2.5mg 和 5mg）
的研究
化学 2 类新药右旋
酮洛芬缴缓释贴片 92.56 194.97 -102.41 -52.53 开展 II 期临床试验
的研究
合 计 7,009.90 5,720.54 1,289.36 22.54
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由上表可见，2019 年公司研发费用增加主要系新增研发项目
支出较多，仿制药等研发费用相应增加。随着国务院机构改革的
落地、仿制药一致性评价的推进，公司加快了自有产品的一致性
评价工作，2019 年末，公司仿制药产品中阿莫西林胶囊、头孢氨
苄胶囊、盐酸二甲双胍片已申报一致性评价；多潘立酮干混悬剂、
枸橼酸莫沙必利颗粒剂等已经完成 BE 试验即将申报；其他产品也
已处于药学研究或预 BE 试验阶段。
综上所述，公司 2019 年度研发费用大幅上升主要系积极开展
仿制药一致性评价等项目所致，符合经营业务发展和研发活动的
需要，具备合理性。
(二)研发费用资本化主要理由
公司研发支出资本化的相关政策为：将内部研究开发项目在
取得临床批件前或进入实质性临床试验前所处阶段界定为研究阶
段，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；将取得临床批件
后或进入实质性临床试验后所处阶段界定为开发阶段，开发阶段
的支出，符合资本化条件的可以进行资本化。
公司 2019 年度研发投入资本化及项目所处阶段情况如下表所
示：
单位：万元
项目 资本化金额 资本化理由
主要项目已完成临床（BE）试验，
仿制药等开发支出 1,131.87 准备申报中，部分项目已申报注
册
生物制品 1 类新药重组人角质细胞 已完成 III 期临床试验，准备 NDA
1,000.00
生长因子-2（RHKGF-2）的研究 申报
化学 1 类新药 CX3002 原料药和片剂
628.79 开展Ⅰ期临床试验
（2.5mg 和 5mg）的研究
化学 2 类新药右旋酮洛芬缴缓释贴
294.75 开展 II 期临床试验
片的研究
合 计 3,055.42
由上表可见，公司资本化研发项目均已进入临床研究阶段。
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公司对已计入临床研究阶段的项目，根据在研产品类别、技术水
平、所处阶段、开发成功可行性等因素进行综合判断后，将符合
开发阶段资本化条件的项目进行资本化。
根据《企业会计准则》的规定，企业内部研究开发项目的支
出分为研究阶段的支出和开发阶段的支出，研究阶段的支出全部
费用化；开发阶段的支出，满足条件的进行资本化，不符合资本
化条件的则费用化。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶
段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化。
公司以取得临床批件或可以开始临床试验作为开发阶段的起
点，系公司根据在研产品的类别、技术水平、所处阶段、开发成
功可行性等因素综合判断后确定，与公司的长远发展规划和实际
研发情况相适应，符合《企业会计准则》的规定。
公司 2019 年研发费用大幅增长主要系积极开展仿制药一致性
评价等项目所致，具备合理性。公司研发费用资本化理由合理，
符合《企业会计准则》的相关规定。
公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事
项发表专项意见，具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函
专项说明》。
十、你公司 2016 年度非公开发行股份、2019 年公开发行可转换
公司债券合计募集资金余额为 8.46 亿元，请详细说明上述发行募投
项目在报告期内的投资进度是否与项目原计划进度一致，投资进度较
慢、未达到预计效益的原因，后续投资安排，以及公司确保募投项目
顺利实施并取得预期收益的具体措施。
（一）非公开发行股票
1、募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988 号文核准，并
经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采
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用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
64,247,228 股，发行价为每股人民币 20.61 元，共计募集资金总额
1,324,135,369.08 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
1,297,135,369.08 元。
根据公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议
和 2015 年第二次临时股东大会决议，公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟以募集资金投资额
1 收购上海新高峰 100%股权项目 90,000.00 90,000.00
武汉光谷生物城医药园新药研发服
2 40,560.62 27,299.00
务平台建设项目
3 CRO 商务网络项目 12,581.00 12,414.54
总计 143,141.62 129,713.54
2、募投项目投资进度、未达到预计效益的原因，后续投资安排
截至 2019 年 12 月 31 日，募投项目使用情况如下：
截至期末
调整后 截至期末
承诺投资项目 募集资金 累计投入金
投资总额 投资进度(%)
和超募资金投向 承诺投资总额 额
收购上海新高峰100%股权
90,000.00 90,000.00 88,875.00 98.75%
项目
武汉光谷生物城医药园新
27,299.00 40,376.98 29,087.99 72.04%
药研发服务平台建设项目
CRO 商务网络项目 12,414.54
合 计 129,713.54 130,376.98 117,962.99
公司 2019 年度实际使用募集资金 77,660,190.74 元，累计已使
用募集资金 1,179,629,912.59 元，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资
金余额为人民币 127,148,290.44 元。
（1）武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目
2017 年 8 月 21 日，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监
事会第二次会议审议通过，公司将 2015 年非公开发行股票募投项目
“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO 商务
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网络项目”尚未使用募集资金（包括利息收入）40,376.98 万元全部
变更至“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，并将
“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施主体由
武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司变更为武汉光谷亚太药业
有限公司。2017 年 9 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过了上述事项。
2020 年 2 月 24 日，经公司第六届董事会第二十次会议、第六届
监事会第十四次会议审议通过，鉴于公司已失去对上海新高峰生物医
药有限公司（以下简称“上海新高峰”）及其子公司的控制，且上海
新高峰及其子公司无法恢复正常经营，CRO 服务业务停顿，因而公司
继续投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”
将面临较大风险，为了提高募集资金的使用效率和效果，公司终止该
项目建设并将该项目剩余募集资金人民币 11,460.06 万元及后续产
生的利息于公司股东大会审议通过后全部用于永久补充流动资金。
2020 年 3 月 12 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上
述事项。
（2）收购上海新高峰 100%股权项目
“收购上海新高峰 100%股权项目”总投资额为 90,000.00 万元，
因上海新高峰 2018 年度未完成当年业绩承诺，且公司于 2019 年失去
对上海新高峰的控制，该公司核心人员相继离职，无法恢复正常经营，
为维护公司及股东利益，公司未支付剩余股权转让款 1,125 万元，剩
余未支付股权转让款及利息存放于募集资金专户内。
（二）公开发行可转换公司债券
1、募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225 号文核准，并
经深圳证券交易所同意，公司于 2019 年 4 月 2 日向社会公众公开发
行面值总额 965,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。本次发
行的可转换公司债券募集资金总额为 965,000,000.00 元，扣除发行
费用后的募集资金净额为 952,588,207.56 元。
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根据公司于 2018 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第十次会议、
2018 年 8 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2019 年 4 月
25 日召开的第六届董事会第十四次会议、2020 年 3 月 12 日召开的第
六届董事会第二十一次会议、2020 年 4 月 7 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过的相关议案，公司本次公开发行可转换公司债券募集资
金总额扣除发行费用后的净额将投资于如下项目：
单位：万元
拟以募集资金投资 项目达到预定
序号 项目名称 投资总额
金额 可使用状态日期
亚太药业现代医药制剂
1 68,466.51 30,000.00 2021 年 12 月 31 日
一期、二期项目
2 研发平台建设项目 63,805.45 59,906.20 2022 年 12 月 31 日
3 营销网络建设项目 5,420.00 5,352.62 2021 年 6 月 30 日
合计 137,691.96 95,258.82 —
2、募投项目投资进度、未达到预计效益的原因，后续投资安排
截至 2019 年 12 月 31 日，“亚太药业现代医药制剂一期、二期项
目”累计投入募集资金 15,754.43 万元，募集资金使用进度为 52.51%。
该项目实际进度与计划进度相比有所延缓，主要原因如下：
“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的建设主要是为了提
升公司现有仿制药产品的生产能力、生产效率以及产品质量，并考虑
了公司储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化需要。本项
目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受到多方面因
素的影响，特别是随着“带量采购”的逐步推广，对药品质量提出更
高要求，对相关设备的选型、采购的周期均有所延长，同时公司结合
研发进展情况，适度放缓了二期项目的建设进度，由此导致项目推进
迟于预期，后续公司将根据公司实际情况和行业发展态势开展对该项
目的投入。
2020 年 3 月 12 日，经公司第六届董事会第二十一次会议、第六
届监事会第十五次会议审议通过，在募投项目实施主体、募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进
23
度，公司将“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”达到预计可使
用状态的时间由 2019 年 12 月 31 日调整至 2021 年 12 月 31 日。目前
该项目尚处于建设期。
截至 2019 年 12 月 31 日，“研发平台建设项目”、“营销网络建设
项目”分别累计投入募集资金 7,957.18 万元、61.24 万元，募集资
金使用进度为 13.28%、1.14%，目前项目尚处于建设期。公司将结合
公司实际发展情况、研发产品所处阶段、研发进度安排等因素，采取
逐年投入的形式开展“研发平台建设项目”；根据公司发展战略，行
业和市场变化情况，以及各区域市场的开发程度及重要性开展“营销
网络建设项目”。
3、公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施
公司将按照《募集资金管理制度》等相关要求，严格规范募集资
金的管理和使用，安排专人负责项目跟踪，确保募投项目按计划推进，
要求公司内审部加强募集资金日常使用的监督，积极配合持续督导机
构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 27 日
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