证券代码：002370       证券简称：亚太药业     公告编号：2020-073

债券代码：128062       债券简称：亚药转债


               浙江亚太药业股份有限公司
     关于全资子公司为公司回购子公司股权事项
                       提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于
2017 年 11 月 22 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关
于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的议案》，同日，
公司与湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省科投”）、武
汉光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）签署了《武
汉光谷亚太药业有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），与湖
北省科投、光谷亚太药业、浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太
集团”）、任军签署了《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议之补充协
议》（以下简称“补充协议”），湖北省科投以现金人民币 40,000.00 万
元增资公司全资子公司光谷亚太药业，用于医研企创新科技成果转化
中心项目建设,加速相关医药研发项目在光谷生物城的成果转化及产
业化。该投资平均年化投资收益率为中国人民银行同期贷款基准利
率，投资期不超过 5 年，到期由公司以非公开协议转让方式现金收购
股权实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。增资完成后，公司出资
41,632.00 万元，持股 51.00%；湖北省科投出资 40,000.00 万元，持股

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49.00%。
    同时，公司控股股东亚太集团、公司董事任军同意作为担保方签
署《补充协议》，为公司履行《补充协议》约定的收购湖北省科投所
持光谷亚太药业股权及支付股权转让价款的义务承担连带保证责任。
    具体内容详见 2017 年 11 月 24 日、2017 年 12 月 13 日公司在指
定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊载的《关于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的
公告》、《2017 年第三次临时股东大会决议公告》。
    根据《增资协议》、《补充协议》，公司拟与湖北省科投签订股权
回购相关协议，以履行回购义务。公司拟以人民币 40,000 万元的价
格回购湖北省科投持有的光谷亚太药业 49.00%的股权，回购完成后，
公司将持有光谷亚太药业 100%股权。公司全资子公司绍兴兴亚药业
有限公司（以下简称“兴亚药业”）拟以自有房屋所有权、土地所有
权为上述股权回购部分款项 1 亿元及对应利息提供抵押担保。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据股权回购事宜进
展情况，在本次担保额度范围内作出决定并签署与股权回购及担保事
宜相关的文件，负责办理相关具体事宜，股权回购及担保具体情况以
最终签署的正式合同为准。
    公司于 2020 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二十三次会议，会
议以 8 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司为
公司回购子公司股权事项提供担保的议案》。根据相关法律、法规与
《公司章程》规定，本次担保事项需提交股东大会审议。
    本次担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、被担保人的基本情况
    1、公司名称：浙江亚太药业股份有限公司

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    2、统一社会信用代码：91330000146008822C
    3、企业类型：股份有限公司（上市）
    4、住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号
    5、法定代表人：陈尧根
    6、注册资本：伍亿叁仟陆佰肆拾玖万肆仟肆佰伍拾陆元
    7、成立日期：2001 年 12 月 31 日
    8、营业期限：2001 年 12 月 31 日至长期
    9、经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、
青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）
的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详
见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关
产业项目的研究、投资与管理。
    10、主要财务状况：
                                                       单位：元
     项目           2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
总资产              2,262,774,705.80         2,268,340,003.91
净资产               608,430,557.97           633,059,767.95
     项目             2020 年 1-3 月             2019 年度
营业收入             148,591,017.78           709,291,124.12
净利润               -24,807,438.24          -2,068,654,854.33
资产负债率               73.11%                    72.09%
    三、担保事项主要内容
    公司全资子公司绍兴兴亚药业有限公司拟以自有房屋所有权、土
地所有权为上述股权回购部分款项 1 亿元及对应利息（利息按年利率
4.75%计算，以 1 亿元为基数自 2019 年 4 月 8 日起计算至付款本息结
清之日止，截至 2021 年 9 月 30 日本息共计 1.12 亿元）提供抵押担
保，抵押期限自抵押担保协议签订之日起至抵押担保的主债权清偿之

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日止。
    股权回购及担保具体情况以最终签署的正式合同为准，公司将根
据后续事项的进展情况依据有关规定及时履行信息披露义务。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    2019 年 10 月，公司经自查发现 2015 年 12 月收购的全资子公司
上海新高峰生物医药有限公司之全资子公司上海新生源医药集团有
限公司存在未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保事项。对
于该等违规担保事项，公司未予以追认，并将积极主张上述违规担保
对公司不发生效力。截至 2019 年末，公司已失去对上海新高峰生物
医药有限公司及其子公司的控制，不再将其纳入合并报表范围。
    除此之外，截至本公告披露日，公司无对合并报表范围外的公司
提供担保的情况。本次全资子公司对公司的担保总额为人民币 1.12
亿元，占公司 2019 年末经审计净资产的 17.69%。截至本公告披露日，
除本次担保事项外，本公司（含全资及控股子公司）实际对外担保余
额为 23,850 万元，全部为公司及全资子公司间提供的担保，占公司
2019 年末经审计净资产的 37.67%。
    特此公告。


                                     浙江亚太药业股份有限公司
                                            董   事   会
                                         2020 年 8 月 19 日




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