亚太药业：章程修正案2021-03-27
浙江亚太药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司于2021年3
月25日召开的第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟变更公司注册地址及修改<
公司章程>的议案》，拟对《浙江亚太药业股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修改
如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领 公司经浙江省人民政府企业上市工作领
导小组浙上市〔2001〕128 号文件《关于同意 导小组浙上市〔2001〕128 号文件《关于同意
发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》 发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》
批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管 批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，号码为 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
3300001008410。 代码为 91330000146008822C。
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区云集 第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区群贤
路 1152 号 路 2003 号 1501 室
邮政编码：312030 邮政编码：312030
第六条 公司注册资本为人民币 536,494,456 第六条 公司注册资本为人民币 536,598,611
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 536,494,456 股， 第十九条 公司股份总数为 536,598,611 股，
公司的股本结构为：普通股 536,494,456 股。 公司的股本结构为：普通股 536,598,611 股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
-1-
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
制。 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投 控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
位损害公司和社会公众股股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
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行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划；
（十四）审议以下对外担保事项： （十四）审议以下对外担保事项：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总 2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最 4、连续十二个月内担保金额超过公司最
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近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最 5、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供 6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
7、深圳证券交易所或公司章程规定的其 7、深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
权的半数以上通过。 的半数以上通过。
（十五）审议以下重大出售、收购资产、 （十五）审议公司在一年内购买、出售（含
对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产 处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资
除外）： 产 30%的事项；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 （十六）审议以下重大出售、收购资产、
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 除外）：
为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 为计算数据；
超过 5,000 万元人民币； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 过 5,000 万元人民币；
500 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
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且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
超过 500 万元人民币。 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
值，取其绝对值计算。 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
（十六）审议达到以下标准之一的公司变 过 500 万元人民币。
更会计政策或变更重大会计估计事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
1、会计政策或重大会计估计变更对定期 其绝对值计算。
报告的净利润的影响比例超过 50%的； （十七）审议公司与关联自然人、法人发
2、会计政策或重大会计估计变更对定期 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
报告的所有者权益的影响比例超过 50%的； 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
3、会计政策或重大会计估计变更对定期 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 （十八）审议达到以下标准之一的公司自
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 主变更会计政策或变更重大会计估计事项：
中国证监会和深圳证券交易所规定应当由股 1、会计政策或重大会计估计变更对最近
东大会决定的其他事项。 一个会计年度经审计净利润的影响比例超过
50%的；
2、会计政策或重大会计估计变更对最近
一期经审计股东权益的影响比例超过 50%的；
3、会计政策或重大会计估计变更对定期
报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和深圳证券交易所规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数 5 人或少于本章程所定人数的三 定最低人数 5 人或少于本章程所定人数的三分
分之二时； 之二时；
-5-
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）二分之一以上独立董事书面提议
程规定的其他情形。 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
通知及补充通知中将同时披露独立董事的意 知及补充通知中将同时披露独立董事的意见
见和理由。 和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
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大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应不
于现场股东大会结束当日下午 3：00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应不 变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
低持股比例限制。 市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。 东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 审议关联交易事项，关联关系股东的回避
（一）董事会应依据公司上市的证券交易 和表决程序如下：
所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审 （一）股东大会审议的事项与股东有关联
议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会 司董事会披露其关联关系；
审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
得其书面答复。 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
（三）董事会应在发出股东大会通知前完 系；
成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
项工作的结果予以公告。 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行 （四）关联事项形成决议，必须由出席会
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 议的非关联股东有表决权的股份数的半数以
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本 上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
章程第七十七条规定表决。 出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效，须重新表决。
第八十二条 董事、独立董事、监事候选人名 第八十二条 董事、独立董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会 单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会
就选举董事、独立董事、监事进行表决时实行 就选举董事、独立董事、监事进行表决时，应
累积投票制。 该充分反映中小股东意见，根据本章程的规定
前款所称累积投票制是指股东大会选举 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举
事、监事的简历和基本情况。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
…… 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
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可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对证券发行文件和公司定期报
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
整； 真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事、董事长、经理，可以提议召开董事会临 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
监事。 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
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担任公司监事。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的证券发行文件
进行审核并提出书面审核意见； 和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见，监事应当签署书面确认意见；
……
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款的修订尚需提交公司 2020 年度股
东大会审议。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 25 日
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